§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2池冶董事委托何小华董事，许晓敏董事委托柳东雳董事，王新奎独立董事委托杨建文独立董事出席并代为表决。
1.3 本公司董事长王世平先生，总 裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要财务数据
单位：元
3.2 主要财务指标
单位：元
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
单位：股
4.3 实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √不适用
4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：辽宁正国投资发展有限公司
法人代表：朱学东
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：1996年10月10日
(注:“辽宁正国投资发展有限公司”----原“深圳正国投资发展有限公司”，于2005年11月24日更名，相关公告刊登在2005年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。)
主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其75％和25％的股权。
（2）实际控制人情况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法人代表：祁玉民
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2002年9月16日
主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
(一)、报告期内公司整体经营情况
1、报告期内公司总体经营情况回顾
报告期内，面对年内中国汽车业整体产能过剩及激烈价格竞争的重大不良影响、以及整车厂经营持续下滑的不利局面，公司坚持以科学的发展观为指导，在经营指标下滑的严重形势下，强化内部管理，加大产业结构的梳理整合，保持了员工队伍的稳定，维持了公司的整体形象。一年以来，在公司董事会的领导下，在公司管理层的积极努力下，全体干部员工团结一致，克服困难，努力拼搏，在汽车零部件、汽车销售以及产业调整、资产剥离等方面取得了积极的成果，保持了公司继续参与市场竞争和持续发展的能力。
报告期内，公司实现主营业务收入23.08亿元，2005年计划为24亿元，完成了年度计划的96.17%，比2004年度下降19.27%；毛利率较上年同期下降0.92个百分点，主要原因是由于汽车零部件产品的销量及销价下降。公司收入、毛利率的下降，使主营业务利润比上年同期减少较多，报告期实现主营业务利润 1.21亿元，同比减少31.81%。
由于汽车零部件行业利润大幅下降、对部分长期投资计提了减值准备以及资产清理处置损失等因素的影响，公司2005年度未能实现盈利，出现亏损37,479.73万元。
2、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明
3、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
① 经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是应收票据到期结算比上年同期增加较多，使销售商品收到的现金增加；同时，本期内应付票据的到期支付比上年同期减少较多，使购买商品支付的现金较上年同期大幅减少。
② 投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是下属公司的在建项目逐步完工，投入项目的资金较上年同期减少。
③ 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是在本期内到期偿还的银行借款比上年同期增加较多。
经营活动产生的现金流量为-11，171.94万元，与本期净利润-37,479.73万元差异26,307.79万元。主要原因是本期对公司投资的金杯汽车股份有限公司计提了2.28亿元的长期股权投资减值准备，使净利润减少，但不涉及现金流量。
（二）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司主要产业之一的汽车零部件产业目前正呈四大发展趋势，第一，企业的整合与分化将会频繁发生，利润也将会在不同企业间不均匀地分配；第二，产业结构将逐步优化，立足于民族文化特征、具有竞争优势的供应链协作体系，有可能首先在商用车和经济型乘用车领域形成；第三，政策环境有利于零部件产业发展，引进外资政策的继续施行以及环保、节能、安全等法规的加速实施，也将极大地推动零部件先进技术的发展，加速缩短中国汽车零部件产业和国际先进水平的差距，并将进一步促使中国汽车零部件产业成为世界零部件产业的重要组成部分。
公司另一主要产业汽车销售流通产业目前面临着竞争加剧，平均利润率下降的趋势。但专用车、特种改装车、二手车市场有望获得加速发展。因此市场营销和售后服务正在汽车产业中占据越来越重要的地位。
2、未来公司发展机遇和挑战
由于公司当前所处行业产能过剩，竞争十分激烈，产品利润透明度很高，造成公司整体利润空间狭小，在未来的发展中面临巨大的挑战。但随着汽车产业的成熟，汽车服务、二手车收购和销售、汽车租赁、美容、特种车改装等相关行业有望获得加速发展，公司将扩大汽车销售、汽车服务领域的产业投资规模，巩固并扩大现有的四川、重庆和上海地区汽车销售业务，积极拓展政府采购、出租车、专用车市场，提升汽车租赁、二手车交易，汽车用品、加装、装潢美容的经营业务，并积极进入改装车市场，以树立高品质的华晨品牌为核心，用2-3年时间，成为全国范围内有影响力的华晨品牌汽车经销商和服务商；
与此同时，公司将紧紧把握宝马国产化的发展机遇，积极做强汽车零部件产业。
3、新年度的经营计划
（下转B82版）
上海申华控股股份有限公司
2005年度报告摘要
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2006—02号
上海申华控股股份有限公司第六届
董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第六届董事会第十次会议书面通知于2006年4月17日发出，会议于2006年4月28日在上海市宁波路1号召开，会议应出席董事11人，其中亲自出席董事8名，委托他人出席董事3名 (池冶董事委托何小华董事、许晓敏董事委托柳东雳董事，王新奎独立董事委托杨建文独立董事出席并代为表决)，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并通过决议如下：
一、通过了经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告的《2005年度报告》和《2005年度报告摘要》的议案；
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
二、通过了关于《2005年度董事会报告》的议案；
该项议案同意10票；反对0票；弃权1票（公司汤谷良独立董事在对该议案进行表决时弃权，理由是对2005年董事会独立运作状况不满意）。
三、通过了关于《2005年度利润分配方案》的议案；
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2005年度净利润为-374,797,327.10元，减去提取的法定盈余公积金204,201.42元、储备基金99,704.73元和企业发展基金49,852.37元后，计-375,151,085.62元，加上年初未分配利润-469,726,327.95元，可供股东分配利润为-844,877,413.57元，未分配利润为-844,877,413.57元。因公司存在未弥补亏损，董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
本议案尚需提交2005年度股东大会审议批准。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
四、通过了关于《2005年度财务决算报告》和《2006年度财务预算报告》的议案；
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
五、通过了关于《2006年第一季度报告》的议案；
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
六、通过了关于计提金杯汽车股份有限公司长期股权投资减值准备的关联事项议案
本公司2001年以每股2.3432元的价格收购了金杯汽车股份有限公司（股票代码“600609”，股票简称“金杯汽车”）法人股122,427,200股，占该公司总股本的11.2%股权，公司采用成本法核算，投资成本为289,199,873.04元。鉴于金杯汽车04、05年度已连续两年亏损（金杯汽车于2006年4月28日披露的2005年年度报告显示其2005年度继续亏损），且至2005年12月31日，金杯股份的每股净资产已减至0.50元，因此，公司从谨慎原则出发，拟对金杯汽车的股权投资按其2005年末的净资产中公司所占的比例低于帐面价值的差额部分，计提长期股权投资减值准备228,258,291.66元。
鉴于本公司与金杯汽车的潜在最终控制人同为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联事项，关联董事王世平、汤琪、许晓敏先生予以回避。该事项尚须获得公司2005年度股东大会批准，与该关联事项有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。独立董事认为对金杯汽车股份有限公司计提长期股权减值准备的关联事项符合《企业会计制度》和相关准则的有关要求，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。
该项议案同意8票；反对0票；弃权0票。
七、通过了关于计提坏帐准备和坏帐核销的议案
经审议，董事会同意公司对公司及下属子公司部分历史遗留的其他应收款坏帐共计12,461,626.31元进行核销（至2005年末已计提坏帐准备6,193,235.22元），对正在清算中的子公司上海正美亚纳米超细材料有限公司的应收款项计12,060,748.2元的坏帐准备。
上述议案尚需提交2005年度股东大会审议批准。
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
八、通过了关于公司2006年度为子公司担保的议案；
为确保公司经营发展中的资金需求，按照目前银行的授信意向，现拟订2006年度公司为子公司提供的担保计划如下：
2006年度公司为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币5亿元。
上述议案尚需提交2005年度股东大会审议批准。
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
九、通过了关于公司2006年度日常关联交易议案
具体如下：
1、关于公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案；
2、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1亿元左右汽车整车零部件的关联交易议案；
3、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2006年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
4、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2006年度向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售3500万元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案；
5、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
6、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1.9亿元左右汽车发动机的关联交易议案；
7、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售1.7亿元左右汽车发动机的关联交易议案；
8、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司采购4500万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
9、关于公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1400万元左右的汽车发动机及零部件的关联交易议案；
10、关于公司下属企业沈阳名华模塑科技有限公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售不超过2亿元的汽车保险杠的关联交易议案。
其中第4项议案，鉴于华晨中国汽车控股有限公司（简称“CBA”）持有沈阳新光华晨50%的权益并可委派沈阳新光华晨董事会的半数董事（董事长由CBA委派的董事担任），并且本公司与CBA的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的有关规定，本事项构成关联交易，关联董事王世平、汤琪先生予以回避。此项交易尚须获得公司2005年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
其余9项议案，鉴于本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司、绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司、沈阳兴远东汽车零部件有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的有关规定，该等事项构成关联交易，关联董事王世平、汤琪先生予以回避。该等交易尚须获得公司2005年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。（详见公司临：2006-04号公告）
该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。
十、通过了2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案
具体如下：
1、关于公司下属企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购20000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
2、关于公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购15000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
3、关于公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购12000万元左右宝马国产整车的关联交易议案。
本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司董事赵健、吴小安先生同时兼任关联方华晨宝马董事，且吴小安先生为本公司前任董事长（离任未满一年）。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪先生予以回避。该等交易尚须获得公司2005年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。（详见公司临：2006-04号公告）
（具体交易事项参见公司刊登在2006年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的临：2006—01号公告）
该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、通过了关于2006年上半年度预亏的议案
本公司2005年度业绩亏损，鉴于汽车产业的宏观状况和公司经营情况不会发生较大变化，经初步预测，2006年上半年度仍将出现亏损。经审议，董事会确认2006年上半年度公司将发生亏损。具体财务数据将在公司2006年上半年度报告中披露。
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
上述第1-4及第6-10项议案将提交公司2005年度股东大会审议，公司2005年度股东大会召开时间另行决定。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2006年4月28日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2006—03
上海申华控股股份有限公司第六届
监事会第九次会议决议公告
上海申华控股股份有限公司第六届监事会第九次会议于2006年4月28日在上海市宁波路1号召开。会议应到监事4人，实到监事3人，刘松琪监事委托章建美监事出席并代为表决。会议由监事会召集人于淑君女士主持，审议并通过决议如下：
1） 通过了《公司2005年年度报告》及其《摘要》
监事会认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意该报告及其《摘要》对外披露。
2） 通过了《2005年度监事会报告》；
3） 通过了《2005年度利润分配方案》；
4） 通过了《2005年度财务决算报告》和《2006年度财务预算报告》；
5） 经审议，通过了关于计提长期股权投资减值准备、计提坏帐准备和坏帐核销的议案；
6） 经审议，通过了公司2006年度日常关联交易议案；
7、经审议，通过了2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案。
监事会同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。
同时，监事会对公司2005年度有关事项的独立意见如下：
1、公司依法运作情况： 在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况： 报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况：监事会认为，公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更，变更项目符合公司的长远利益和股东的利益，变更程序严格按照法律法规和《公司章程》所规定的程序进行。
4、公司收购、出售资产行为：监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
5、关联交易：监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
上海申华控股股份有限公司监事会
二OO六年四月二十八日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2006—04号
上海申华控股股份有限公司
2006年度日常关联交易公告
上海申华控股股份有限公司于2006年4月28日在上海市宁波路1号召开第六届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案》等九项关联交易议案。根据《上海市证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关事项公告如下：
一、关于公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案
根据董事会决议，公司于2006 年4月28日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司于2006年4月28日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议生效后一年内的有效期间内，从华晨金杯采购总计金额不超过人民币30亿元的中华系列轿车和金杯系列轻型客车及其零部件（以下简称“中华、金客产品”）。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币145,531.6931万元
法定代表人：王世平
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
股权结构：公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有本公司13.75%的股权。
（2）销售方基本情况
企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号
注册资本：美元44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其49%股权，华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“CBA”）拥有其51%股权。金杯汽车股份有限公司的潜在最终控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2006年4月28日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。
（4）供货方式：根据本公司按月提供的采购计划或采购单，在约定期限内安排供货；同时，本公司应在每月25日前向华晨金杯提报下个月的采购数量，采购数量一旦确定不得变更。有特殊定做的车辆，公司须先与华晨金杯协商能否满足，并给华晨金杯留有至少20天的生产期限，同时尽量向华晨金杯提供以后两个月的订货计划，以便华晨金杯安排生产。
（5）付款方式：本公司在收到华晨金杯开据的发票后壹个月内，将相关发票金额的货款支付给华晨金杯。华晨金杯允许本公司赊销，额度为人民币1亿元，该额度华晨金杯有权随时变更。双方随时进行结算，在协议期限届满前结算完结。
（6）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（下转B82版）