§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事陈永明先生因事未能出席公司三届十一次董事会

　　1.3、北京岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人孙莹先生，主管会计工作负责人张常青先生，会计机构负责人（会 计主管人员）李羽丰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：中国华源集团有限公司

　　法人代表：周玉成

　　注册资本：906,696,000元人民币

　　成立日期：1992年7月16日

　　主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽油（含小汽车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1. 公司报告期内整体经营情况

　　1）报告期内主营业务及经营情况

　　报告期内，公司所处的化工、化纤行业市场竞争异常激烈，受国际石油价格波动的影响，公司生产所需原材料的价格持续高位波动，主要产品市场供大于求，价格低迷；9月份以来，受公司控股股东中国华源集团有限公司出现流动性危机这一突发事件的影响，银行纷纷压缩贷款和提前收贷，公司的生产和经营遇到了前所未有的困难局面。面对严峻的经营形势,公司采取了一系列的措施，眼睛向内，强化管理，但仍未能遏止经营业绩的滑坡。报告期内，公司实现主营业务收入554,783.02万元，比上年同期增长19.66%，实现主营业务利润29983.95万元，比上年同期下降29.69%，实现净利润-23393.44万元，比上年同期下降1795.37%。

　　2）公司资产及利润变动情况

　　应收账款减少系报告期内加大了货款的催收力度，收紧了信用政策；其他应收款增加主要是报告期内因泰国纺织公司股权转让不再纳入合并范围，对其债权不再抵消，以及应收控股股东的其他应收款增加；预付账款减少主要是报告期内压缩了贸易业务的预付账款；应收补贴款增加主要是报告期末未收到的出口退税增加；存货减少系报告期内减少了原料贸易，为加速资金周转而压缩了库存；长期股权投资增加主要是以墨西哥公司、生命产业公司股权与华皖碳纤维公司、泰国实业、泰国国际股权置换完成及增资华源投发公司；固定资产增加、在建工程减少主要是报告期内PET扩建工程完工转固定资产；其他应付款增加主要是报告期内应付泰国生化项目的设备款增加；预提费用增加系报告期内未支付的利息、燃料、水电费用增加；主营业务收入增加主要是聚脂切片业务规模扩大；主营业务利润减少系聚脂切片业务毛利率下降；其他业务利润减少系报告期内材料、废料销售减少；管理费用增加主要是报告期内泰国生化公司开办费用摊销及计提的资产减值准备增加；投资收益减少主要是墨西哥公司股权置换引起的权益法核算的投资收益减少；营业外收入增加主要是报告期内出售办公用房产生的收益较大；营业外支出增加主要是报告期内承担对苏州农化公司担保的连带责任而形成的损失。

　　3）主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　主要控股公司情况：

　　南通华通化纤有限公司主营涤锦复合超细纤维及制品，注册资本530万美元，公司持有其60％的股权。该公司期末总资产24092.35万元。报告期实现净利润255.98万元。

　　上海华源复合新材料有限公司主营铝塑复合制品，注册资本654万美元，公司持有其60％的股权。该公司期末总资产16871.33万元。报告期实现净利润2528.08万元。

　　扬州华源有限公司主营化纤面料，注册资本8387万元，公司持有其98％的股权。该公司期末总资产23748.21万元。报告期实现净利润456.13万元。

　　常州华源蕾迪斯有限公司主营聚脂切片，注册资本4520万美元，公司持有其50.49％的股权。该公司期末总资产169712.92万元。报告期实现净利润-7705.55万元。该公司由于受华源集团流动性危机的影响，多家银行提前收贷和只收不贷，导致资金链出现问题，于二OO六年一月下旬被迫停产。目前在华源集团、常州市政府、相关银行的共同努力下，正在积极筹措资金，解决与银行间的债务纠纷问题，做好复产前的各项准备，保持企业的持续经营。

　　上海华源伊湾经济发展有限公司主营贸易，注册资本1020万元，公司持有其98.04％的股权。该公司期末总资产27477.77万元。报告期实现净利润-2217.77万元。

　　主要参股公司情况：

　　英威达纤维有限公司主营氨纶纤维，公司持有其10％股权，报告期内贡献投资收益1295.12万元。

　　英威达纤维（上海）有限公司主营氨纶纤维，公司持有其10％股权，报告期内贡献投资收益306.72万元。

　　上海华源投资发展（集团）有限公司主营房产开发及贸易，公司持有其40.62％股权，报告期内贡献的投资收益-2589.07万元。

　　安徽华皖碳纤维（集团）有限公司主营碳纤维、原丝及其碳纤维复合制品，公司持有其44％股权，报告期内贡献的投资收益367.77万元。

　　2. 对公司未来发展的展望

　　1）所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

　　公司所处的化工化纤行业生产能力过剩,市场过度竞争,产品供大于求。公司主要产品为化纤丝、织物和瓶级切片。目前石油价格仍处于高位波动，且总体趋势还有可能进一步上涨，公司所需原料价格上涨的趋势难以改变，这将会进一步削弱公司化工化纤产品的盈利能力。另外，公司部分生产企业单体规模较小，设备比较陈旧，新品开发的能力不强，因此公司面临的经营形势依然十分严峻。

　　2）公司未来发展方向和目标

　　公司未来将集中资源发展高分子聚合物、纺织新材料及生物化工产业。对于聚酯切片，公司将重点发展瓶用包装材料，特别是在热灌装、油瓶、水瓶、酒类瓶等领域的应用，同时发展其他非纤聚酯领域的产品，如工业丝、各种膜用材料、各种工程塑料等；纺织产业要突破原有的传统领域，发展新材料行业，并推动整个纺织产业突破原有的框架，从衣着服装的应用领域扩展到非服装用纺织品应用领域。对现有产品要进一步提高科技含量，传统产品要努力走出一条差别化发展的路子；生化产品要通过公司在泰国的企业，采用中科院生态环境研究中心“工业离子色谱法”提取柠檬酸专利技术，以木薯为主要原料，利用当地原辅料、劳动力资源和国际市场等优势，为公司创造新的利润增长点。公司将通过几年的努力，进一步突出主业，提高竞争力和盈利能力。

　　3）2006年度工作计划

　　2006年公司经营目标：实现主营业务收入： 41亿元。

　　2006年，公司将主要做好以下几方面的工作：

　　（1）科学定位，有进有退，提升企业资产质量；

　　（2）打好“四大硬仗”，提高盈利能力；

　　（3）调整产品结构，创立品牌优势；

　　（4）进一步加强企业内部管理。

　　4）公司资金需求和使用计划

　　2006年公司在资金方面主要是要解决流动性危机问题。

　　5）公司面临的风险分析以及对策措施

　　公司面临的风险主要包括：原材料价格波动和上涨；产品市场低迷和过剩；资金面日趋紧张和匮乏。

　　针对上述风险因素，公司主要准备采取以下措施：继续扩大内部产品对接，强化集中采购和管理，努力降低原材料成本上涨带来的不利影响；进一步开发新品和高毛利产品，开拓市场，扩大销售，并加强对销售人员的管理和激励；统一资金管理，强化预算管理，同时进一步降低应收款比例，增强资金使用的有效性。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　（六）利润分配或资本公积金转增预案

　　2005年度，按照国内会计准则和会计制度审计，公司实现合并净利润为 -23393.44万元，其中母公司为 -23774.55万元，加上年初未分配利润 11101.32万元，2005年度末可供分配的利润为-12616.62万元，其中母公司可供股东分配的利润为-4816.87万元。

　　按照国际会计准则审计，2005年度公司合并净利润为 -23428.40万元，加上上年度结余未分配利润 9700.4万元，年末未分配利润为 -13728万元。

　　鉴于公司目前经营状况， 2005年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 37,393,437.41 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中： 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额26,496.36万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额35,812.33万元人民币。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　1. 截止2005年12月31日，公司控股股东中国华源集团有限公司占用资金的情况：（1）公司与控股股东往来资金余额为1,234.65万元；（2）通过集团应收财政海外项目的贴息款1137.39万元；（3）通过集团应收国债技术改造项目贴息款1797万元，上述三项占用资金合计为4169.04万元，其中；63万元已于2006年1月底已收回，1389.29万元于2006年3月底已收回；31.15万元于2006年4月20日已收回，余下资金为2685.60万元，计划于2006年9月底之前收回结清。

　　2. 截止2005年12月31日，公司控股股东的子公司中国华源生命产业有限公司下属上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司（以下简称苏农化）因股权转让遗留占用公司资金余额分别为520.08万元和30万元。此外，公司为苏州农化在交通银行苏州分行的逾期贷款承担了担保责任，为其归还该贷款本息等资金1975.11万元，上述几项占用资金合计为2525.19万元，需要由华源集团帮助协调解决，计划于2006年9月底之前收回。

　　3. 截止2005年12月31日，公司控股子公司常州华源蕾迪斯和扬州华源委托华夏银行北京灯市口支行，贷款给北京博宏房地产开发有限公司的资金还剩 1750万元尚未收回，其中常州华源蕾迪斯为800万元；该笔债权于2006年1月12日，由常州华源蕾迪斯与北京博宏房地产以及交通银行常州分行签署有关转让协议，已将该800万元债权转让给交通银行常州分行。另外，扬州华源为950万元，其中200万元已于2006年2月12日收回；60万元于2006年3月31日收回。现还剩余690万元，计划2006年9月底之前全部收回。

　　4．截止2005年12月31日，公司参股的华源集团地毯有限公司在2003年和2004年宣告应分配给我公司的股利合计为94.47万元，因已超过一年未付，故公司把它作为大股东的关联方占用资金纳入清欠范围，并计划于2006年9月底之前收回。

　　5. 截止2005年12月31日，公司与上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”）有关投资项目的关联交易事项所形成的泰国棉纺项目资金占用15590万元，由于该项目在中国进出口银行的贷款未能随该项目的转移而转给华源投发，造成了该项目占用的遗留问题未解决，由华源集团牵头就该项目的贷款+债权转移问题进行磋商，计划于2006年12月底之前，解决该项目占用资金的问题。

　　6．截止2005年12月31日，公司在增资华源投发的关联交易完成期间，由于华源投发发生了会计报表的追溯调整引起净资产的减值，使公司对其投资产生股权性差额11713.51万元，由于在公司增资华源投发之前，华源投发是华源集团全资经营的，故华源集团承诺全额承担此净资产减值，并作为华源集团对公司承担债务的形式，进行了相关的账务处理，上述原因形成了非经营性关联方的占用，纳入本次清欠范围，计划于2006年12月底之前用资产或货币资金清欠。

　　清欠方案实施时间表

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　2005年11月29日，公司、公司的控股子公司安徽化纤与公司第一大股东华源集团共同签署了《上海华源股份有限公司及安徽华源化纤有限公司与中国华源集团有限公司关于安徽华源生物药业有限公司全部股权之股权转让协议》，公司及安徽化纤将其所持有的安徽生药全部股权以人民币9,300万元的价格转让给华源集团，其中：公司持有安徽药业98.92%股权的转让价格为9,199.56万元，安徽化纤持有安徽生药1.08%股权的转让价格为100.44万元。

　　同日，公司与华源集团签署了《上海华源股份有限公司与中国华源集团有限公司关于上海华源复合新材料有限公司60%股权之股权转让协议》，公司将其所持有的新材料60%的股权以人民币10,000万元的价格转让给华源集团。

　　截止财务报告日公司尚未收到华源集团股权转让款，上述股权转让交易尚未完成。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　1)、公司前为股东的子公司苏州华源农用生物化学品有限公司的银行贷款提供连带责任担保，因该公司于贷款到期日未能还款，一起被交通银行苏州分行起诉，涉及金额1900万元，经江苏中院调解，由公司订立还款计划，2005年8月公司已连带清偿还款400万元，余下部分分别在2006年3月28日和5月30日前还清，本诉讼影响公司报告期净利润-1945万元（含诉讼费45万元） 。

　　2)、控股子公司上海华源格林威实业责任有限公司向上海银行贷款500万元，由公司提供连带责任担保。受中国华源集团流动性危机影响（以下收贷原因相同），上海银行就收贷没有归还，于2005年11月9日将公司与格林威作为共同被告，向上海二中院起诉，涉及金额500万元，上海二中院于2005年12月9日开庭审理并作出中止审理裁定。

　　3)、公司向上海银行借款5000万元，担保方为中国华源集团，2005年11月25日共同被上海银行就提前收贷未果而起诉于上海二中院，涉及金额5000万元。，上海二中院于2005年12月25日开庭审理并作出中止审理裁定。

　　4)、2006年1月11日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯有限公司未还贷款，共同被中信常州分行就收贷未还事项起诉，涉及金额4000万元，经常州中院2006年2月14日开庭调解，银行同意延期收贷 。

　　5)、2006年1月16日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯未还贷款，共同被常州商业银行 起诉，涉及金额3000万元，经常州中院2006年2月20日开庭调解，银行同意延期收贷。

　　6)、2006年1月16日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯未还贷款，共同被常州商业银行起诉，涉及金额2000万元，经常州中院 2006年2月20日开庭调解，银行同意延期收贷。

　　7)、2006年1月20日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯未还贷款，共同被常州工行新区支行起诉，涉及金额3000万元，经常州中院 2006年2月24日开庭调解，银行同意延期收贷。

　　8)、2006年1月20日，公司作为担保方，因分公司常州化纤公司未还贷款，共同被工行常州分行起诉，涉及金额2800万元，常州中院于 2006年2月24日开庭审理，目前尚未判决。

　　9)、2006年1月23日，公司作为担保方，因分公司常州合成材料分公司未还贷款，共同被常州商业银行起诉，涉及金额2500万元，经常州中院2006年2月27日开庭调解，银行同意延期收贷。

　　10)、2006年1月23日，公司作为担保方，因分公司常州化纤公司未还贷款，共同被常州商业银行起诉，涉及金额725万元，经常州中院2006年2月27日开庭调解，银行同意延期收贷。

　　11)、2006年2月24日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯未还贷款，共同被中行常州分行起诉，涉及金额9631万元，经江苏高院 2006年2月28日开庭审理，结果被判归还尚未执行。

　　12)、2006年2月24日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯未还贷款，共同被中行常州分行起诉，涉及金额2385万美元，经江苏高院2006年2月28日开庭审理，结果被判归还尚未执行。

　　13)、2006年1月25日，公司作为担保方，因控股子公司上海华源格林威实业有限责任公司未还贷款，共同被上海银行起诉，涉及金额550万元，上海二中院于2006年2月8日受理，2006年3月1日开庭审理，并作出中止审理决定，上海二中院于2006年2月8日受理，2006年3月1日开庭审理，并作出中止审理裁定 。

　　14)、2006年1月25日，公司作为担保方，因分公司常州合成材料分公司未还贷款，共同被农行常州城区支行起诉，涉及金额2000万元，经常州中院2006年3月1日开庭调解，银行同意延期收贷。

　　15)、2006年1月25日，公司作为担保方，因分公司常州化纤公司未还贷款，共同被农行常州城区支行起诉，涉及金额2300万元，常州中院于2006年3月1日开庭审理，尚待判决。

　　16)、2006年1月25日，公司作为担保方，因分公司常州化纤公司未还贷款，共同被农行常州城区支行起诉，涉及金额3100万元，常州中院于2006年3月1日开庭审理，尚待判决。

　　17)、2006年2月21日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯未还贷款，共同被中行常州分行起诉，涉及金额1398万美元，经常州中院2006年3月28日开庭审理， 结果被判归还尚未执行。

　　18)、2006年3月14日，公司作为担保方，因控股子公司常州华源蕾迪斯未还贷款，共同被光大银行南京分行起诉，涉及金额2702万元，南京市中院于2006年4月18日开庭审理，并作出中止审理裁定。

　　19)、建行常州分行因分公司常州化纤公司未还贷款，公司作为担保方被起诉于常州中院，涉及金额2600万元，公司已就管辖权属提出异议，目前尚无结论。

　　20)、建行常州分行因分公司常州化纤公司未还贷款，公司作为担保方被起诉于常州中院，涉及金额1400万元，公司已就管辖权属提出异议，目前尚无结论。

　　7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明

　　公司所涉诸多诉讼事项，主要发生在报告期后至报告日期间，以子公司常州华源蕾迪斯为首的三家常州企业，因银行要求提前收回借款及归还到期借款事宜而被诉诸法庭，总共涉及金额为人民币41758万元、美元3783万元，其中华源蕾迪斯涉及金额为人民币24333万元、美元3783万元，分公司常州化纤公司为人民币12925万元，分公司常州合成材料分公司为人民币4500万元。经过法院审理和调解，有人民币金额17225万元银行同意延长还款期、2702万元被裁定中止审理，有人民币9631万元、美元3783万元被判归还至今尚未执行，另有人民币8200万元尚未判决、4000万元因地域权问题未定。近期，随着控股股东中国华源集团有限公司重组工作的推进，尤其自2006年3月16日银行与重组方华润集团有限公司、中国华源集团有限公司之间进行沟通并达成谅解后，公司及上述企业与银行间的合作关系正在逐日修复之中。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经北京岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师邵立新、谢卉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海华源股份有限公司                                     单位:元 币种:人民币

　　(下转B84版)

　　上海华源股份有限公司

　　2005年度报告摘要