资 产 负 债 表

　　2005年12月31日

　　编制单位：上海申华控股股份有限公司         单位:人民币元

　　单位负责人: 王世平             管会计工作的负责人: 何小华            会计机构负责人: 何 静

　　现 金 流 量 表

　　2005年度

　　编制单位 ：上海申华控股股份有限公司         单位:人民币元

　　单位负责人: 王世平             管会计工作的负责人: 何小华            会计机构负责人: 何 静

　　（上接B82版）

　　2003年10月20日，公司与上海医药(集团)有限公司（以下简称“医药集团”）、中西药业达成了《债权债务处理协议》，公司将在对中西药业的担保责任全部解除后，同步放弃上述本公司出借给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元。

　　截止2004年3月26日，鉴于医药集团尚未按协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借款担保3,800万元，本公司也未放弃同等金额3800万元的债权（已采取诉讼保全措施，查封了中西药业的等值资产），根据稳健原则，公司在2003年报中对上述拟放弃的4,581.30万元借款扣除3,800万元后，计提781.30万元坏帐准备。截止本2004年报告期末，中西药业偿还了3,800万元借款，本公司对中西药业的担保责任已全部解除，经2004年5月12日本公司2003年度股东大会审议批准，对上述借款4,581.30万元（2002年度计提的预计负债3,800万元，2003年已计提坏账准备781.3万元），予以核销。

　　上述《债权债务处理协议》还约定：本公司出借给中西药业的8000万元现金，除4,581.3万元本公司依约放弃外，医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日（2003年10月20日）后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）冲抵中西药业对本公司的其他债务共计3418.7万元。

　　2005年12月，中西药业以现金形式向我公司偿还了上述3418.7万元债务中的1018.70万元。随后，中西药业同意以部分房产和车位冲抵上述3418.7万元债务中剩余的2400万元债务。2006年3月31日上海银信汇业资产评估有限公司对中西药业上述抵债用房产和车位价值出具沪银信汇业评报字〔2006〕第1075号评估报告书，评估价值为人民币24,018,306.00元。截至报告披露日，上述抵债用房产权属变更已经办理完毕。

　　综上，中西药业对本公司上述3418.7万元债务的清偿减少了本公司的其他应收款，对本公司2005年度和2006年度损益均无影响。至此，中西药业对本公司的相关债务已全部清偿完毕。

　　相关公告刊登在2001年12月20日、2002年1月4日、4月20日、8月16日、8月30日、9月5日、9月7日、9月28日和2003年1月3日、3月25日、4月1日、4月29日、5月30日、6月3日、7月22日、8月28日、9月3日、10月21日、12月3日和2004年1月7日、3月17日、4月17、22日以及5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　2、公司与江西省科环高技术产业集团有限公司之间的诉讼事项

　　上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日受理了本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000万元股权转让款一案。

　　2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。判决现已生效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》分别于2001年报和2002年报对6000万元应收款项共计提了100%坏帐准备。公司仍在努力找寻可供执行的资产。

　　相关公告刊登在2002年1月1日、2002年3月21日、4月29日、2003年4月29日和8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司2005年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，中国注册会计师 李海林、温如春签字，出具了深鹏所股审字[2006]056号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表）

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　（1）本年度合并范围增加的情况

　　1）绵阳华瑞汽车有限公司

　　本公司控股子公司绵阳新华内燃机股份有限公司持有绵阳华瑞汽车有限公司55.8%的股权。绵阳华瑞汽车有限公司于2004年12月27日成立，筹建期间未纳入合并范围，本期开始正式经营，纳入合并报表范围。

　　2）重庆汽博汽车检测有限公司

　　2005年3月31日，本公司控股公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司、参股公司重庆中汽西南二手车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博汽车检测有限公司，该公司注册资本人民币50万元，重庆经开汽车博展销售中心有限公司出资25.5万元，占注册资本的51%；重庆中汽西南二手车交易市场有限公司出资24.5万元，占注册资本的49%。该公司主要从事车辆年审安全检测业务、旧车交易过户检测业务，自成立之日起纳入合并报表范围。

　　3）绵阳华翔机械制造有限公司

　　2005年4月29日，本公司控股公司绵阳华瑞汽车有限公司、四川绵阳新华汽车销售服务有限公司共同出资设立绵阳华翔机械制造有限公司，该公司注册资本人民币100万元。绵阳华瑞汽车有限公司出资99万元，占注册资本的99%；绵阳新华汽车销售服务有限公司出资1万元，注册资本的1%。该公司主要从事汽车零配件的制造销售，自成立之日起纳入合并报表范围。

　　4）北京青晓科技发展有限公司

　　2005年6月1日，本公司控股公司北京世纪通网络技术有限责任公司、中基教育软件有限责任公司共同出资设立北京青晓科技发展有限公司，该公司注册资本人民币50万元，北京世纪通网络技术有限责任公司和中基教育软件有限责任公司分别占60%、40%。该公司自成立之日起纳入合并报表范围。

　　5）重庆峰盛物业管理有限公司

　　2005年6月2日，本公司控股公司重庆盛吉置业发展有限公司与自然人唐仁江共同出资设立重庆峰盛物业管理有限公司，该公司注册资本人民币50万元，重庆盛吉置业发展有限公司和唐仁江分别占90%，10%。该公司主要从事物业管理业务，自成立之日起纳入合并报表范围。

　　6）沈阳华宝汽车销售服务有限公司

　　2005年6月，本公司以人民币300万元的价格从沈阳金杯汽车工业控股有限公司处受让了沈阳华宝汽车销售服务有限公司20%的股权，受让后，持有的该公司股权由原来的30%增至50%。股权购买日确定为2005年6月3日，自2005年6月30日起纳入合并报表范围。沈阳华宝汽车销售服务有限公司由本公司和自然人潘强共同控制。该公司主要从事汽车销售及维修业务。本公司对沈阳华宝汽车销售服务有限公司按50%的比例进行合并。

　　7）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　2005年8月29日，本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与合肥皖之星汽车销售服务有限公司共同出资设立合肥宝利丰汽车销售服务有限公司。该公司注册资本人民币1,800万元，上海五龙汽车零部件投资有限公司出资990万元，占注册资本的55％；合肥皖之星汽车销售服务有限公司出资810万元，占注册资本的45% 。该公司主要经营华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；汽车二级维护等业务。该公司自成立之日起纳入合并报表范围。

　　8）重庆汽博实业发展有限公司

　　2005年9月29日，本公司控股公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司与本公司参股公司重庆中汽西南二手车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博实业发展有限公司，该公司注册资本人民币1,000万元。重庆经开汽车博展销售中心有限公司出资800万元，占注册资本的80％；重庆中汽西南二手车交易市场有限公司出资人民币200万元，占注册资本的20% 。该公司主要经营房地产开发、销售，以及汽车租赁等业务，自成立之日起纳入合并报表范围。

　　9）沈阳金杯申华汽车投资有限公司（以下简称金申公司）

　　2005年4月26日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，本公司以人民币5,000万元收购沈阳汽车工业股权投资有限公司所持金申公司50%股权。金申公司于2005年9月完成工商变更登记，自2005年9月30日起纳入合并报表范围。金申公司由本公司和金杯汽车股份有限公司共同控制。本公司对金申公司按50%的比例进行合并。该公司主要从事汽车行业投资业务。

　　10）成都市新都区剑门贸易有限责任公司

　　2005年12月1日，本公司控股公司绵阳新华内燃机股份有限公司、绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司共同出资设立成都市新都区剑门贸易有限责任公司，该公司注册资本人民币980万元。绵阳新华内燃机股份有限公司出资785万元，占注册资本的80.1％；绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司出资195万元，占注册资本的19.9% 。该公司主要经营汽车及汽车配件销售等业务，自成立之日起纳入合并报表范围。

　　11）绵阳新华内燃机配件有限公司

　　2005年12月22日，本公司控股公司绵阳新华内燃机股份有限公司与朱勇等29位自然人共同出资设立绵阳新华内燃机配件有限公司，该公司注册资本人民币500万元。绵阳新华内燃机股份有限公司出资476万元，占注册资本的95.2％；朱勇等29位自然人出资24万元，占注册资本的4.8% 。该公司主要经营内燃机配件的制造和销售，自成立之日起纳入合并报表范围。

　　12）重庆宝盛汽车销售服务有限公司

　　2005年12月31日，本公司控股公司上海华安投资有限公司、沈阳金杯汽车工业控股有限公司分别与本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和自然人刘超签订股权转让协议。沈阳金杯汽车工业控股有限公司将其持有的135万元、315万元重庆宝盛汽车销售服务有限公司股权分别转让给刘超、上海五龙汽车零部件投资有限公司；上海华安投资有限公司将其所持有的450万元股权转让给上海五龙汽车零部件投资有限公司。转让后，刘超持有重庆宝盛汽车销售服务有限公司735万元股权，占注册资本的49％，上海五龙汽车零部件投资有限公司持有重庆宝盛汽车销售服务有限公司765万元股权，占注册资本的51％。自2005年12月31日起重庆宝盛汽车销售服务有限公司纳入合并报表范围。该公司主要从事汽车销售维修业务。

　　（3）本年度合并会计报表范围减少的子公司情况：

　　1） 上海正美亚纳米超细材料有限公司已于2005年进行清算，截止本报告出具日清算手续尚未办理完成。故本年度未将该公司纳入合并报表范围。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事长：王世平

　　二OO六年四月二十九日

　　附表

　　利 润 及 利 润 分 配 表

　　2005年度

　　编制单位：上海申华控股股份有限公司     单位:人民币元

　　单位负责人: 王世平             管会计工作的负责人: 何小华            会计机构负责人: 何 静