§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 独立董事童锦治未出席董事会，委托独立董事邹晓春行使表决权
1.3、公司负责人杨钦欢，主管会计工作负责人杨锋源，会计机构负责人（会计主管人员）陈锦定声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公 司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表单位:股
4.2 股东数量和持股情况单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：广东梅雁实业投资股份有限公司
法人代表：李江平
注册资本：65,000万元人民币
成立日期：2004年9月13日
主要经营业务或管理活动：投资：电子科技、金融、证券、电力、金属矿、稀土、房地产、餐饮等，高新技术开发、转让、咨询、服务；新型金属制品制造、销售
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：杨钦欢
国籍：中国
最近五年内职业：在广东梅雁企业（集团）股份有限公司任职
最近五年内职务：董事长
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
资产置换情况
1)、2005年9月2日，本公司将持有的梅雁综合楼及其附属广场与公司其他关联人梅县客都宾馆有限公司持有的客都宾馆的全部房产进行置换，本次置换价格的确定依据经审计后的净资产，公司置出资产的的帐面价值为1,828万元人民币，作价1,828万元人民币，置入资产的的帐面价值为2,366万元人民币，作价2,366万元人民币，差价538万元人民币现金补足，该事项已于2005年9月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
由于《资产置换协议书》中约定的事项无法履行，2005年12月双方签订“《资产置换协议书》之补充协议”，一致同意中止原《资产置换协议书》，取消《资产置换协议书》中所述交易。
7.2 出售资产
□适用√不适用
本报告期公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项
7.3 重大担保
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 -9,345,981.89元人民币 ， 余额 405,675.65元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
计划在2006年上半年完成股改
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师杨文蔚、倪明昭审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 杨钦欢 主管会计工作负责人: 杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 杨钦欢 主管会计工作负责人: 杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 杨钦欢 主管会计工作负责人: 杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
□适用√不适用
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√适用□不适用
本公司持有广东证券股份有限公司2.1966%的股权计47,300,000股，投资成本为48,400,000.00元，2004年年度报告对该项投资计提减值准备4,884,000.00元。根据广东羊城会计师事务所有限公司（2005）羊查字第5323号审计报告，截至2004年12月31日广东证券股份有限公司出现了资不抵债的情况，股东权益为-1,528,215,501.86元，因国洪起案可能造成的损失尚未能正确估算，持续经营能力存在着重大的不确定性。本公司在2004年年度报告报出后方取得广东证券股份有限公司2004年的审计报告，发现少计减值准备43,516,000.00元。在2005年对广东证券股份有限公司的长期股权投资补计减值准备43,516,000.00元，在编制2004年与2005年可比的会计报表时，已对该项差错进行了更正。由于此项错误的影响，2004年应减少净利润及留存收益43,516,000.00元，少计长期投资减值准备43,516,000.00元。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
√适用□不适用
为了整合公司的水电资源，实现规模化和规范化经营，减少管理环节，节约经营成本，本年度对公司的全资子公司梅县坝头水电站、梅县单竹窝水电站、梅县丙村水电站、梅县雁洋水利发展有限公司进行整合，撤销上述4个企业法人，相关的资产、债权债务并入母公司。年末在编制合并利润表及合并现金流量表时，将上述子公司期初至撤销日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，期初至撤销日止的现金流量信息纳入合并现金流量表。
董事长：杨钦欢
广东梅雁企业(集团)股份有限公司
2006年4月26日
股票简称：梅雁股份 证券编码：600868 编号：临2006-007
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议暨召开
2005年年度股东大会的公告
公司第五届董事会第十次会议，于2006年4月26日上午在公司会议室举行，会议由杨钦欢董事长主持，共有10名董事出席了会议，独立董事童锦治因工作原因未出席本次会议，委托独立董事邹晓春行使表决权。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了《关于公司会计差错更正的议案》。
本公司持有广东证券股份有限公司2.1966%的股权计47,300,000股，投资成本为4840万元，公司2004年年度报告对该项投资计提减值准备488.4万元。根据广东羊城会计师事务所有限公司（2005）羊查字第5323号审计报告，截至2004年12月31日广东证券股份有限公司出现了资不抵债的情况,持续经营能力存在着重大的不确定性。本公司在2004年年度报告报出后方取得广东证券股份有限公司2004年的审计报告，发现少计减值准备4351.6万元。鉴于广东证券股份有限公司自2005年11月4日起被实施行政接管，本着稳健经营及配比的原则，按照财政部《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》(财会字【2001】7号)的规定，本公司将长期投资补提减值准备4351.6万元，作为重大会计差错处理对2004年度长期投资减值准备采用追溯调整法调整，在编制2004年与2005年可比的会计报表时，对该项差错进行更正。公司独立董事对本事项同时发表了独立意见（见附件2）
二、通过了《公司2005年度经理工作报告》。
三、通过了《公司2005年度财务决算报告》，并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
四、通过了《公司2005年度董事会工作报告》，并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
五、通过了《公司2005年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现的净利润为 1,345,618.92元，根据《公司章程》规定，作出分配预案如下：
（1）提取法定盈余公积金10%，计134,561.89元；
（2）提取法定公益金5%，计67,280.95元；
（3）余85%，计1,143,776.08元，加上年结转的未分配利润63,928,648.37元，合计65,072,424.45元，为2005年度可供股东分配利润。
为积累资金，加快完成公司产业结构调整，本年度拟不进行利润分配。本年度可供股东分配利润滚存至以后年度进行分配。
此分配预案需提交公司2005年年度股东大会审议表决。
六、通过了《公司2005年年度报告》及其摘要，并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
七、通过了《公司2006年第一季度报告》及其摘要。
八、通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》，并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
根据新修订的《公司法》、《证券法》、及《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修改（修改后内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn），并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
九、通过了《关于为广西柳州红花水电有限责任公司提供担保的议案》。
2005年12月22日,公司与中国建设银行股份公司柳州分行签订《保证合同》，为公司持股96.47%的子公司广西柳州红花水电有限责任公司向该行办理3亿元借款提供信用担保，担保期限为2005年12月22日至2020年12月21日，该笔贷款用于广西红花水电站项目的投资建设。董事会同意此项议案并提请公司2005年年度股东大会审议、表决，公司独立董事对本项担保同时发表了独立意见（见附件3）。
十、通过了《关于为广西融水古顶水电有限责任公司提供担保的议案》。
2006年3月9日,公司与交通银行柳州分行签订《短期借款最高额保证合同》，为公司持股95.4%的子公司广西融水古顶水电有限责任公司向该行办理3000万元借款提供信用担保，担保期限为2006年3月1日至2007年3月31日，该笔贷款用于广西古顶水电站项目的投资建设。公司独立董事对本项担保同时发表了独立意见（见附件3）。
十一、通过了《关于向国家开发银行申请长期项目贷款的议案》。
为了调整公司现有的负债结构，公司拟以全部水电项目（坝头水电站、蓬辣滩水电站、单竹窝水电站、丙村水电站、广西大埔水电站、三龙水电站、梅丰水电站、广西红花水电站、广西古顶水电站等9个电站，总装机容量为56.8万千瓦）的全部资产抵押及100%电费收费权质押给国家开发银行，向该行申请总额为43.87亿元、期限为15年以上的长期项目贷款（具体按照国家开发银行贷款评审委员会批准的金额和期限执行），用于整体置换公司与水电项目有关的贷款。董事会提请公司2005年年度股东大会审议并授权董事会办理与此项贷款有关的相关事宜。
十二、通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。
根据公司经营管理及改革与发展的需要，董事会同意经营层的提请，对公司内部管理机构作适当调整，设立9个部门，分别为党委办公室、董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、财务部、技术中心、企管部、法律部、资产管理核算中心。
十三、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》，并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2005年末为公司提供审计服务的时间为12年。2006年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为80万元。
十四、通过了《关于放弃投资兴建湖南连源坑口电厂的议案》，并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
由于各种原因，湖南连源坑口电厂到目前为止尚未完成项目的报批手续，公司难以继续投建该项目，拟放弃投资兴建湖南连源坑口电厂并提请公司2005年年度股东大会审议、表决。
十五、通过了关于召开公司2005年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。
（一）会议时间：2006年5月30日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼一楼
（三）会议内容：
1、审议公司2005年度董事会工作报告；
2、审议公司2005年度财务决算报告；
3、审议公司2005年度利润分配预案；
4、审议公司2005年年度报告；
5、审议公司2005年度监事会报告；
6、审议关于修改《公司章程》及其附件的提案；
7、审议关于为广西柳州红花水电有限责任公司提供担保的提案；
8、审议关于向国家开发银行申请长期项目贷款的提案；
9、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的提案；
10、审议关于放弃投资兴建湖南连源坑口电厂的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2006年5月22日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘。
3、登记时间：2006年5月25至5月26(上午8:30~11:30，下午2:45~5:00)。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：lihaiming@sohu.net
联 系 人:李海明 王荣辉
特此公告
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
2006年4月29日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁企业（集团）股份有限公司2005年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2006年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
附件2：
关于公司会计差错更正的独立董事意见
本公司持有广东证券股份有限公司2.1966%的股权计47,300,000股，投资成本为4840万元，2004年年度报告对该项投资计提减值准备488.4万元。根据广东羊城会计师事务所有限公司（2005）羊查字第5323号审计报告，截至2004年12月31日广东证券股份有限公司出现了资不抵债的情况,持续经营能力存在着重大的不确定性。本公司在2004年年度报告报出后方取得广东证券股份有限公司2004年的审计报告，发现少计减值准备4351.6万元。鉴于广东证券股份有限公司自2005年11月4日起被实施行政接管，本着稳健经营及配比的原则，按照财政部《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》(财会字【2001】7号)的规定，本公司将长期投资补提减值准备4351.6万元，做为重大会计差错处理在本报告期对2004年度长期投资减值准备采用追溯调整法调整，在编制2004年与2005年可比的会计报表时，对该项差错进行更正。
我们认为上述追溯调整不违反国家的有关规定。
独立董事：刘少波、廖朝理、邹晓春
附件3：
广东梅雁企业（集团）股份有限公司独立董事关于公司
为广西柳州红花水电有限责任公司及广西融水古顶水电有限责任公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司为广西柳州红花水电有限责任公司向中国建设银行股份公司柳州分行申请的15年期30,000万元借款以及为广西融水古顶水电有限责任公司向交通银行柳州分行申请1年期3,000万元借款提供担保的事项，发表如下独立意见：
广西柳州红花水电有限责任公司和广西融水古顶水电有限责任公司为公司控股子公司，上述贷款分别用于广西红花水电站项目及广西古顶水电站项目的投资建设，有利于两个电站项目建设的顺利进行，并且公司可以有效控制为上述借款提供担保而产生的风险。
独立董事：刘少波、廖朝理、邹晓春
股票简称：梅雁股份 证券编码：600868 编号：临2006-008
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
公司第五届监事会第三次会议，于2006年4月26 日，在公司会议室召开。全体监事共三人出席了会议，会议由监事会主席叶新英女士主持。会议审议、通过如下决议：
一、通过了《关于公司会计差错更正的议案》。
本公司持有广东证券股份有限公司2.1966%的股权计47,300,000股，投资成本为4840万元，2004年年度报告对该项投资计提减值准备488.4万元。根据广东羊城会计师事务所有限公司（2005）羊查字第5323号审计报告，截至2004年12月31日广东证券股份有限公司出现了资不抵债的情况,持续经营能力存在着重大的不确定性。本公司在2004年年度报告报出后方取得广东证券股份有限公司2004年的审计报告，发现少计减值准备4351.6万元。鉴于广东证券股份有限公司自2005年11月4日起被实施行政接管，本着稳健经营及配比的原则，按照财政部《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》(财会字【2001】7号)的规定，本公司将长期投资补提减值准备4351.6万元，做为重大会计差错处理在本报告期对2004年度长期投资减值准备采用追溯调整法调整，在编制2004年与2005年可比的会计报表时，对该项差错进行更正。监事会认为上述追溯调整不违反国家的有关规定。
二、通过了《公司2005年年度报告》及其摘要。
监事会对《公司2005年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2005年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议审议通过了《公司2005年度监事会报告》：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2005年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
特此公告
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
2006年4月29日
股票简称：梅雁股份 证券编码：600868 编号：临2006-009
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
关于红花水电站第三台机组投产的公告
继第一、二台机组发电后，本公司的控股子公司广西柳州红花水电有限责任公司投资建设的红花水电站第三台3.8万千瓦发电机组于2006年4月26日顺利通过72小时试运行，正式投入商业运营。红花水电站总装机容量为23万千瓦，共六台机组，预计于今年内全部投产发电。
特此公告
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
2006年4月29日
2005年度报告摘要