§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、回铁勇、王清、万国华、王凤洲董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：

　　回铁勇、王清董事认为：重大事项公司高管没有通报，其不知情；公司关联交易多、经济利益说不清；重大关联担保违规；关联资金 往来问题多；计提额数量大，法律依据不足、事实不清。

　　万国华独立董事认为：由于程序方面的原因，其没有或无法了解有关年报资料的详细情况，无法作出独立判断。

　　王凤洲独立董事认为：大股东及其关联方占用公司控股子公司资金未经董事会、未履行应有法定程序，违反了有关文件精神和规定，其认为应列出清偿时间表，限期归还，董事会和经营层应加强对控股子公司资金的管理，杜绝此类事情再次发生；2005年9月27日控股子公司协和干细胞公司为北京首都国际投资公司的负债提供担保且金额巨大，未经过董事会、未履行应有法定程序和信息披露，其事先不知情；关于公司2005年度特别计提减值准备的议案有几项计提准备的理由不充分，缺乏足够依据且金额巨大，应进行单项审计，查明原因，依法合规进行处理，同时应当分清责任并依法追究有关责任人的责任。

　　1.3、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4、福建闽都有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5、公司负责人韩旭东、主管会计工作负责人梁国义、会计机构负责人（会计主管人员）孟志宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：协和健康医药产业发展有限公司

　　法人代表：陈亚双

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2003年5月14日

　　主要经营业务或管理活动：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁（汽车除外）（以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司

　　法人代表：陈照

　　注册资本：11,000万元人民币

　　成立日期：2003年5月15日

　　主要经营业务或管理活动：投资房地产产业、物业，资产运营（不含前置）

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司主营业务范围：主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。

　　2、报告期公司总体经营情况：

　　2005年度公司实现主营业务收入35437万元，比上年的28126万元增加了7311万元，增加比例为25.99%，增加的主要原因是公司纺织品贸易和干细胞产业收入增加所致；实现主营业务利润10795万元，比上年的7225万元增加了3570万元，增长比例为49.41%，主营业务利润增长的主要原因是公司干细胞产业的主营业务利润增加所致。

　　报告期，公司经营班子在董事会的授权下积极推进动迁和职工安置工作，完成了动迁的评估工作，在经过与动迁单位多轮谈判后签订了有关动迁事项的框架性协议，并收到了近4000万元的动迁补偿款，职工安置工作亦取得重大突破。

　　公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司坚持以“自体存储”和“公共存储”相结合的干细胞库运作模式，干细胞产业继续保持高速增长的态势。全年实现销售收入12034万元，比上年的8148万元增加了3886万元，增长比例为47.69%。同时公司进一步加强了干细胞业务的市场营销工作，继续保持了干细胞业务在国内市场的领先地位。

　　公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司在克服中欧、中美之间纺织品贸易摩擦、人民币升值等困难的情况下，报告期实现销售收入22956万元，比上年同期的17608万元增加了5348万元，增长比例为30.37%，进一步稳固了“望春花”平绒品牌在国内、国际市场上的地位。

　　3、公司在经营中出现主要困难与问题

　　（1）由于国家对纺织行业的银根紧缩政策、公司缺乏有实力的担保等因素导致银行压缩公司信贷规模，公司资金短缺；

　　（2）由于受人民币升值因素影响，公司平绒贸易业务的出口价格成本上升导致在国际市场上的价格竞争力有所下降，净利润未能实现与销售收入的同步增长；

　　（3）除干细胞产业资产外，公司总体资产的质量不高，缺乏盈利能力；

　　（4）公司大量的纺织产业工人长时间处于待岗并等待安置，人工成本压力大。

　　4、公司解决经营困难的主要措施：

　　（1）进一步完善公司法人治理结构,加强对控股子公司特别是核心企业在内部控制、投资、担保等方面的管理，降低公司对外投资的风险，确保公司的投资回报。

　　（2）积极引进战略投资者，继续在资金、市场开拓等方面扶持公司干细胞产业的发展，发挥公司在干细胞业务领域的研发、人员等方面的的领先优势，做强、做大干细胞产业的市场份额，提升公司主营业务的盈利能力。

　　（3）通过积极调整平绒产品出口结构、提高平绒产品档次、防范外汇兑付风险和开拓新的融资渠道等手段确保公司平绒贸易业务收入的稳定与发展。

　　5、公司主要控股公司的经营业绩情况：

　　（1）协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究等。公司注册资本10000万元，本公司占其权益的57%。报告期末该公司总资产为22183万元，报告期实现主营业务收入8466万元，实现净利润1850万元。

　　（2）协和华东干细胞基因工程有限公司主营干细胞存储技术服务、干细胞生物技术研究开发等，注册资本2000万元，本公司间接占有其权益45%。报告期末该公司总资产6661万元，报告期实现主营业务收入3511万元，实现净利润1144万元。

　　（3）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产；“三来一补”业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册资本300万元，本公司占有权益51%。报告期末公司总资产2499万元，报告期实现主营业务收入22956万元，净利润242万元。

　　6、公司主要供应商、客户情况：

　　公司向前五名供应商采购金额为14157万元，占公司总采购金额21010万元的67.38%；公司向前五名客户销售额为7637万元，占公司主营业务收入35437万元的21.55%。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司2005年度出现亏损，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本，此预案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2005年9月27日，本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为其他关联关系北京首都国际投资管理有限责任公司提供担保，担保范围是玖仟万元人民币扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的叁仟万元的份额及北京证券55206180账户全部资产变现价值减去贰仟伍佰万元人民币后的余额。北京首都国际投资管理有限责任公司是公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司的参股股东。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,010.00万元人民币 ， 余额 1,000.00万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　截止报告期末，公司被关联方占用资金为8678.88万元，其中大股东及其关联方占用公司资金余额为3258.57万元，报告期增加了1757.57万元；其他关联方占用公司资金5420.31万元。公司将通过如下措施清欠有关关联方对公司的资金占用问题：

　　A、加紧对公司参股子公司的清理，以其拥有的投资、房屋建筑物等资产抵偿对公司的债务，如上海望春花平绒制品有限公司和无锡望春花平绒印花有限公司；

　　B、随着湖北望春花纺织股份有限公司34.45%的股权过户手续的完成，公司支付给松滋望春花投资有限公司1149.71万元和上海望春花实业有限公司97.40万元的股权收购款已核销了财务暂挂帐；

　　C、通过债权债务的抵偿清理关联方对公司资金的账面占用，如上海望春花实业有限公司、上海望春花科技发展有限公司；

　　D、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司已于2006年4月13日通过司法途径冻结了大股东所持有的本公司的股权，加大了对大股东所占资金的清理力度。

　　E、要求资金占用方2006年12月31日前偿还所占用资金，必要时采用司法手段予以追缴查处。

　　F、同时要求公司经营层将上述事项如实向中国证监会进行汇报，要求公司经营层完善自身与下属企业的财务管理制度，杜绝类似事情的再次发生。

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经福建闽都有限责任会计师事务所注册会计师方隽、林春金审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海望春花（集团）股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 韩旭东     主管会计工作负责人: 梁国义         会计机构负责人: 孟志宏

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海望春花（集团）股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 韩旭东         主管会计工作负责人: 梁国义         会计机构负责人: 孟志宏

　　(下转B94版）

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　2005年度报告摘要