(上接B93版）

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海望春花（集团）股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 韩旭东         主管会计工作负责人: 梁国义          会计机构负责人: 孟志宏

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　1、本公司于2002年11月30日与上海新泾房地产开发有限公司(上海鑫光总实业公司的代理人)签定协议，约定应支付上海鑫光实业总公司因哈密路400号地块变更土地属性而产生的安置费1700万元，本年度本公司追溯确认2002年度费用1700万元，相应调减2004年初未分配利润1700万元。

　　2、子公司协和干细胞基因工程有限公司2004年度的年终奖金1,434,500.00元在2005年度支付，从而2004年度未包含该费用；本年度该公司予以更正调增2004年度费用，相应本公司按持股比例调减本年初未分配利润817,665.00元。

　　3、子公司协和干细胞基因工程有限公司的专利技术--干/祖及巨核细胞扩增技术，本年度核对该专利有效期，并按该专利的有效期限更正了原摊销年限，追溯调整增加期初摊销额592,445.04元，其中：调增2004年度费用111,849.72元，调减2004年初未分配利润480,595.32元；相应本公司按持股比例调减本年初未分配利润337,693.67元，其中调减2004年初未分配利润273,939.33元。

　　4、子公司协和干细胞基因工程有限公司华苑基地二期用地已于2002年签定土地转让合同并交付使用，本年度该公司更正以前年度未确认该土地使用权，按合同金额：14,451,138.00元追溯调整确认年初无形资产--土地使用权，并追溯摊销调整减少年初未分配利润818,897.82元，其中：调减2004年初未分配利润529.875.06元。相应本公司按持股比例调减本年初未分配利润466,771.76元，其中调减2004年初未分配利润302,028.79元。

　　5、间接控股子公司天津昴赛细胞基因工程有限公司2004年度支付的往来款1700万元(其中：首都国际1500万元，泰达生命科技研究中心200万元)未入帐，本年度调增其他应收款期初数1700万元，相应调减货币资金期初数1700万元。

　　上述更正合计调减本年初未分配利润18,602,130.43元，其中调减2004年初未分配利润17,575,968.12元。

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与上年相比本年增加合并单位一家，即天津协康医科生物工程技术有限有限公司；减少合并单位三家，即本年度已清算的对外投资：上海新泾平绒印花有限公司及上海望春花实业股份有限公司昆山分公司，以及对外转让90%股权而不具控制权的上海春晖物业管理有限公司。

　　董事长：韩旭东

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　2006年4月27日

　　证券代码:600645                    证券简称:望春花                 编号:临2006-007

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　五届七次董事会决议公告

　　本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月23日以传真、信函方式向各位董事发出了关于召开公司五届七次董事会会议的通知，2005年4月 27日上午在北京西三环北路98号金域万豪酒店会议室召开公司五届七次董事会，会议应到董事15名，实到董事15名,张晓明独立董事委托孙凯独立董事、柴新宇董事委托舒丹董事、王清董事委托回铁勇董事、马龙宝董事委托韩旭东董事出席了本次会议，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由韩旭东董事长主持。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

　　1、以7票赞成、2票反对、6票弃权的表决结果，未审议通过了关于公司为湖北望春花纺织股份有限公司提供信用担保的议案；

　　2、以13票赞成、2票反对的表决结果，审议通过了关于公司2005年度董事会报告的议案；

　　3、以13票赞成、2票反对的表决结果，审议通过了关于公司2005年度利润分配与资本公积转增股本预案的议案；

　　经福建闽都有限责任会计师事务所审计确认，2005年公司实现净利润为-140,355,749.38元，加上2005年年初未分配利润-167,346,029.85元，2005年年末可供分配利润为-307,701,779.23元，2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　4、以13票赞成、2票反对的表决结果，审议通过了关于公司2005年度重大会计差错更正的议案；

　　5、以11票赞成、2票反对、2票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2005年度财务决算的议案；

　　6、以11票赞成、3票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2005年度特别计提资产减值准备的议案；

　　7、以12票赞成、2票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了关于公司资金占用与清欠方案的议案；

　　在本次年报审计与公司自查过程中，公司被关联方占用资金为总额为8678.88万元，其中大股东及其关联方占用公司资金余额为3258.57万元，报告期增加了1757.57万元；其他关联方占用公司资金5420.31万元。大股东及其关联方占用公司资金3258.57万元系公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与其签订协议所发生的流动资金借款。公司董事会将通过如下措施清欠有关关联方对公司的资金占用问题：

　　A、加紧对公司参股子公司的清理，以其拥有的投资、房屋建筑物等资产抵偿对公司的债务，如上海望春花平绒制品有限公司和无锡望春花平绒印花有限公司；

　　B、随着湖北望春花纺织股份有限公司34.45%的股权过户手续的完成，公司支付给松滋望春花投资有限公司1149.71万元和上海望春花实业有限公司97.40万元的股权收购款已核销了财务暂挂帐；

　　C、通过债权债务的抵偿清理关联方对公司资金的账面占用，如上海望春花实业有限公司、上海望春花科技发展有限公司；

　　D、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司已于2006年4月13日通过司法途径冻结了大股东所持有的本公司的股权，加大对大股东所占资金的清理力度。

　　E、要求资金占用方2006年12月31日前偿还所有占用资金，必要时采用司法手段予以追缴查处。

　　F、同时要求公司经营管理层将上述事项如实向中国证监会进行汇报。要求公司经理管理完善自身与下属企业的财务管理制度，杜绝类似事件的再次发生。

　　8、以11票赞成、2票反对、2票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2005年度报告全文及摘要的议案；

　　9、以12票赞成、2票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2006年第一季度报告的议案。

　　此外，公司董事会通报了报告期内公司控股股东实际控制人变化的情况，公司董事会于近日收到协和健康医药产业发展有限公司股东变化情况的函，说明了其股权结构变化的情况。但截止目前，公司尚未收到大股东相关《持股变更报告书》与《收购报告书》及相关审核文件等法律文件。

　　因本公司2004年、2005年连续两个会计年度均发生亏损，本公司自2006年5月9日起股票简称将由“望春花”变更为“*ST春花”，股票代码仍为600645。敬请投资者注意投资风险。

　　与会董事与独立董事发表了如下意见：

　　独立董事孙凯、王绍凯先生认为：公司控股子公司资金被大股东非经营性占用，是法律法规所不允许的，是有悖于证监会相关文件与精神的，同时公司控股子公司对上市公司大股东的担保行为也是不可以的。以上事项上市公司未召开相关会议，纯属子公司行为。本人在审议年报相关资料时才发现。建议：1、公司向上海证监局汇报；2、立即纠正该行为；3责令大股东按时还款；4、保证不再发生类似行为；5、加强对子公司法人结构治理，加强管理。

　　独立董事王凤洲先生认为：1、大股东及其关联方占用上市公司控股子公司资金未经过上市公司董事会，未履行应有法定程序，违反了有关文件精神和规定，本董事认为应列出清偿时间表，限期还款，董事会和经营层应加强对上市公司及子公司资金的管理、杜绝类似事件再次发生。2、2005年9月27日，公司控股子公司协和干细胞公司为首都国际投资管理公司提供担保事项，未经过公司董事会、未履行应有的法定程序与信息披露程序，本董事事先不知情；3、关于公司2005年度特别计提的议案，其中有几项计提准备理由不充分，缺乏足够依据，且金额巨大。上述事项应进行单项审计，查明原因，并进行处理，同时分清责任并依法追究有关当事人责任。

　　独立万国华先生认为：由于程序方面的原因，故没有或无法解释有关资料的详实情况，无法作出独立判断，故对议案其中4项投弃权票。

　　董事回铁勇先生认为：原湖北望春花公司经济生产环境不好，上市公司关联转让股权，上市公司对其没有实际控制权，并该公司欠上市公司587万元，再担保1500万元风险大、安全没有保障。此外，公司重大事项高管没有通报、公告，董事们不清楚；上市公司关联交易多；上市公司经营和管理情况不清；重大关联担保违规；关联资金往来问题多、计提数量大、法律依据不足、事实不清。要求：公司高管、董事会做专项审计、定向审计；重大事项应履行公司决策程序。提请公司高管、独立董事、董事慎重研究2005年年报；请如实向上级监管机构汇报现状；公司重大事项应履行信息披露义务。同时希望公司高管、董事会全力推动股改，维护股东和全体股民的利益。

　　董事舒丹女士认为：对公司计提事项责成经营管理层进行定向审计，并根据定向审计报告追究相关责任人的责任。关于议案一，如有反担保措施，可同意担保。

　　董事王建明先生认为：本人原则同意上述议案、但保留如下意见：由于时间仓促对财务数据已无法进行核实，如有虚假本人不承担法律责任。2、公司控股子公司对外担保等重大事项本人刚知晓，请董事会及时向股东披露，同时尽快解除担保，如有必要进入司法程序。3、对大股东占用资金问题，应催大股东尽早偿还，并排出时间表，如不实施，应进入司法程序。该资金占用本人事先不知，请董事会抓紧追回。4、对大额资产计提应按法律规范进行，该追究责任的应予追究。最大限度的减少上市公司损失。

　　董事张金芳女士认为：本人同意上述议案，但保留意见。因本人拿到董事会的资料较晚，对公司的财务情况的表述不够理解透彻。本人希望尽快召开股东大会，讨论并决定股改问题，因它已成为上市公司生死存亡的关键问题，只有通过股改望春花才有希望。

　　董事王相东先生认为：要遵循财务规定，关于议案六计提事项，应及时追诉和保护公司应有的权益。

　　上述议案2、3、5、8尚须报公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　证券代码:600645                    证券简称:望春花                 编号:临2006-008

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　五届二次监事会会议决议公告

　　上海望春花（集团）股份有限公司四届八次监事会会议于2006年4月27日在北京市西三环北路98号金域万豪酒店会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　1、以2票赞成、1票弃权的表决结果，审议关于公司监事会报告的议案；

　　2、以3票赞成表决结果，审议关于公司2005年度财务决算的议案；

　　3、以3票赞成的表决结果，审议关于公司2005年度特别计提资产减值准备的议案；

　　4、以2票赞成、1票弃权的表决结果，审议关于公司2005年度利润分配与资本公积转增股本预案的议案

　　5、以2票赞成、1票弃权的表决结果，审议关于公司资金占用与清欠方案的议案；

　　6、以3票赞成的表决结果，审议关于公司2005年度报告全文及摘要的议案；

　　7、以3票赞成的表决结果，审议关于公司2006年第一季度报告的议案。

　　监事会召集人陈学艺先生发表意见：1、本人2005年7月1日就任公司监事至今，只参加和列席三次董事会，对2005年公司董事会决议内容大多未知情，也未收到议案。2、因五届二次监事会召开前一天才将资料送达，无充足时间对议案进行查阅，对于公司2005年度特别计提资产超过亿元，公司应根据项目形成的原因作详细的声明，分清责任，采取具体措施为公司挽回损失。3、就公司资金占用的问题，包括为关联方担保，公司应拿出具体方案，包括但不限于归还时间、诉讼手段等，还应指定专人小组负责到底。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司监事会

　　2006年4月27日

　　证券代码：600645                     证券简称：望春花                                 编号：2006-009

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　关于2005年度重大会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2005年度（以下简称“本年度”）对以下事项进行了重大会计差错更正，现说明如下：

　　1、公司于2002年11月18日与上海新泾房地产开发有限公司（作为上海鑫达实业总公司、上海市长宁区新泾镇美满村民委员会、上海鑫光实业总公司共同委托的代理人，以下简称“新泾公司”）签订《劳动力安置补偿合同》，约定公司应支付给上海鑫光实业总公司哈密路400号地块集体土地变性为国有土地使用权产生的收益1700万元。公司于2003年11月28日向上海仲裁委员会提起仲裁申请，2004年12月28日经仲裁裁决上述合同有效。由于哈密路400号地块已不属公司资产，公司本年度将该应承担的费用追溯调整2002年损失，调整减少本年初未分配利润1700万元，相应调增负债1700万元。

　　2、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司2004年度的年终奖金1,434,500.00元在2005年度支付，从而2004年度未包含该费用；本年度该公司予以更正调增2004年度费用,相应公司按持股比例调减本年初未分配利润817,665.00元。

　　3、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的专利技术--干/祖及巨核细胞扩增技术，本年度经核对该专利有效期，并按该专利的有效期限更正了原摊销年限，追溯调整增加期初摊销额592,445.04元，其中：调增2004年度费用111,849.72元，调减2004年初未分配利润480,595.32元；相应公司按持股比例调减本年初未分配利润337,693.67元，其中调减2004年初未分配利润273,939.33元。

　　4、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司华苑基地二期用地已于2002年签定土地转让合同并交付使用，但地价款尚未付清、土地使用权证尚未办理，以前年度未确认该项资产及相应负债。本年度该公司更正以前年度未确认该土地使用权，按合同金额：14,451,138.00元追溯调整确认年初无形资产--土地使用权，确认年初应付土地受让款负债12,550,000.00元（注：2004年末前已支付1,901,138.00元），同时追溯摊销调整减少年初未分配利润818,897.82元，其中：调减2004年初未分配利润529,875.06元。相应公司按持股比例调减本年初未分配利润466,771.76元，其中调减2004年初未分配利润302,028.79元。

　　5、公司间接控股的子公司天津昴赛细胞基因工程有限公司2004年度支付的往来款1700万元(其中：北京首都国际投资管理有限责任公司1500万元，泰达生命科技研究中心200万元)未在报表体现。本年度将其更正，调增其他应收款年初数1700万元，相应调减货币资金年初数1700万元。

　　上述更正合计调减本年初未分配利润18,602,130.43元，其中调减2004年初未分配利润17,575,968.12元。

　　福建闽都有限责任会计师事务所对上述公司2005年度重大会计差错更正事项出具了说明意见,认为公司上述会计处理符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定。上述2005年度重大会计差错更正事项已经公司五届七次董事会会议审议通过。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十九日