§1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事张艳，董事王迎，董事蔡燕峰，独立董事郑钟琳，独立董事任杰因工作原因未参加本次董事会议。董事蔡燕峰委托高宏代为表决，独立董事郑钟琳及独立董事任杰委托王光新代为表决。
1.3、海南从信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告 ，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人高宏，主管会计工作负责人房亚南，会计机构负责人（会计主管人员）洪涂标声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：福建北方发展股份有限公司
法人代表：黄柯滨
注册资本：36,000,000.00元人民币
成立日期：1997年12月29日
主要经营业务或管理活动：针、纺织品，百货，日用杂货，五金、交电、化工，工业农业生产资料，工艺美术品的批发、零售、代购代销，室内装饰，咨询服务，电子计算机技术服务；投资医药业，汽车（含小轿车）。
北方发展的股东为福建金山医药实业集团公司（以下称“金山实业”）、黄柯滨,持股比例比46.89%、53.11%。
黄柯滨，中国公民，未取得其他国家或地区的居留权。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期末，公司本部报告期内主营业务继续停顿，故报告期末所反映的与主营业务有关的经营活动主要系金山制药的主营业务。
2、报告期内，公司与中行海南省分行、中平木业、中科信贷款担保纠纷诉讼案判决公司对985万美元本金及利息承担连带责任，其对公司经营产生了重大影响。本报告期内公司已多次与中行及相关单位进行了多次协商，目前尚无明显进展。
3、公司本部在报告期主要任务是清理公司重组前的遗留问题，包括诉讼事项，已关闭子公司的清算、不良资产的清收及处理。2006年度公司经营形势依然严峻，诉讼事项的解决进程将决定公司发展的进程。
4、2005年度，金山制药的经营情况不尽如人意。金山制药销售收入比2004年度有所增长，但利润都未出现同步增长。其主要生产经营工作体现在：
①加强代理商、市场网络的建设
公司在广东、四川、江苏、安徽等省寻找到较为适合公司品种发展的代理商或销售队伍，公司主导品种的销售逐渐纳入各地的销售主渠道，公司的代理商和客户也呈现较大的增长。
公司控股的金山医药公司，在去年取得长足发展的基础上，今年上半年又以其商誉良好、品牌经营、网络广阔等为特色，已发展成为福建省药品批发、流通的旗舰企业之一。上半场，金山医药公司坚持以市场为导向，以销售为中心，以品种促销售，以管理促经营，大力发展总代理、总经销业务;坚持药品经营质量规范管理，杜绝假冒伪劣药品进入流通领域;重视新品种开发与经营，培育适应市场和消费者需求的梯队式代理品种，致力于名优特新产品经营，以增加企业的核心竞争力。目前已建立起以福州地区为中心，覆盖福建全省，辐射周边省份的销售网络。
②公司正式通过地道药材筹建泽泻GAP认证
公司承担的福建省重点科研项目--地道药材泽泻GAP研究及标准化生产示范基地建设历经近三年的努力，于2005年6月正式通过国家药监局组织的GAP认证。这是福建省首个通过地道药材GAP认证的重大科技攻关项目，公司也成为福建省首家取得地道药材GAP认证证书的企业。
③金山医药公司投资兴建的“金山药物流中心”的筹建工作取得进展。该医药物流中心规划占地面积10000多平方米，仓库面积8000多平方米，仓储品种齐全，并将对其实施GSP认证。该中心预计2006年建成，届时将成为福建大型医药物流中心之一。
④公司二期工程顺利建成，并通过GMP认证，二期工程的顺利竣工及投产，公司新增了12个剂型（片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、糠浆剂、口服液、酊剂、喷雾剂、搽剂、丸剂、膏剂、贴剂），为公司的持续发展奠定了坚实的品种基础。
5、2005年度公司实现主营业务收入153,198,296.27元，主营业务利润12,354,784.14元。净利润-37,306,800.75元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
公司2005年度财务报告业经海南从信会计师事务所审计，该所出具了无法表示意见的审计报告（琼从会审字［2006］198号），对此审计意见，公司董事会发表如下意见：
1、关于公司及前任高管严重违法违规事项的调查，公司已于2000年接受了证监会的调查，目前证监会尚未作出处罚决定。2003年公安机关对公司前任高管涉嫌刑事犯罪的侦查有了新的进展，刑事侦查的进展直接影响证监会对公司做出行政处罚的时间，2005年度该事项未有任何新的进展，公司已多次向有关部门反映情况，并请求依法及早作出相关结论，公司将密切关注此事项的进展情况。预计该事项对公司以前年度及未来经营均将产生不利影响。
2、关于报告期末应收公司关联方及非关联方大额其他应收款项的情况。公司董事会认真听取了金山制药管理层对该情况的汇报，并详细询问了有关问题并与关联股东深入交换了看法，董事会认为，公司管理层应严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，继续做好以下工作：
①认真清查金山制药与关联方及非关联方资金往来的详细情况，督促各方按相关协议完成约定事项。
②按董事会制订的清欠方案，尽快回收资金。
③成立一个专门小组负责处理该事项，定期向董事会汇报，并按证监会、交易所的规定予以上报，及时披露信息。
④进一步完善相关决策程序，在2006年度尽可能避免与关联方之间的非业务交易。
3、关于公司重大担保涉讼事项。
关于公司重大担保涉讼事项，985万美元一案报告期内已经最高人民法院判决承担担保责任，现已进入司法执行阶段。公司管理层一直努力与各方进行协调。目前已与该担保案中另一方中科信就处理该事项充分交换了意见，相关方案正在制订之中，但此案的处理难度仍然非常大，其处理结果将对公司持续经营产生重大影响。公司管理层将充分调动一切资源认真处理好该担保事项。
4、关于公司持续经营。
公司在2002年度末全面实施了与北方发展及相关各方的资产债务重组计划，使公司恢复了主营业务经营，同时也为公司持续稳定发展奠定了基础。随着北方发展对公司二次重组计划的逐步实施，以及公司对金山制药投入的不断加大，保持金山制药经营的稳定增长，公司的持续经营及盈利能力也相应得到保证。但由于重大担保涉讼事项的影响，北方发展对公司二次重组的计划进行了调整，其实施的进程将有所放缓，如此会一定程度上影响公司持续经营及持续盈利的能力，对此北方发展正会同相关各方积极采取措施，争取早日解决上述担保事项，以使公司二次重组及增强金山制药主营盈利能力的计划尽快落实。目前公司重大担保诉讼案已与中行、中科信达成初步一致意向，这样公司2006年度将逐步走出困难。随着二次重组条件的成熟，公司持续经营及盈利能力应当是可行的.
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司第一大股东北方发展于2002年末公司实施重大资产重组时承诺，其对公司将进行第二次资产重组，由于公司涉及1.2亿元的担保诉讼事项，在本报告期内仍未得到解决，故北方发展目前尚无法对公司实施第二次资产重组。如该担保事项在之后较长时间内仍无法得以有效解决，公司2006年度经营仍将面临巨大困难。
公司计划于2006年9月30日之前进入股改程序.
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明
中行海南省分行诉海南中平木业有限公司借款美元985万元本金，公司及中国科技国际信托投资有限责任公司承担担保责任一案，2004年2月23日最高人民法院已做出终审判决，判令公司及中国科技国际信托投资有限责任公司对上述借款1020.98万美元（含息转本）及利息承担连带偿还责任。本案已进入强制执行阶段。截至本报告期末，公司仍在同第一大股东与相关各方协调处理此诉讼事项。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司依法运作方面
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等方面进行了监督，认为：
（1）公司董事会在2005年度能够严格按照《公司法》、《证券法》等其他现行法律法规及《公司章程》的要求，行使职权，履行义务，工作认真负责，经营决策科学合理，公司运作健康有序，并且进一步完善了公司内部规章制度，建立了良好的内部控制体系。
（2）2005年度公司严格按照有关要求，进一步健全公司法人治理结构，提高了规范运作水平，保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（3）2005年度公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也没有损害公司和全体股东利益的情况发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为海南从信会计师事务所出具的保留意见带解释性说明的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司2005年度财务报告业经海南从信会计师事务所审计，该所出具了无法表示意见的审计报告（琼从会审字［2006］198号），对此审计意见，公司监事会发表如下意见：
1、监事会认真听取了董事会关于对2005年度财务审计报告会计师事务所的审计意见的说明，并进一步了解了审计意见所涉及事项对公司2005年度财务报告的影响，结合公司董事会2006年度所拟定的经营计划，监事会同意董事会所作的相关说明。
2、2005年度公司董事会及经理班子对审计意见所涉及事项均进行了大量的工作，取得了一定进展，但力度还应当继续加大。对个别长期悬而不决的事项应重点关注，力争早日解决。
3、2005年度财务审计报告所反映的事项对公司持续盈利及持续经营能力均将产生重大负面影响，公司董事会应特别提醒广大股东注意投资风险。并严格按交易所规定进行信息披露。
4、对应收公司关联方及非关联方非经营性资金占用事项，公司管理层应认真遵守有关法规，进一步加强管理，按清欠计划及时收回资金。并严格按交易所规定进行信息披露。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经海南从信会计师事务所注册会计师朱建清、张恒芳审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
审计报告
琼从会审字[2006]198号
海南华侨投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的海南华侨投资股份有限公司(以下简称“华侨投资公司”)2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润表及合并利润表、2005年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是华侨投资公司管理当局的责任。
如会计报表附注5.5及附注8.6所述，华侨投资公司截止2005年12月31日，应收福建省闽台医药有限公司等单位124,163,217.67元,已计提坏账准备10,708,644.19元，净值113,454,573.48元，我们无法取得满意的审计证据以判断上述大额款项占用的合理性及可收回程度。如会计报表附注12.3所述，华侨投资公司1998年及以前年度存在严重违反国家有关法律法规的行为，中国证监会已对公司进行了立案调查，目前尚未做出处罚决定，我们无法判断该事项对公司的影响。如会计报表附注9.1所述, 华侨投资公司于1992年为关联单位海南中平木业有限公司向中国银行海南省分行贷款985万美元提供担保事项,华侨投资公司根据该事项已于2002年12月31日预计负债人民币58,002,637.51元,本年度就该事项增加预计负债26,695,119.79元。我们无法判断该事项对华侨投资公司财务状况之影响。如会计报表附注12.4所述，截止2005年12月31日, 华侨投资公司累计经营亏损37,461万元,净资产为-13,998万元，营运资金为-10.624万元，短期借款本息和已逾期的银行及非银行金融机构长期借款13,864万元以及前述问题的影响，华侨投资公司持续经营能力存在重大不确定性。
由于受上述因素的重大影响，我们无法对上述会计报表发表意见
海南从信会计师事务所
中国注册会计师：朱建清 、张恒芳
海口市国贸大道CMEC大厦12楼
2006年4月27日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:海南华侨投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 高宏 主管会计工作负责人: 房亚南 会计机构负责人: 涂洪标
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:海南华侨投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 高宏 主管会计工作负责人: 房亚南 会计机构负责人: 涂洪标
(下转B94版）
海南华侨投资股份有限公司
2005年度报告摘要