证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2006-16 广东冠豪高新技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
暨召开公司2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第六次会议于2006年4月26日在广东东莞召开， 本公司董事应到11人，实到8人，刘焕彬董事出差在外地，委托谭劲松董事代为表决；吴焕春董事出差在外地，委托曾忠生董事代为表决；陆鹏程董事出差在外地，委托黄阳旭董事代为表决。本公司全体监事列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长林波主持，会议经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议通过下列决议：
一、审议通过了《二○○五年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《二○○五年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《二○○五年年度报告》和《二○○五年年度报告摘要》；
四、审议通过了《二○○五年度财务决算报告》；
五、审议通过了《二○○六年度财务预算报告》；（详见：www.sse.com.cn）
六、审议通过了《二○○五年度利润分配预案》：
公司《二○○五年年度财务报告》已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》规定，拟定二○○五年年度利润分配预案如下：
二○○五年年度本公司税后利润为10,053,455.88 元，计提10%法定公积金和5%公益金共计 1,508,018.38 元后，加上年转入未分配利润31,996,468.19元，扣除支付2004年度应付股利16,000,000元，可供投资者分配的未分配利润为 24,541,905.69 元。
本次利润分配预案为：以总股本16000万股为基数，每10股派发现金股利0.5元(含税)，共派发8,000,000元，剩余期末未分配利润 16,541,905.69元，留转至下年度由全体新老股东共享。
七、审议通过了《关于黄阳旭先生辞去公司财务负责人职务的议案》；
根据公司的工作安排，黄阳旭先生申请辞去公司财务负责人职务。
八、审议通过了《关于聘任麦庆华先生为公司财务负责人的议案》；
根据工作需要，现聘任麦庆华先生为公司财务负责人。
麦庆华先生简历：
中国籍,40岁，硕士，高级会计师、注册会计师。1985年至1987年，就读于中山大学管理学院会计系；1987年至1992年，在广东省财政厅外经处工作；1992年至1995年，任广东省世界银行贷款业务办公室财务部负责人；1995年至2003年任飞龙国际投资有限公司财务部经理；2003年至今，任飞龙国际投资有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理，湛江冠龙纸业有限公司董事长。
九、审议通过了《关于续聘公司二○○六年度审计机构的议案》；
同意二○○六年续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，年度审计报酬为人民币33万元，因审计发生的交通、住宿等费用由本公司承担。
十、审议通过了《二○○六年度第一季度报告》；
十一、审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》；
为满足生产经营的需要，公司拟向下列银行申请增加综合授信额度，在取得授信额度的一年以内，进行授信额度内的贷款，到期后如本公司与各银行间无异议，有效期自动延展一年：
向中国工商银行湛江开发区支行申请增加最高限额不超过人民币2000万元的综合授信额度；
向中国农业银行湛江分行申请增加最高限额不超过2000万元人民币的综合授信额度；
向光大银行广州分行黄埔大道支行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；
向上海浦东发展银行广州分行申请最高限额不超过3000万元人民币的综合授信额度；
向招商银行东山支行申请增加最高限额不超过2000万元人民币的综合授信额度；
向深圳发展银行越秀支行申请增加最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；
向民生银行新城支行申请增加最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度。
以上为增加授信额度金额总计24000万元人民币。
十二、审议通过了《关于二○○六年度公司与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；
本议案关联董事为林波、黄阳旭、麦庆华、黄阳辉、陆鹏程，此部分关联董事回避，不参与表决；其他董事一致同意通过本议案。本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸29031吨（含税票专用纸、传真原纸），CF纸16085吨。该项交易总量为45116吨，总交易金额约36208.7万元（含税）。
十三、审议通过了《关于陆鹏程先生辞去公司董事职务的议案》；
公司董事陆鹏程先生由于个人原因，申请辞去公司董事职务。
十四、审议通过了《关于推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；
由于陆鹏程董事因个人原因申请辞去公司董事职务，公司第三届董事会成员的组成将出现空缺，现提议推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人，并向公司年度股东大会提交董事候选人提案。
苏光辉先生简历：
中国国籍男，39岁，汉族，会计师。1985年起就读于湛江财贸学校；1989年起就读于暨南大学会计专业；2001年起就读于中央广播电视大学会计专业。1987年至1994年，任广东湛化企业集团有限公司财务部主办会计；1994年至1995年，任湛江经贸集团有限公司广州分公司会计；1995年至1996年，任广东东海集团有限公司财务部主办会计；1996年至2001年，任湛江市南方糖业有限公司财务部部长；2001年至今任湛江经济技术开发区恒源发展有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司财务经理，广东恒立电子科技有限公司财务总监。
十五、审议通过了《关于清理非经营性资金占用的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所2005年度的《专项审核说明》，目前公司控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用金额为743,317.31元。会议决定资金占用方在2006年上半年前清还上述非经营性占用资金。
十六、审议通过了《关于董事薪酬标准的议案》；
为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司董事人员的履责和诚信意识，依据公司章程的有关规定，公司董事会薪酬委员会在总结以往实践的基础上，特制订董事薪酬标准方案。该方案在董事会议审议通过后，将提交股东大会表决。
（一）独立董事每月津贴8,000元；
（二）执行董事每月津贴13,000元；
（三）董事长月薪标准为33,000元；
（四）出席董事会现场会议的所有董事，每次会议补贴为5000元。
十七、审议通过了《关于召开公司二○○五年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2006年5月29日上午9时
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议议程：
1、审议《二○○五年度董事会工作报告》；
2、审议《二○○五年度监事会工作报告》；
3、审议《二○○五年年度报告》和《二○○五年年度报告摘要》；
4、审议《二○○五年年度财务决算报告》；
5、审议《二○○六年年度财务预算报告》；
6、审议《二○○五年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘公司二○○六年审计机构的议案》；
8、审议《关于推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；
9、审议《关于二○○六年度公司与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；
10、审议《关于清理非经营性资金占用的议案》；
11、审议《关于董事薪酬标准的议案》；
12、审议《关于公司监事会议津贴的议案》。
（四）出席会议人员
1、截止2006年5月22日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有执业资格的见证律师。
（五）会议登记事项
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、会议登记时间：2006年5月24日上午9：00—11：30，下午2：30—5：30。
4、会议登记地点：湛江市经济技术开发区高新区乐怡路公司证券部。
（六）其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。
联系人：熊伟
电话：0759-3632030
传真：0759-3632000
（七）备查文件目录
公司第三届董事会第六次会议决议。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2006年4月26日
附件：1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
附件：2
广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事
关于董事、高管人员任职资格的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任麦庆华先生为公司财务负责人的议案》发表独立意见如下：
1、董事会提名第三届董事会董事候选人苏光辉先生的提名程序合法有效；
2、经审查，总经理提名的公司财务负责人候选人麦庆华先生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象；
3、同意推举苏光辉先生作为公司第三届董事会董事，同意聘任麦庆华先生作为公司财务负责人。
独立董事签名：雎国余、谭劲松、赵伟
附件：3
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定，按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易内部控制制度》的有关要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于二○○六年度公司与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》涉及的关联交易进行了审议，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、同意公司在二○○六年度公司向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、CF纸，交易总量为45116吨，总交易金额约36208.7万元。
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。
4、以上交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事签名：雎国余、谭劲松、赵伟
2006年4月26日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2006-17
广东冠豪高新技术股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司第三届监事会第二次会议于二○○六年四月二十六日在广东东莞召开，本公司全体监事陈海青、王波、黄新元出席本次会议，符合公司法、公司章程的规定。会议由监事长陈海青主持。
经全体与会监事审议并表决，本次监事会会议通过下列决议：
1、《公司2005年度监事会工作报告》；
2、《二○○五年年度报告》和《二○○五年年度报告摘要》；
3、《二○○五年度财务决算报告》
4、《二○○六年度财务预算报告》；（详见：www.sse.com.cn）
5、《二○○五年度利润分配预案》；
6、《关于二○○六年度公司与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；
本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸29031吨（含税票专用纸、传真原纸），CF纸16085吨。该项交易总量为45116吨，总交易金额约36208.7万元（含税）。
7、《关于公司监事会议津贴的议案》。
为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司监事的履责和诚信意识，依据公司章程的有关规定，拟对出席监事会现场会议的监事，每次会议给予3000元补贴。该方案在监事会议审议通过后，将提交股东大会表决。
特此公告
广东冠豪高新技术股份有限公司
监事会
2006年4月26日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2006-18
广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易的概述
2006年4月26日经公司第三届董事会第六次会议审议，通过了《关于二○○六年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》,该议案将该交易提交公司股东大会进行审议：公司2006年度拟向湛江冠龙纸业有限公司（以下称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸29031吨（含造币专用纸、传真原纸），CF纸16085吨。该项交易总量为45116吨，总交易金额约36208.7万元。
由于本公司第二大股东湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、第三大股东浩正集团有限公司分别持有冠龙公司39%、10%的股权；冠龙公司的第一大股东香港飞龙国际投资有限公司的全资股东广东粤财投资控股有限公司，为本公司实际控制人，因此，冠龙公司为本公司关联企业，该项交易为关联交易。
以上关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
湛江冠龙纸业有限公司
冠龙公司成立于1996年1月，公司注册资本1200万美元；公司住所为湛江市人民大道中34号，企业类型为中外合资有限公司；法定代表为人麦庆华；主要业务包括生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸。
三、关联交易标的基本情况
与冠龙公司的关联交易标的为无碳复写原纸、CF纸，该标的为本公司原材料，其中无碳复写原纸29031吨（含税票，专用纸、传真原纸），CF纸16085吨。该项交易总量为45116吨，总交易金额约36208.7万元。
四、关联交易的定价政策
以上交易的定价都为市场价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
冠龙公司是目前国内按ISO9000标准生产，而且在供货量及质量标准方面都能满足公司需要的原纸生产厂家。
六、独立董事意见
公司独立董事雎国余、谭劲松、赵伟对以上关联交易发表了独立意见：同意公司在2006年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、CF纸,交易总量为45116吨，总交易金额约36208.7万元；以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；本次关联交易的表决程序合法、符合有关规定；以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、 公司第三届董事会第六次会议决议
2、 独立董事意见
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事陆鹏程，出差未能出席,委托黄阳旭董事代为表决；董事刘焕彬，出差未能出席,委托谭劲松董事代为表决；董事吴焕春，出差未能出席,委托曾忠生董事代为表决。
1.3、广州正中珠江会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人林波，主管会计工作负责人麦庆华，会计机构负责人（会计主管人员）曾新云声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：广东粤财投资有限公司
法人代表：梁棠
注册资本：195,000,000元人民币
成立日期：1995年6月22日
主要经营业务或管理活动：从事实业投资，经营范围包括实业开发和经营管理，销售工业生产，建筑材料，电子计算机及配件，仪器仪表，五金、交电、化工，纺织、针织品，百货，日用杂货，工艺美术品，副食品以及投资咨询等。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：广东粤财投资控股有限公司
法人代表：梁棠
注册资本：1,568,000,000元人民币
成立日期：2001年5月14日
主要经营业务或管理活动：资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理；科技风险投资，实业投资；企业重组，并购咨询服务。
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
公司 2005年主营业务基本面正常。2005年公司实现产量52854吨，实现销售收入5.5亿元，分别较去年同期增长46% 、39％；实现净利润1005万元，同比下降了41.65 % 。
报告期内公司完成了第三条涂布生产线的安装、调试及投产，使公司设计产能增加一倍。公司通过加强各方面的管理工作，在产量有较大增长的情况下，确保产品合格率稳定，能耗下降，降低成本。根据市场变化，公司及时调整了销售策略，促使产品销售继续增长。公司继续加大行业性客户的开拓力度，彩纤纸和彩纤原纸已被国内多个省（市、自治区）的地方、中国印钞造币总公司选定为税务发票用纸，同时还被选用为中央财政票据专用纸和辽宁省财政票据专用纸，成为公司新的销售增长点。与此同时，公司加大技术与研发的力度，取得了一定的研究成果并应用于生产。净利润减幅较大，主要原因是产品售价下降,毛利率降低，销售费用和经营费用上升，以及3号生产线尚未达产。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
二○○五年度本公司税后利润为10,053,455.88 元，计提10%法定公积金和5%公益金共计 1,508,018.38 元后，加上年转入未分配利润31,996,468.19元，扣除支付2004年度应付股利16,000,000元，可供投资者分配的未分配利润为 24,541,905.69 元。
本次利润分配预案为：以总股本16000万股为基数，每10股派发现金股利0.5元(含税)，共派发8,000,000 元，剩余期末未分配利润 16,541,905.69元，留转至下年度由全体新老股东共享
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年6月底前彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司于2006年4月10日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案：公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，即公司流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的对价。
除法定最低承诺外，公司全体非流通股股东同时承诺：其所持股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易，在前述36个月期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于人民币4.5元，预计于2006年5月实施股改方案。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师杨文蔚、刘火旺审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:广东冠豪高新技术股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 林波 主管会计工作负责人: 麦庆华 会计机构负责人: 曾新云
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:广东冠豪高新技术股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 林波 主管会计工作负责人: 麦庆华 会计机构负责人: 曾新云
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:广东冠豪高新技术股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 林波 主管会计工作负责人: 麦庆华 会计机构负责人: 曾新云
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
公司本年比上年新增子公司珠海冠豪经贸有限公司，投资额为51万元，占有其51%的股权，纳入本报告期合并范围，此外无其他变化。
董事长：
广东冠豪高新技术股份有限公司
2006年4月28日
广东冠豪高新技术股份有限公司
2005年度报告摘要