大连大显股份有限公司

　　2005年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、独立董事于立，因公出差，委托独立董事肖洪钧先生行使表决权。

　　1.3、大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人刘秉强，主管会计工作负责人安彦雄，会计机构负责人（会计主管人员）李吉鹏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：大连大显集团有限公司

　　法人代表：刘秉强

　　注册资本：5,160万元人民币

　　成立日期：1995年12月26日

　　主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：电子元器件、电视机、汽车音响机芯、计算机软盘、线路板、模具、工业电子设备、医用材料、轻工产品制造及宾馆、商贸、超市、餐饮、房地产等。大连大显集团有限公司是一个集视像、通信信息以及关键零部件产品为主、技工贸于一体的大型电子信息产业集团。

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：大连市国有资产管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、公司报告期内总体经营情况：

　　1、总体情况

　　2005年，原材料价格继续高位运行，行业竞争更加激烈，预警信息不断。国内电视机生产厂家纷纷进行产品转型，部分国内配套企业减产甚至停产，市场需求量锐减，从而进一步加剧了行业竞争，整个行业的毛利率呈下降趋势。另外国内外供应商已经部分进入我们传统市场范围，客户对产品市场价格、质量及售后服务的要求更加苛刻。公司遇到了前所未有的困难，出现了成立以来的首次亏损。本报告期，公司实现主营业务收入123,601.24万元，利润总额-21,434.93万元，净利润-19,119.97万元，每股收益-0.246元，净资产收益-16.122%。面临严峻的挑战，公司以市场为导向，开拓创新，扎实做好主业，深入开展节能降耗增效活动，狠抓质量管理、成本控制不放松，大力开拓国际国内两个市场，加大技术改造，着力解决影响产量、质量、成本的瓶颈问题，开发新的利润增长点。各子公司团结协作，奋力拼搏，寻求多方位、多渠道发展。2006年，公司将进一步加强生产和销售管理，努力提高原材料的国产化率，以提高企业的盈利能力和竞争能力，力争扭亏为盈。

　　2、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　2005 年末公司总资产为319,974.45万元，比上年末增加了76,171.62万元。其中：应收账款账面余额30,945.15万元，比上年末增加6,946.66万元，主要原因是本期销售回款情况欠佳所致；其他应收款账面余额38,358.70万元，比上年末增加34,289.64万元，主要原因是收购集团资产未果形成的欠款；存货账面余额80,052.21万元，比上年末增加47,122.41万元，主要原因是本期纳入合并范围单位大连远东房屋开发有限公司增加开发产品、开发成本、出租开发产品等41,688.00万元所致；长期投资1,268.83万元，比上年末增加642.3万元，主要原因是收购远东房屋开发有限公司形成的股权投资差额630.17万元所致；固定资产原价165,016.50 万元，比上年末增加35,820.04万元，主要原因是增加通用设备投资24,304.69万元及增加房屋建筑物投资8,189.26万元所致；期末固定资产减值准备较期初增加3,241.99万元，原因为随着平板彩电技术的发展，采用显像管彩电技术的产品市场份额相对萎缩，显像管彩电配件的价格出现下滑,部分产品出现亏损,加之期末公司根据市场变化情况，调整产品结构使部分模具闲置，根据账面价值高于预计可收回价值的差额计提减值准备。其他资产项目与上年末相比变化不大。

　　2005 年末总负债为188,484.45万元，比上年末增加110,251.92万元。其中短期借款期末余额为110,262.67万元，比上年末新增60,327.94万元，主要原因是大连大显集团有限公司期末因资产收购等原因占用本公司资金26,420万元，另外本公司控股公司-大连远东房屋开发有限公司偿还大显集团有限公司前期因购买土地借款19,720万元，其余主要为购建固定资产、购买原材料增加贷款；应付票据期末余额16,761.35万元，比去年增加16,163.37万元，主要原因是本公司资金周转困难，期末应付母公司控股子公司-大连和田精密模具有限公司1.2亿元票据款所致。应付账款期末余额24,535.73万元，比上年末新增16,105.2万元，主要原因是大连大显泛泰通信有限公司因采购合资外方手机配件增加欠款13,409万元所致。其他应付款期末余额23,426.28万元，比期初增加17,509.17万元，主要原因是期末将大连远东房屋开发有限公司纳入合并范围增加其他应付款16,430万元。其他负债项目与上年末相比变化不大。

　　2005 年末股东权益为118,256.6万元，比上年末减少34,092.87万元，主要原因是根据公司2005年6月3日召开的股东大会通过的2004年度利润分配方案，以2004年末总股本706,721,482股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增1股，并派送现金红利2.00元（含税）及本年亏损19,109.97万元所致。

　　2005年度公司主营业务收入实现123,601.24万元，较上期增加33,863.25万元，主要因本期将大连远东房屋开发有限公司纳入合并范围增加商品房销售收入和大连大显泛泰通信有限公司投产手机增加手机销售收入。扣除商品房销售收入和手机销售收入的影响，可比产品销售收入较上期减少11,843.27万元，主要为受平板彩电销售形势的影响，显像管彩电及其零部件市场份额本期明显下降，本公司生产的显像管彩电配套部件的销售价格及产量均大幅下滑，使本期销售收入及毛利率同步大幅下降。

　　2005年度公司管理费用本期21,657.55万元，较上期增加13,594.15万元，主要原因是计提坏账准备增加2,749万元,计提存货跌价准备增加5,410万元,工资费用及附加增加755万元,上期收购的研发中心本期正式运营发生研发费用1,660万元,大连太平洋电子有限公司本期正式营业发生管理费用1,594万元,大连大显泛泰通信有限公司因本年手机投入批量生产管理费用增加506万元,本期新增纳入合并范围大连远东房屋开发有限公司发生管理费用907万元;财务费用本期2,803.72万元，较上年增加1180.43万元，主要原因是本期贷款利息增加。投资收益本年1,477.21万元，主要原因是国债价格回升，加之本期收到分派的国债利息冲减了投资成本，期末已不存在跌价的情形，本期冲回原计提的短期投资跌价准备，增加投资收益956.50万元。

　　2005 年度公司现金及现金等价物净增加额 2,325.68万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 1,096.23 万元；投资活动产生的现金流量净额为-8,158.95万元；筹资活动产生的现金流量净额为 9,690.15 万元。

　　3、主要控股公司及参股公司的经营情况

　　（1）大连太平洋多层线路板有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其56.67%的股权。该公司注册资本15,341万元。主营通信、航天、程控交换机、计算机行业用高精密多层线路板，经技术改造，由年生产15万平方米增至45万平方米，通过生产技术含量高、高附加值产品，开发市场，产品在用户中享有很高的信誉和市场占有率。报告期内实现主营业务收入262,374,375.43元，利润总额21,861,837.44元，净利润15,269,751.37元,总资产304,779,639.19元，净资产174,715,454.71元。

　　（2）大连保税区大显模具制造有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其100%的股权。该公司注册资本7,656万元。主营塑料及模具制品的加工、制造。报告期内实现主营业务收入76,580,296.54元，利润总额2,870,661.54元，净利润1,719,571.26元,总资产207,856,180.05元，净资产99,612,712.96元。

　　（3）大连大显精密轴有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其100%的股权。该公司注册资本10,000万元。主营精密轴制品的加工铸造。报告期内实现主营业务收入75,183,904.91元，利润总额2,510,056.83元，净利润2,510,056.83 元,总资产257,291,511.03元，净资产112,660,253.51元。

　　（4）大连大显泛泰通信有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其50%的股权。该公司注册资本1,000万美元。主营GSM、CDMA手机的研发生产和售后服务。报告期内实现主营业务收入148,808,974.41元，利润总额-46,402,204.76元，净利润-46,402,204.76元,总资产137,821,572.22元，净资产18,324,846.77元。

　　（5）大连大显高木模具有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其55%的股权。该公司注册资本3,500万元。主营模具及冲压模具的设计与制造。报告期内实现主营业务收入26,709,558.75 元，利润总额 263,899.37元，净利润 263,899.37 元,总资产51,952,192.54 元，净资产30,608,561.69 元。

　　（6）大连大显光电子器件有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其70%的股权。该公司注册资本2,484万元。主营光电器件的研发生产。报告期内实现主营业务收入 2,239,637.52 元，利润总额-9,326,747.72 元，净利润-9,326,747.72元,总资产 22,853,137.63 元，净资产 19,291,964.34 元。

　　（7）大连太平洋电子有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其75%的股权。该公司注册资本3,000万美元。主营生产片式元器件、柔性线路板。本年1月1日正式营业，实现主营业务收入64,088,276.50元，利润总额-32,010,105.03元，净利润-32,010,105.03元,总资产395,390,429.26 元，净资产174,251,691.58 元。

　　（8）大连远东房屋开发有限公司

　　该公司系本公司控股公司，本公司持有其60%的股权。其注册资本为人民币800万元，经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁、维修及技术服务。报告期内实现主营业务收入322,939,693.10元，利润总额5,766,664.64元，净利润3,451,264.97 元,总资产502,380,099.58 元，净资产 8,948,378.18 元。

　　4、公司主要客户情况:

　　本公司前5名客户销售额合计为26,124.67万元，占公司销售总额的比例为21.14%。

　　本公司前5名客户采购额合计为9,165.03万元，占公司采购总额的比例为20.78%。

　　二、对公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　在平板电视来势汹汹的行业大环境下，作为公司主营业务彩色显像管零部件配套行业预警信息不断，国内彩管厂商纷纷减产、转型，彩色显像管出口受阻，价格大幅度下滑，库存量激增，彩色电子枪金属零部件市场需求量锐减，导致国内很多配套企业减产和停产现象的发生，整个行业陷入了前所未有的不景气，这也严重影响了公司的整体经营目标及经济效益。在平板电视的冲击下，CRT行业的市场份额正在日益缩减，电视行业正处在自80年代彩色电视替代黑白电视以来的第二次革命。但由于技术上和成本上的优势，未来几年内CRT电视仍然将是市场的主流，而彩色显像管零部件市场仍将稳定发展。这为我们公司的产业结构调整，拓展新项目新业务，寻求新的利润增长点提供了时间和机会。目前，公司正处于向新兴的电子信息产业转型的初期，锂离子电池外壳、液晶显示模组等主导产业正处于投入期，产业规模和盈利能力都有待进一步提升，但已经可以预见其广阔的市场前景和经济效益，这也为减少公司转型期压力，提高企业的抗风险能力提供了必要的保障。

　　2、公司未来发展机遇

　　(下转B99版)

　　证券代码：600747    股票简称：大显股份    编号：临2006-04

　　大连大显股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议

　　暨召开2005年度股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2006年4月17日以书面方式通知各位董事，会议于2006年4月27日上午 9：30在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到6人。公司共3名独立董事，独立董事于立先生因工作原因未能出席会议，委托肖洪钧独立董事代行表决权。公司监事会主席杨建及副总经理孟庆民先生列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘秉强先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

　　本次董事会关于《关联方占用上市公司资金清欠方案》、《关于2006年与大连太平洋多层线路板股份有限公司互相担保的议案》和《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案》已经得到公司独立董事肖洪钧、于立、姚殿礼先生的事前认可。

　　《关联方占用上市公司资金清欠方案》、《关于大连大显股份有限公司2006年日常关联交易的议案》关联董事刘秉强先生回避表决。

　　一、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　二、 审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　三、 审议通过了《公司2006年第一季度报告及年度报告摘要》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　四、 审议通过了《公司2005年度财务决算及利润分配预案》；

　　经大连华连会计师事务所审计，公司2005年度实现利润总额-214,349,334.12元，净利润-191,099,864.70元。根据《公司章程》的规定，不提取法定公积金和法定公益金，不进行利润分配。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　五、审议《关联方占用上市公司资金清欠方案》

　　在2005年期间，公司存在的非经营性资金占用为大连大显集团有限公司其他应收款29321.88万元。其中21533.2万元是由于公司收购了大显集团公司部分资产及股权，在办理产权转移手续前因大显集团公司债务纠纷被法院查封，致使部分资产和股权转让均不能完成过户登记；另7788.68万元是大显集团的往来借款及其子公司-大连大显通信有限公司的往来借款。鉴于此，公司为了加大加快清理欠款力度，与大显集团协商后提出工作步骤如下：

　　一、2005年12月31日，大连市国资委与战略投资者签署框架协议共同注资盘活大显集团现有资产。届时大显股份将积极配合上级主管部门首先解决控股股东资产抵押、冻结问题。2006年9月底之前将上述资产过户到股份公司名下，从而彻底解决大股东21533.20万元资产占用。

　　二、另外7788.68万元往来借款将采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，至2006年3月中旬，大显集团有限公司已清欠580万元；计划2006年4月末之前以向大连大显通信有限公司采购产品加工后的收入抵偿其欠款2875.92万元，累计清偿3455.92万元；2006年5月底之前清偿其余的4332.76万元，累计清偿7788.68万元。

　　公司关联董事刘秉强回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　六、审议《关于2005年度提取资产减值准备的议案》

　　2005年，公司对固定资产、产成品、原材料等资产根据账面价值高于预期可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。

　　1、计提存货跌价准备48,168,606.11元。其中产成品计提存货跌价准备15,177,748.39元，原材料计提存货跌价准备32,990,857.72元。

　　2、计提固定资产减值准备32,432,434.58元。

　　根据《企业会计制度》规定，全部计入2005年度损益，影响2005年度合并损益计80,601,040.69元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　七、审议《关于2006年与大连太平洋多层线路板股份有限公司互相担保的议案》

　　内容详见当日刊登的临2006-06号公告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　八、审议《大连大显股份有限公司关于终止转让所持有大连大显精密轴有限公司60%股权的议案》

　　大连大显股份有限公司（甲方）2004年8月20日签署的股权转让协议，将所持有的大连大显精密轴有限公司的股权分别转让予美国Manifold Pacific. Investment Inc.（乙方）45%股权和智伟科技集团控股有限公司（丙方）15%股权，转让价格分别为12,440.4万元和3,346.8万元。截止2006年3月30日止，受让方没有完全履行该《股权转让合同书》的第三条〈价款的支付〉条款，违反了中华人民共和国关于〈外国投资者并购境内企业暂行规定〉第9条之规定，致使合同失效。公司决定终止此项股权的转让，并根据该《股权转让合同书》的第十二条〈违约责任〉及第十五条〈争议的解决〉条款之规定，乙、丙方未按本合同规定的期限和数额向甲方支付转让价款，按每日万分之三支付赔偿金，截止2006年3月30日，受让方应支付赔偿金1,587.63万元人民币及大连大显精密轴公司补交的税款200万元人民币，合计金额1,787.63万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　九、审议《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案》

　　公司拟定2006年度继续聘大连华连会计师事务所为公司的审计机构。结合2005年的审计工作，2006年的审计费用为人民币40万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　十、审议《关于支付独立董事年度报酬的议案》

　　根据公司的有关规定，决定支付公司独立董事肖洪钧先生、于立先生、姚殿礼先生2005年年度报酬每人1.92万元（税后）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　十一、审议《关于大连大显股份有限公司2006年日常关联交易的议案》

　　内容详见当日刊登的临2006-07号公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　十二、审议《关于申请2006年银行授信额度的议案》

　　根据2006年经营发展计划，公司拟申请总规模在8-10亿人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本次会议审议的一、二、四、五、七、八、九、十、十一、十二项议案需公司股东大会审议通过。

　　十三、确认关于召开公司2005年度股东大会相关事宜

　　公司决定于2006年6月26日上午9：30在公司309会议室召开公司2005年度股东大会。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　关于召开公司2005年度股东大会相关事宜

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会；

　　2、会议时间：2006年6月26日上午9:30；

　　3、会议地点：大连大显股份有限公司309会议室；

　　4、表决方式：现场表决。

　　（二）会议审议事项

　　一、审议《公司2005年年度报告正文及摘要》

　　二、审议《公司2005年度董事会工作报告》

　　三、审议《公司2005年度监事会工作报告》

　　四、审议《公司2005年度财务决算及利润分配预案》

　　五、审议《关联方占用上市公司资金清欠方案》

　　六、审议《关于2006年与大连太平洋多层线路板股份有限公司互相担保的议案》

　　七、审议《大连大显股份有限公司关于终止转让所持有大连大显精密轴有限公司60%股权的议案》

　　八、审议《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案》

　　九、审议《关于支付独立董事年度报酬的议案》

　　十、审议《关于大连大显股份有限公司2006年日常关联交易的议案》

　　十一、审议《关于申请2006年银行授信额度的议案》

　　（三）会议出席人员

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

　　2、截至2006年6月23日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

　　（四）会议登记方法

　　公司股东具备以下条件的到公司投资管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。

　　1 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

　　2 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

　　3 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

　　（五）其他

　　1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2 、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡后革街

　　3 、会议联系电话：0411－86459159 0411－86459992

　　4 、会议联系传真：0411－86458328

　　5 、邮政编码：116035

　　6 、联系人：原隆欣、李贺

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十七日

　　附件

　　证券代码：600747     证券简称：大显股份     编号：临2006-05

　　大连大显股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连大显股份有限公司第四届监事会第九次会议于2006年4月27日在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司监事会主席杨建先生主持。

　　会议审议并全部以5票通过了以下事项：

　　一、《公司2005年年度报告正文及摘要》

　　根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2005年年度报告，一致认为：

　　1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、因此，我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　二、《公司2005年度监事会工作报告》

　　监事会对公司2005年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

　　1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

　　2、公司2005年度财务报告真实准确地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意大连华连会计师事务所出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；

　　3、公司的资产收购及出售行为是以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

　　4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。

　　表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　三、《公司2005年第一季度报告正文及摘要》

　　根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2006年第一季度报告，一致认为：

　　1、公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、因此，我们保证公司2006年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　大连大显股份有限公司监事会

　　二OO六年四月二十七日

　　证券代码：600747     证券简称：大显股份     编号：临2006-06

　　大连大显股份有限公司

　　与大连太平洋多层线路板股份有限公司

　　互相担保的公告

　　一、基本情况介绍：

　　为了满足公司日常经营的融资需求，本公司与大连太平洋多层线路板股份有限公司于2006年4月22日签订了金额为1.2亿元的《贷款互相担保协议》，双方（包括双方认可的对方子公司）以壹亿贰仟万元人民币为最高限额，相互为对方在向银行或其他金融机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为一年，自互保协议生效之日起计算。

　　二、被担保人基本情况：

　　大连太平洋多层线路板股份有限公司，注册地址：大连市经济技术开发区哈尔滨路22号；公司类型：股份有限公司；经营范围：单面、双面、多层线路板、线路板的贴装。注册资本：15,340.7万元人民币（合1800万美元）。截至2005年12月31日，大连太平洋多层线路板股份有限公司总资产30,471.96万元，负债总额13,006.42万元，资产负债率为42.68%， 净资产17,471.55万元，2005年的净利润1,526.98万元(经审计)。

　　大连太平洋多层线路板股份有限公司不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业，与本公司无关联关系。

　　三、担保协议的主要内容：

　　1、 双方（包括双方认可的对方子公司）在向银行或其他金融机构正常借贷（包括开具票据业务）时，由双方相互提供信用担保。

　　2、 一方为另一方提供担保的总金额不超过（包含）壹亿贰仟万元人民币，以累计贷款担保余额计算。

　　3、双方提供贷款担保的合作期为壹年，自协议生效之日起计算。在合作期内不得签署贷款担保期限超过壹年的担保协议。

　　4、 在该互保协议执行期间，双方应相互提供本公司最新的财务报表和事先提供有关贷款担保所需的贷款合同、担保合同等材料和文件。

　　5、 双方各自自行承担借款责任，因借款违约行为引起的一切损失，由借款方承担。

　　6、 双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保。否则另一方有权不提供信用担保。

　　7、该互保协议经双方签章并分别经双方股东会审议通过后生效。

　　四、审议程序

　　公司第四届董事会第19次会议于2006年4月27日召开，会议审议通过了《关于2006年与大连太平洋多层线路板股份有限公司互相担保的议案》。出席董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事肖洪钧、于立、姚殿礼对此议案发表了独立意见，认为：公司与大连太平洋多层线路板股份有限公司互相担保行为遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法。双方经营稳定、资金充足、具有实际履约能力。此项决定满足了双方的融资需求，有利于双方的长远发展，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。

　　此项议案需提请公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第19次会议决议；

　　2、第四届监事会第9次会议决议；

　　3、《贷款互相担保协议》

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十七日

　　证券代码：600747     证券简称：大显股份     编号：临2006-07

　　大连大显股份有限公司

　　2006年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照上海证券交易所《上市规则》（2004 年修订）的要求，在公司2005年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司2006 年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下：

　　一、2006 年日常关联交易的基本情况

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　与上市公司的关联关系：大连中岛精管有限公司为本公司的参股公司；大连大显电子有限公司、大连大显专用设备有限公司、大连和田精密模具有限公司、大连大显通信有限公司为大连大显集团有限公司的子公司，故与本公司构成关联方关系。

　　二、定价政策和定价依据

　　公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。

　　三、关联交易目的及对上市公司的影响

　　商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　四、审议程序

　　公司第四届董事会第19次会议于2006 年4月27日召开，会议审议通过了《关于大连大显股份有限公司2006年日常关联交易的议案》。公司关联董事刘秉强回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事肖洪钧、于立、姚殿礼对公司2006 年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为：公司日常关联交易行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法。关联交易价格合理，有利于公司利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。

　　该议案尚须经公司2005 年度股东大会审议通过。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第19次会议决议；

　　2、第四届监事会第9次会议决议；

　　3、独立董事对日常关联交易的独立意见；

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十七日