§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事曾德权先生、万征先生因工作原因未能出席董事会，分别授权委托董事董迅先生、王伟女士代为出席并表决；独立董事武丰先生因工作原因未能出席，授权委托独立董事姜方基先生代为出席并表决。

　　1.3、董事曾德权先生、董迅先生、独立董事武丰先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：因未能在规定时间内收到会议材料，无法作出判断。

　　1.4、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.5、公司负责人林敏先生，主管会计工作负责人王伟女士，会计机构负责人（会计主管人员）杨国栋先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

　　法人代表：刘以雷先生

　　注册资本：11.23亿元人民币

　　成立日期：2001年12月11日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询

　　本公司控股股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司，其实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产管理委员会。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1报告期内公司经营情况的回顾

　　1、公司报告期内总体经营情况：

　　报告期内，公司管理层在董事会的领导下，在公司全体员工的努力下，以财务管理为核心，以经营目标责任管理为重点，继续加大产业结构和经营结构的调整力度，努力挖掘存量资产的潜力，加强增收节支管理工作。面对公司主营业务尚未形成，对公司业绩带来严重影响的具体实际，采取积极应对措施，努力寻求新的经济增长点，同时继续妥善处理可能影响公司产业结构调整的相关问题，为公司加快开展产业结构调整创造条件。由于公司缺乏具有核心竞争力和可持续盈利能力的主导产业，资产利用率较低，财务负担沉重，担保贷款涉诉问题还未得到妥善解决，长期股权投资大幅减值，营业外支出数额巨大，导致公司业绩出现了较大亏损。

　　报告期内，公司实现主营业务收入4,617.52万元，实现主营业务利润2,356.84万元，实现净利润-12,111.97万元。

　　公司目前主营餐饮业销售收入3,050.32万元，较2004年的2,734.44万元增长比率为11.55％。

　　服务业销售收入1,381.06万元，较2004年的1,532.67万元减少比率为9.89％。

　　2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　公司地处新疆首府乌鲁木齐市繁华商业街上，为新疆生产建设兵团第一家上市公司。目前新疆生产建设兵团及公司各股东方对公司发展极为关注，也表示将对公司的发展给予大力支持。

　　目前公司的主要困难在于：现有业务分散，规模较小，新的主营业务尚未形成；资产利用率较低；银行贷款数额较大，财务负担沉重；担保贷款涉诉问题尚未妥善解决，随时可能对公司产生严重影响；运营资金紧张，融资受阻，公司的进一步发展受到限制。

　　2005年度公司现有业务经营稳定，公司内外围环境进一步得到改善，在公司管理层制定的务实经营战略下，如公司依靠股东方的大力支持，加快产业结构的调整，在未来可以预见的时间内完成公司资产重组工作，公司的生产经营活动将能够正常持续下去，并且会得到快速发展，否则公司经营状况将难以得到改善。

　　3、报告期公司资产、负债及构成的说明

　　资产总额29,041.63万元，其中流动资产1,833.36万元，占资产总额的6.31％；长期投资4,322.75万元，占资产总额的14.88％；固定资产21,571.73万元，占资产总额的74.28％；无形及其他资产1,313.78万元，占资产总额的4.53％。

　　负债总额28,782.89万元，其中流动负债27,739.89万元，占负债总额的96.37％；长期负债1043万元，占负债总额的3.63％；

　　股本净额9,480.14万元，资本公积2,436万元，盈余公积202.25万元，未确认的投资损失-1,844.86万元，未分配利润-9,808.65万元，股东权益合计464.97万元。

　　4、报告期公司利润情况的说明

　　公司实现主营业务利润2,356.84万元，营业利润-2,469.26万元，利润总额-14,889.95万元，净利润-12,111.97万元。

　　其中营业外支出本年度9,779.69万元，较上年度31.22万元大幅增加，主要原因系根据新拓公司担保涉诉案件的判决结果和天阳律师事务所出具的法律意见书，本报告期计提预计负债5,779.74万元及计提固定资产减值准备3,441万元所致：

　　5、报告期公司现金流量构成情况说明

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为5,182.35万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金。公司经营活动产生的现金流出量为4,372.85,万元，主要系购买商品、接受劳务及其他与经营活动有关事项支付的现金。本年度经营活动产生的现金流量净额为 809.50万元

　　6.1.2对公司未来发展的展望

　　1、对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析

　　1)、行业的发展趋势

　　随着我国国民经济稳定快速增长，城乡居民收入水平的提高，餐饮市场表现出旺盛的发展势头，餐饮消费成为拉动消费需求稳定增长的重要力量。2005年我国餐饮业继续保持两位数的增长，餐饮行业持续发展，餐饮企业之间的竞争也日趋激烈。餐饮企业开始重视品牌优势的塑造，注重企业规模的扩大，注重利用连锁经营和特许经营的方式进行扩张，市场的需求中体现出科学饮食的时尚。随着我国经济及旅游业的发展，在未来几年内，餐饮行业的前景看好，但餐饮企业的竞争也将进一步加剧。餐饮业经营模式将多元化发展，国际化进程将加快，绿色餐饮将成为时尚。

　　2)、公司面临的市场竞争格局

　　公司目前主营餐饮业和其他传统服务业，都属于完全竞争行业，在市场竞争日益激烈的情况下，由于现有业务规模较小，缺乏核心竞争力，因此可持续盈利能力较弱。尽管公司所属餐饮业具有四十多年的发展历史，在新疆具有较高的知名度和美誉度，但与全国餐饮五百强相比，无论在规模、品牌、效益等方面，都有较大的差距。由于公司经营状况始终未能得到改观，也制约了公司传统产业的发展。公司所属服务业主要以资产经营为主，由于目前公司闲置资产仍然较大，资产收益率较低，盘活存量资产的任务还很艰巨。

　　2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划

　　1)、面对公司主业不突出，遗留问题较多，刚性费用较大，持续盈利能力较弱，经营状况亟待改善的不利局面，公司在兵团的高度关注和股东方的大力支持下，通过对公司历史遗留问题的清理和对公司经营结构的调整及资源的有效配置，为公司加快资产重组，提高核心竞争力和可持续盈利能力奠定了基础。

　　2)、公司将紧紧依托兵团资源优势和争取股东方的大力支持，以股东利益最大化为原则，以建设投资控股型公司为发展方向，以“特色化经营，精细化管理”为要求，实施品牌创新，构建公司具有持续盈利能力的经营主业，保障公司持续、稳定、健康的发展，着力打造兵团支柱企业，为促进兵团国民经济的快速发展发挥积极作用。

　　3)、公司将重视品牌优势的塑造，注重企业规模的扩大和效益的同步增长，利用连锁经营和特许经营的方式，大力推进快餐连锁经营和集中配送业务的发展。同时，坚持走技术创新之路，坚持人才战略，不断探索和拓宽公司其他传统服务业的发展空间。

　　3、新年度工作计划

　　根据公司的总体发展战略以及2005年的整体运作情况，2006年公司的主要工作计划是：

　　1)、在兵团和股东方的大力支持下，公司将紧紧依托兵团资源优势，加快公司产业结构和经营结构的调整力度。积极协调各股东方及相关部门，尽快完成股权分置改革工作。抓紧妥善解决影响公司发展的历史遗留问题，加大应诉力度，争取担保贷款涉诉问题的早日解决，积极推进公司债务重组与资产重组工作。通过实施资产重组，构建公司具有核心竞争力和可持续盈利能力的经营主业，保障公司持续、稳定、健康的发展。

　　2)、进一步加强以经营目标责任制为核心的经营管理工作，加大经营结构调整力度，合理配置资源，不断完善财务独立核算及费用预算制度，严格控制各类费用和支出，积极开展开源节流，增收节支工作。

　　3)、充分利用公司所处商业黄金地段的地理优势，继续挖掘存量资产潜力，提高资产收益率。同时，围绕软件园的建设，积极争取政府优惠政策的支持，完善园区配套设施建设，进一步盘活公司存量资产。

　　4)、认真研究和充分利用国家产业发展相关政策，继续本着“实施品牌创新，发展优势传统产业”的方针，提高开拓创新意识，加快公司餐饮业和相关服务业等优势传统产业的发展，促进规模和效益的同步增长，努力提升企业形象和经济运行实效。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司项目投资共计45万元，其中出资24万元设立乌鲁木齐海世界有限责任公司，占该公司总股本80％；出资21万元设立乌鲁木齐杂粮食府有限责任公司，占该公司总股本70％。

　　6.5 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　6.5.1 西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司2005年度未合并广州市新拓科技发展有限公司财务报表出具了带强调事项的审计报告。公司因拟转让直接持有的控股子公司广州市新拓科技发展有限公司27.2%的股权，已与广州市德正投资有限公司签署了股权转让协议，并于2004年12月28日予以公告。本公司派出新拓公司董事已无法正常履行相关职责，且已不能够从新拓公司获得财务报表，实质上对该公司已不再具有控制权，故本期未将其纳入合并范围，但上述转让事项尚未提请股东大会审议通过。公司董事会将尽力克服股权转让中所存在的障碍，尽快完成股权转让相关程序。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司将积极协调各股东方及相关部门，争取在2006年年内完成股权分置改革。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　1)、本公司与新疆昆仑工程建设总公司一案，经新疆高级人民法院于2000年10月31日下达判决书，判决解除公司与昆仑公司所签订的百花村大厦二期工程承包合同及其补充协议；本公司给付昆仑公司工程款14,561,788元人民币，利息1,866,894.03元，诉讼费用267,292元。2001年12月13日，新疆高级人民法院审判委员会第57次会议讨论决定对该案再审，再审期间中止对本案的执行。

　　2)、广州市越秀区人民法院书分别就广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请的三笔逾期贷款进行了诉讼判决，要求被告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金分别为400万元、600万元和200万元及至还清借款之日止的利息，并要求本公司为上述三笔债务承担连带责任。广州市中级人民法院分别就广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请的五笔逾期贷款进行了诉讼判决，要求被告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金分别为1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元和1,300万元及至还清借款之日止的利息，并要求本公司为上述五笔债务承担连带责任。该重大诉讼事项已于2005年6月29日刊登在《上海证券报》上，并在公司2005年三季度报告中持续予以披露。。

　　§8 监事会报告

　　8.1监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.2监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　同意西安希格玛有限责任会计师事务所出具的带强调事项的无保留意见审计报告及所涉及事项。同意董事会对强调事项的专项说明。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了带强调事项的审计报告。

　　9.1.1西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司出具的审计报告

　　新疆百花村股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润表和合并利润表及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　(下转B99版)

　　新疆百花村股份有限公司

　　2005年度报告摘要