§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事李时海先生因工作原因未出席会议，委托董事刘志昆先生代为参加并行使表决权

　　1.3、北京天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人张成海，主管会计工作负责人谷艳芬，会计机构负责人（会计主管人员）曲一声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：大连美罗集团有限公司

　　法人代表：张成海

　　注册资本：74,840,000元

　　成立日期：1981年11月16日

　　主要经营业务或管理活动：化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、保健品批发及零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：西域投资（香港）有限公司

　　法人代表：林良成

　　注册资本：4,800,000港元

　　成立日期：1978年8月18日

　　主要经营业务或管理活动：集装箱贸易活动

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、 报告期内经营情况的回顾

　　（1）公司总体经营情况

　　2005年度，国内外医药市场竞争日益激烈，原材料涨价、药品降价、抗生素“限售”等种种因素对公司经营造成了不利影响，面对困境，公司在生产工作中提出了“深化流程再造，注重细节管理”的生产经营方针，在营销工作中提出了“创新营销、全员营销”的营销工作理念，进一步提高了公司在市场中的竞争力，实现了报告期中主营业务利润的增加，并为公司今后发展夯实了基础。

　　（2）公司主营业务及状况

　　日益激烈的市场竞争，导致公司原本具有优势的几类品种售价出现大幅下降。原材料成本不断上扬，使得降低生产成本也不足以消除价格下跌带来的不利影响，这是导致公司报告期内盈利指标有所下降的主要原因。2005年，公司主营业务未发生变化，实现主营业务收入5.93亿元，比2004年减少13.91%,实现利润总额1.13亿元。

　　（3）公司资产和利润构成变动情况

　　公司资产和利润结构未发生重大变化。

　　（4）公司现金流量构成情况

　　报告期经营活动产生的现金流量净额5639.26万元，比去年同期增加76.05%，主要原因为05年公司对下游客户进行资产评估，资信较差客户实行限量销售或者现款销售，取消无效销售。这些政策有效地保证了资金回笼，使得05年公司经营活动现金净流量有较大上升。

　　2、公司未来发展的展示

　　（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场格局

　　随着全球经济一体化的发展，国内医药产业已与国际接轨，发达国家的大型医药公司已将中国当作主要的原料药、制剂和研发的重要基地，在今后相当长的一段时间内，国际大型医药企业对国内医药企业的并购重组将成为国内医药产业的主要潮流。随着市场竞争的日益激烈，特别是国内医疗体制改革步伐的加快，药品价格将进一步下降，使医药企业生存的环境日益严峻。在这种形势下，不断提高自身创新能力，创建自主知识产权和创新技术，同时不断扩大自身品牌的知名度，是公司成为专业化、规范化、国际化公司的必由之路。

　　（2）未来发展机遇，发展战略，下一年度工作计划

　　2006年是公司二次创业的关键一年，公司提出了以拓展市场、扩大销售为中心，实现营销集约化、规模化；以有效规划产品市场为基础，提高单产品的销售规模；以技术和管理为核心，构建公司综合竞争优势，同时充分利用国内外两种资源，坚持立足国内市场，努力开拓国际市场的总体发展战略。围绕这一发展战略，2006年公司工作计划如下：

　　a.发挥技术优势，推进新工艺、新产品产业化进程。

　　2006年公司将一方面通过进一步强化内部管理，求得降低生产成本；另一方面，依靠自身技术优势，加快新工艺、新产品投产进度，为公司增创效益。

　　b.强化管理，全面提升产品质量

　　对产品生产过程当中的技术质量管理更加严细，更加规范。2005年，公司完成了GMP认证。2006年，公司将进一步完善GMP管理制度，强化现场质量监控，严格对质量的考核制度，保证产品一次合格率的稳定和提高。

　　c.提高营销执行力，完善营销管理体系

　　建立营销管理系统以实现企业计划目标，降低经营风险和成本，提高营销效率，改善经营业绩。

　　（3）公司面临的风险因素的分析

　　a.市场风险

　　医药行业是高投入、高风险的行业，对于非专利制药企业，市场竞争非常激烈，由于产品价格的不断下跌对公司盈利具有不利影响。为此，公司将加快新产品的研发进程，实现产品的梯度储备。通过多门类的产品组合提高抗风险能力，严格生产工艺管理，推进清洁生产，降低生产成本，依靠稳定的高质量占领市场。

　　b.原材料、能源动力涨价风险

　　公司生产过程中需要大量的基础原材料，消耗水电等资源能源，由于其价格上涨推动了产品成本的增加，对盈利能力产生一定影响，公司将加强基础物资采购管理，广泛搜集市场信息，确保原材料供应的数量和质量，通过加强工艺技术革新，努力降低生产成本，减少原材料涨价对盈利的影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经北京天华会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润13，395,072.57元，提取10%法定盈余公积金1,285,207.83元，提取5%法定公益金642,603.92元，本年度可供股东分配的利润为11,467,260.82元，加上上年未分配利润70,646,740.23元后，累积可供股东分配利润82,114,001.05元。公司董事会决定公司2005 年的利润分配预案为：不分红不转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,549.65万元人民币 ， 余额 3.77万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司的股权分置方案工作正在协商沟通中，计划五月下旬公告，六月三十日前完成。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经天华会计师事务所注册会计师朱锦梅审计，并出具了编号为天华审字(2006)第078-01号的标准无保留意见审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张成海    主管会计工作负责人: 谷艳芬    会计机构负责人: 曲一

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张成海        主管会计工作负责人: 谷艳芬        会计机构负责人: 曲一

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张成海    主管会计工作负责人: 谷艳芬    会计机构负责人: 曲一

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：张成海

　　大连美罗药业股份有限公司

　　2006年4月27日

　　股票代码：600297             股票简称：美罗药业             编号：2006-001

　　大连美罗药业股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告暨

　　召开2005年度股东大会的通知

　　大连美罗药业股份有限公司董事会于2006年4月17日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第四次会议的通知。会议于2006年4月27日上午在大连美罗药业股份有限公司四楼会议室召开，应到会董事九人，实到八人。董事李时海先生因工作原因未能参加本次会议，委托公司董事刘志坤先生代其参加会议，并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长张成海先生主持，会议审议通过了如下决议：

　　1、审议《公司2005年度董事会工作报告》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议《公司2005年度总经理工作报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议《公司2005年度报告全文及摘要》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议《公司2005年度利润分配预案》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经北京天华会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润13,395,072.57元，提10%法定盈余公积金1,285,207.83元，提取5%法定公益金642,603.92元，本年度可供股东分配的利润为11,467,260.82元，加上上年未分配利润70,646,740.23元后，累积可供股东分配利润82,114,001.05元。公司董事会决定公司2005年的利润分配预案为：本年度不分红不转增股本。

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的公司章程详见上交所网站。

　　7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的公司股东大会议事规则详见上交所网站。

　　8、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的公司董事会议事规则详见上交所网站。

　　9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》并提交年度股东大会审议

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会提请公司股东大会续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构，承担本公司2006年度财务审计工作。

　　10、审议《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（一）会议时间：2006年5月29上午9点

　　（二）会议地点：大连美罗药业股份有限公司二楼会议室

　　（三）会期：半天

　　（四）投票方式：现场投票表决

　　（五）会议内容：

　　1、审议《公司2005年度董事会工作报告》

　　2、审议《公司2005年度监事会工作报告》

　　3、审议《公司2005年度报告全文及摘要》

　　4、审议《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》

　　5、审议《公司2005年利润分配的预案》

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》

　　7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　　8、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》

　　9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　（六）参会对象：

　　凡于2006年5月22日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

　　（七）会议登记方法

　　1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记。

　　2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系电话：0411-84820297

　　传    真：0411-84820297

　　4、登记时间：2006年5月23日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）

　　5、联系人：张宁

　　（八）其他

　　会期半天，食宿及交通费自理。

　　以上议案，请董事会审议。

　　特此公告

　　大连美罗药业股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十七日

　　授权委托书

　　兹授权             先生（女士）代表本人（单位）出席大连美罗药业股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：             委托人持股数量：

　　受托人签名 ：                受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　股票代码：600297             股票简称：美罗药业             编号：2006-002

　　大连美罗药业股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第二次会议会议通知于2006年4月17日以传真方式向全体监事发出，并于2006年4月27日下午在大连美罗药业股份有限公司四楼会议室召开，会议应到监事五人，实到五人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席于泽雪主持，会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《大连美罗药业股份有限公司2005年监事会工作报告》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《大连美罗药业股份有限公司2005年财务决算报告和2006年财务预算报告》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《大连美罗药业股份有限公司2005年年度报告及摘要》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，公司2005年财务报告证实的反映了公司的财务状况，北京天华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。作为公司监事，我们对公司2005年年度报告进行了审核，并发表意见如下：

　　一、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　二、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　三、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　大连美罗药业股份有限公司监事会

　　2006年4月27日

　　大连美罗药业股份有限公司

　　2005年度报告摘要