§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、独立董事陆启耀先生、董事雷小华女士因出差在外，分别委托独立董事诸若蔚女士、董事顾志敏先生代为出席并行使表决权。
1.3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司
负责人钱建忠，主管会计工作负责人石李芬，会计机构负责人、财务部副经理张秀丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:千元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：江苏南大高科技风险投资有限公司
法人代表：左建成
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2000-5
主要经营业务或管理活动：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产和销售。
（2）自然人实际控制人情况
自然人姓名：严晓群
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：严晓群（自然人）控股西安通邮科技投资有限公司80%的股份，西安通邮科技投资有限公司控股南京斯威特集团有限公司94%的股份、占有南京口岸进出口有限公司22%的股份，南京斯威特集团有限公司控股南京口岸进出口有限公司30%的股份，南京口岸进出口有限公司控股江苏南大高科技风险投资有限公司90%的股份，江苏南大高科技风险投资有限公司控股中国纺织机械股份有限公司29%的股份。
最近五年内职务：董事长
严晓群（自然人）控股西安通邮科技投资有限公司80%的股份，西安通邮科技投资有限公司控股南京斯威特集团有限公司94%的股份、占有南京口岸进出口有限公司22%的股份，南京斯威特集团有限公司控股南京口岸进出口有限公司30%的股份，南京口岸进出口有限公司控股江苏南大高科技风险投资有限公司90%的股份，江苏南大高科技风险投资有限公司控股中国纺织机械股份有限公司29%的股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2005年中国纺机面对国际纺织品贸易摩擦的日益加剧，原辅材料价格的不断上涨以及人民币升值等不利环境，市场竞争日趋激烈，加之企业本身的历史因素，公司面临的形势比较严峻。在董事会的领导下，围绕企业的方针目标，经过经营班子和全体员工的努力，在产品研发、成本控制、品质提高、工艺优化等方面做了大量有效的工作，进一步提高了产品的竞争力，通过进一步完善内部管理体制，全力消化不利因素,确保了经营生产的正常健康发展，同时，公司密切关注市场变化，适时调整营销策略，加大产品研发、生产制造等市场竞争能力方面的培育，确保了企业产品的市场占有率，尤其是高档织机，市场占有率有阶段性的提高。
1、2005年主要指标完成情况：
（1）主营业务收入：累计完成38,287.62 万元，与去年同期45,857.86万元相比，减少16.51％。
（2）净利润： -13,473.25万元。
净利润亏损的主要原因是：
●织机主业受到纺织品贸易摩擦及原材料价格上涨等因素影响，销售总量下降，产品毛利降低。
●公司帐面中的应收款项、其他应收款、存货、长短期投资、固定资产、无形资产等部分资产，随着公司产品结构的调整，新老产品的替代，债务方经营与财务状况恶化以及随着上述资产帐龄、货龄的逐年增长，其减值、跌价、坏帐的可能性及风险逐步增大，根据国家会计准则以及公司确定的会计政策的规定，公司对部分资产计提了准备。
●由于关联方资金占用，公司计提了一定数量的或有损失，公司仍积极采取有效措施追回欠款。
2、公司未来展望
随着全球经济日趋一体化，国家在“十一五”规划纲要中，对提升轻纺工业水平提出了明确的目标，既要着力打造自主品牌，以提高质量，满足多样化需求，又要扩大高档织机的市场份额，提高纺织工业技术含量和自主品牌比重。从国家的产业政策和对纺织企业技术改造的政策导向表明，国内纺织工业面临重大的发展机遇。
2006年，对公司来讲，既有困难，更充满希望。虽然市场竞争激烈，生产经营面临的困难依然不少，但公司 “八五”、“九五”期间引进技术、自主开发高档剑杆织机、喷气织机的技术水平和制造能力都得到了显著的提升。“十五”期间，公司便已经形成了批量生产高档剑杆织机和喷气织机的能力。向更高技术水平的新型剑杆织机的研制也有了阶段性成果。公司已经具备了自主研发生产制造高新技术产品的能力和条件。“十一五”期间，高档织机有巨大的市场潜力和良好的市场前景。公司将抓住发展机遇，强化技术开发和创新，研发出具有国际最新技术水平和自主知识产权的新型织机并形成产业化生产，替代进口产品。
中国纺机目前主业盈利水平尚不理想，需进一步依靠科技进步，加大新产品开发力度，并在组织体制上给予保证，新产品研发一定能顺利进行。随着核心竞争力的提高，形成自主知识产权的系列产品，建立适应国际市场竞争的研发系统、生产系统、质保系统和销售战略联盟，在体制上，与国际市场接轨，这是中国纺机的2006年的工作重点。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
其中 报告起内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额6120万元，余额1600万元。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
公司控股关联股东南京斯威特集团有限公司对本公司1600万元欠款及公司下属孙公司为其关联企业提供2900万定期存款质押担保事项作出承诺：其中1600万元于2006年6月30日前清偿，2900万元将以现金归还、资产置换等方式解决。
公司董事会将高度关注上述还款情况，并积极采取有效措施追回欠款。
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
目前公司第一、第二大股东就公司股权分置改革方案正在协商之中，公司已积极与两大股东取得联系，力争在规定时间内完成股改工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
已在前一期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项：
2003年2月20日东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法院原诉讼法庭提起案号为2003年第651号的诉讼，要求本公司归还3,131,602.39美元贷款本金及利息。本公司已委托香港陈锦全律师行在香港应诉，自本公司提交答辩状后，作为原告的东方汇理银行上海分行至今未向法庭申请对本案作进一步审理。
7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
公司控股子公司上海东浩环保装备有限公司（以下简称：东浩公司）2004年度已确认的胶粉设备销售业务，2005年度公司在自查中发现尚未实现销售，根据国家会计准则的规定，东浩公司对该业务进行了追溯调整。该事项调减本公司2004年度净利及留存收益 618.81万元。
董事会认为：公司应加强内部管理和控制，确保公司规范运作。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
中国纺织机械股份有限公司
法定代表人：钱建忠
2006年4月27日
证券代码：600610、900906 证券简称：中国纺机、中纺B股 编号： 2006-008
中国纺织机械股份有限公司第五届
董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
中国纺织机械股份有限公司五届四十四次董事会于2006年4月27日在公司召开，会议应到董事12名，实到董事10名，其中独立董事陆启耀先生、董事雷小华女士因出差在外，分别委托独立董事诸若蔚女士、董事顾志敏先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱建忠先生主持，会议审议并一致通过了如下议案：
一、2005年度董事会工作报告；
二、公司2005年度报告及摘要；
三、2005年度财务决算和2006年财务预算的报告；
四、2005年度利润分配及公积金转增股本预案：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司2005年度以合并报表口径的净利润为-13,473.25万元(扣除非经常性损益后的净利润为-12,717.34万元)，每股收益为-0.38元，至2005年末公司累计未分配利润为-22,431.80万元；经德豪国际会计师事务所审计确认，公司2005年度以合并报表口径的净利润为-13,349.27万元，每股收益为-0.374元，至2005年末公司累计未分配利润为-25,276.13万元。故2005年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、关于续聘公司审计会计师事务所的议案；
公司2006年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所及德豪国际会计师事务所为本公司财务会计的审计机构，聘期一年，审计费用按国家有关规定支付。
六、资金占用事项的议案；
公司控股关联股东南京斯威特集团有限公司对本公司1600万元欠款及公司下属孙公司为其关联企业提供2900万定期存款质押担保事项作出承诺：其中1600万元于2006年6月30日前清偿，2900万元将以现金归还、资产置换等方式解决。
公司董事会将高度关注上述还款情况，并积极采取有效措施追回欠款。
七、关于公司部分资产计提各项准备及预计担保损失的议案；
根据国家会计准则以及公司确定的会计政策的规定，2005年度公司对部分资产进行个别计提准备合计9662.74万元。
八、关于公司重大会计差错更正的议案(详见公告)。
九、2006年第一季度报告及摘要。
上述第一、二、三、四、五项议案需提交公司2005年度股东大会审议。公司2005年度股东大会召开时间另行公告。
中国纺织机械股份有限公司董事会
二○○六年四月二十七日
证券代码：600610、900906 证券简称：中国纺机、中纺B股 编号： 2006-009
中国纺织机械股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
中国纺织机械股份有限公司五届十一次监事会于2006年4月27日在本公司召开，应参加监事5名，实际参加监事4名，其中监事方锐先生因出差在外，委托监事胡霞娟女士代为出席并行使表决权，会议由监事长郑元湖先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
1、监事会工作报告；
2、公司2005年度报告及摘要；
3、2006年第一季度报告及摘要;
4、同意董事会《关于公司重大会计差错更正议案》的审议意见。
中国纺织机械股份有限公司监事会
2006年4月27日
证券代码：600610、900906 证券简称：中国纺机、中纺B股 编号： 2006-010
中国纺织机械股份有限公司
重大会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈设或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定，公司五届董事会第四十四次会议审议通过了《公司关于重大会计差错更正的议案》。现将公司控股子公司上海东浩环保装备有限公司（以下简称：东浩公司）有关重大会计差错更正事项说明如下：
公司控股子公司上海东浩环保装备有限公司（以下简称：东浩公司）2004年度已确认的胶粉设备销售业务，2005年度公司在自查中发现尚未实现销售，根据国家会计准则的规定，东浩公司对2004年度确认的上述胶粉生产设备的销售收入作为重大会计差错予以更正，并进行追溯调整；该事项相应调减本公司2004年度合并会计报表主营业务收入1707.69万元，调减主营业务成本976.24万元，调增存货976.24万元，扣除对少数股东损益的影响后，调减净利润618.81万元。2005年度经上海众华沪银会计师事务所审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为：公司应加强内部管理和控制，确保公司规范运作。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
二00六年四月二十七日
附表: 资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
中国纺织机械股份有限公司
2005年度报告摘要