§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、秦晗董事授权委托方瑞斌董事代为表决，朱江董事授权委托徐唯耀董事代为表决。

　　1.3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见带强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人方瑞斌，主管会计工作负责人陈良，会计机构负责人（会计主管人员）李静声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：云南云大投资控股有限公司

　　法人代表：李良

　　注册资本：50,000,000元人民币

　　成立日期：2003年10月10日

　　主要经营业务或管理活动：科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零售电工器材、化学试剂、化工产品加工、电子元件、计算机及配件；旅馆业（旅馆业限分支结构经营）；农业种植、林产品贸易、矿产品贸易、中药材种植加工、销售、橡胶及茶叶种植、加工销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：云南大学

　　法人代表：吴松

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　由于连续两年巨额亏损，公司股票被实施退市风险警示的特别处理，本年度年报披露后，公司股票将被暂停上市，公司内外环境进一步恶化。按照2005年董事会制定的工作思路，在董事会和经理层的共同努力下，公司在自身资源整合、债权债务清理等方面的工作取得了一定的成果，公司正常生产经营活动得以维持。2005年9月，公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司退出，公司希望通过借助大股东的力量实现资产重组和2005年扭亏的目标没有达成。2005年10月13日公司第二次临时股东大会召开后，公司董事会实际处于只有6名董事的状态（其中1名董事长期联络不上），各位在任董事依然勤勉尽责，对公司规范运作发挥了重要作用。在经营环境十分恶劣的情况下，公司董事会全力支持经理班子的工作，以维持公司正常生产经营活动的开展，同时，努力协调包括政府、股东、债权人等相关各方力量，以积极推进公司重组工作，以使云大科技走出困境，实现生存和发展。

　　一、报告期经营情况回顾：

　　1、主营业务及经营情况：

　　（1）2005年公司实现主营业务收入120,648,535.71元，较上年同期下降52.01%；实现主营业务利润31,427,200.13元，较上年同期上升4221.30%；实现净利润-201,043,008.97元，较上年同期减亏63.50%。

　　主营业务收入下降主要是由于2004年9月公司转让了涉足房地产行业的子公司“云南百年置业房地产开发有限公司”，本年度无房地产业务收入所致；主营业务利润较上年同期上升幅度较大主要是由于2004年度发生较大额度退货影响2004年主营业务利润所致；由于主营业务利润上升，同时公司加强费用控制力度，亏损额度较上年减少。

　　（2）公司主营业务及其经营状况：

　　农化行业：公司农化集科研、生产、销售为一体，目前已有20多个自产农化产品推向市场，2005年又有3个产品获得农药生产批准证书、6个产品获得农药登记证书，在全国拥有十多个销售分公司，随着自产新产品的不断推出和市场份额的逐步扩大，公司农化产品的竞争力有所增强。

　　疫苗行业：公司新型乙肝疫苗技术较先进，通过一年的市场导入，销量有了较大幅度的增加；狂犬疫苗产品虽市场知名度较高，且已占有一定的市场份额，但由于技术落后，后续发展难度较大。

　　（3）主要供应商客户情况

　　2、报告期资产构成情况和费用变化情况

　　（1）资产构成情况

　　应收帐款及其他应收款较期初分别下降了13.48%、20.65%，主要是计提坏帐准备增加及收回部分欠款所致。

　　存货较期初减少了22.92%，主要是计提存货跌价准备增加及库存商品减少所致。

　　长期股权投资较期初减少了45.88%，主要是子公司亏损所致。

　　长期借款较期初减少了58.23%，主要是部分长期借款转入“一年内到期的长期负债”及本期归还部分贷款所致。

　　由于上述资产项目的减少，导致总资产较期初减少了20.16%。

　　（2）费用变化情况

　　营业费用较上年同期下降了59.91%，主要是由于公司加大了费用控制力度，同时股份公司千县万点工程项目中的试验示范费及促销费已于2004年度摊销完毕，摊余价值580.8万元计入2004年损益，2005年度不存在该因素影响所致。

　　管理费用较上年同期下降了56.33%，主要是由于计提的坏帐准备和存货跌价准备较上年同期减少20,244.93万元，无形资产摊销较上年同期减少2,409.90万元的影响所致。

　　本报告期无所得税，主要是子公司全面亏损所致。

　　3、报告期现金流量情况

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加54,570,184.75元，主要是自产农化产品销售较上年同期增加(2004年度自产农化产品存在大额退货)及公司新型乙肝疫苗销售较上年同期增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少69,635,543.89元，主要是2004年度公司处置股权投资收回部分投资资金，而2005年度未有该项收入所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加85,318,690.17元，主要是公司本期归还银行贷款额度减少所致。

　　现金及现金等价物净增加额较上年同期增加70,184,581.26元，主要是公司自有产品销售较上年同期增加以及还贷减少所致。

　　报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的说明(如没有则不需说明)：

　　4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　昆明云大科技产业销售公司2005年度实现销售收入3,786.12万元，主营业务利润为444.28万元，本着谨慎性原则，本期计提了坏帐准备及存货跌价准备共计2,667.43万元，导致管理费用较大，本报告期净利润为-7,033.15万元。

　　大连汉信生物制药有限公司2005年实现销售收入3,685.23万元，其中乙肝疫苗实现收入2,154.02万元，狂犬疫苗实现收入1,455.60万元。随着一年多的市场推广，乙肝疫苗销量有了大幅度上升，较上年同期增加了646.24%，狂犬疫苗因技术老化，市场竞争激烈，收入较上年同期下降了35.66%。本报告期实现主营业务利润2,422.46万元，但由于计提坏账准备3,626.61万元，净利润为-5,977.16万元。

　　昆明云大科技药业有限公司2005年实现销售收入3,705.57万元，本报告期净利润为-2785.87万元。

　　二、对公司未来的展望：

　　1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局

　　农化行业：全国低毒农药需求总量逐步增加，但随石油等化工原材料价格上涨，市场竞争激烈，公司农化业务发展仍存在较大的困难，加之公司资金紧张，公司产品投放规模受到较大影响。

　　疫苗行业：21世纪的医学模式从治疗疾病转向以预防疾病为主，而接种疫苗是预防疾病的一个重要手段和措施。"SARS"、"禽流感"疫情之后，国家加大在公共卫生体系方面的投入，而人们对自身健康越来越重视，疫苗行业作为朝阳产业，具有广阔的发展前景。国家对生物制品的管理模式也逐步从过去的计划经济模式向市场经济模式转变。公司虽然已在生物制药领域取得一席之地，但由于目前涉足生物医药领域的公司日益增多，行业竞争激烈，公司仍需增大新产品研发投入，努力把握市场机会，才能获得进一步发展。

　　2、公司2006年工作思路

　　2006年公司董事会将在全力支持和协助经理层的工作，保持公司生产经营活动正常开展的基础上，全力配合包括公司主要股东在内的公司重组工作领导小组完成公司资产重组和股改工作，从根本上解决云大科技生存和发展的重大问题，力争公司股票恢复上市。

　　具体措施如下：

　　1）进一步完善法人治理，规范公司运作，提高决策和运作能力。

　　2）支持和帮助经理层的工作，努力维持公司正常经营管理活动。

　　3）全力配合公司重组领导小组的工作：推进公司股权重组、债权重组、资产重组和股权分置改革工作。

　　4）进一步加强债权债务清理，加大清欠力度，做好各项诉讼的应诉工作，维护公司权益。

　　5）加强对子公司的管理，协助子公司解决实际困难。

　　3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生影响的风险因素：

　　公司连续三年亏损，生存及发展均维系于重组的成功。如重组成功，原有业务可能会发生重大调整，若重组不成功，公司将面临退市。

　　因公司信用恶化，债务逾期，债权人诉讼增加，对公司各项业务的持续经营产生重大的不确定性。

　　环保要求的提高使公司农化生产设备难以满足要求，但公司无力新建符合环保要求的生产基地，可能导致农药生产产品受到较大限制。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计报告称：

　　“贵公司在2004年度对广发证券公司昆明东风西路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部资金户的款项存取进行了往来帐务调整，在2005年度中期报告中贵公司披露了对部分上述帐务调整进行核查调帐的结果，但贵公司没有进行实际帐务处理，对其他的相关事项，我们没有取得进一步的证据以确定这些帐务调整的合理性，详见会计报表附注五之5（6）、附注五23（2）。

　　如会计报表附注五之4（6）所示，对贵公司帐面所列的部分应收款项，在审计过程中我们无法获取充分、适当的审计证据证明上述款项的可回收性。”

　　“此外，我们提醒财务报表使用人注意，贵公司已经连续亏损三年，2005年末未分配利润为-913,764,609.53元，净资产为-133,337,729.52 元，资产负债率为109.07％，截至审计报告日，贵公司未偿还的逾期贷款4.198亿元。虽然贵公司已在财务报表附注十一（8）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　公司董事会高度重视并充分尊重会计师事务所出具的保留意见，公司已成立专门的工作小组对账务调整形成的往来款项进行调查、了解、取证、核查，对公司账面所列的部份应收款项，公司也将进一步调查核实。所述许多事项由于时间长，历史形成原因复杂，加之由于公司股权连续变动因素的影响造成的人员流动，使公司对相关事项的调查工作面临较大的困难及不确定因素。2005年半年度报告（未经审计）披露：“调整形成的大连汉信生物制药有限公司应付云南玉安堂科技有限公司的1,700万元与昆明云大科技药业有限公司原应收云南玉安堂科技有限公司1,700万元为同一笔往来款，本报告期已调整为大连汉信生物制药有限公司应付昆明云大科技药业有限公司1,700万元”。根据2005年度报告审计结果，以及公司进一步核查表明，该笔1700万元资金往来是否为同一笔公司尚未取得充分证据，因此，为谨慎起见，公司没有进行实际账务处理，1700万元的往来事项尚未消除。公司将继续核查有关情况并及时向有关方面报告。在取得充分依据的基础上公司将按规定的决策程序，严格按照《企业会计制度》的相关规定再行处理。

　　公司已充分注意到公司持续经营能力的重大不确定性，面对云大科技巨大的生存和发展压力，2006年公司董事会将在全力支持和协助经理层的工作，保持公司生产经营活动正常开展的基础上，全力配合包括公司主要股东在内的公司重组工作领导小组完成公司资产重组和股改工作，从根本上解决云大科技生存和发展的重大问题，力争公司股票恢复上市。

　　具体措施如下：

　　1）进一步完善法人治理，规范公司运作，提高决策和运作能力。

　　2）支持和帮助经理层的工作，努力维持公司正常经营管理活动。

　　3）全力配合公司重组领导小组的工作：推进公司股权重组、债权重组、资产重组和股权分置改革工作。

　　4）进一步加强债权债务清理，加大清欠力度，做好各项诉讼的应诉工作，维护公司权益。

　　5）加强对子公司的管理，协助子公司解决实际困难。

　　由于公司业绩的持续下滑，公司内外环境的进一步恶化，使公司持续经营能力出现较大的不确定因素，依托自身资源实现生存和发展已变得十分困难，也使公司的股权重组、债务重组、资产重组以及股权分置改革面临较大的困难和不确定性，加之公司面临多起情况复杂的重大诉讼，使未来生存和发展面临较大的风险因素，公司董事会将在政府和股东的支持下，积极应对，努力维护公司权益。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　√适用□不适用

　　经审计，公司2005年度实现合并净利润-201,043,008.97元，累计未分配利润为-913,764,609.53元。2005年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用                                                    单位:元 币种:人民币

　　2000年12月29日，云大科技股份有限公司为保山云大咖啡产业有限责任公司提供担保，担保金额为2,000,000.00元人民币，担保期限为2000年12月29日至2005年12月29日，现已逾期，逾期金额为2,000,000.00元。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：截止本报告期末，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币。

　　注：云南瑞奇饲料有限公司（简称“瑞奇公司”）原为本公司控股子公司时，承担了本公司“草食动物饲料项目”的实施，经双方协商，于2001年7月10日就本公司投入到该项目的前期费用560万元转由瑞奇公司承担签署协议书。2002年，瑞奇公司从本公司借款600万元，并于2005年3月前归还了该笔借款，本公司收到瑞奇公司支付该笔借款的资金占用费共计444,908.66元，直接冲减瑞奇公司往来款，故往来余额为5,155,091.34元。2003年6月，公司将控股子公司瑞奇公司的51%的股权转让给公司第一大股东云南云大投资控股有限公司，由此使本公司与原子公司瑞奇公司存在的往来款项成为关联往来。本报告期内，瑞奇公司偿还了2,500,000元款项。本公司已在2004年度对应收瑞奇公司的5,155,091.34元债权全额计提了坏账准备，对2005年损益无影响。

　　鉴于本公司对瑞奇公司560万元的应收债权发生在瑞奇公司成立之前（瑞奇公司于2001年6月12日由本公司与自然人殷云飞共同投资设立），该公司承担“草食动物饲料项目”前期费用后，该项目前期投入所形成的市场资料、销售渠道、人员与瑞奇公司的市场不吻合，瑞奇公司未享受到项目实施带来的效益，不愿承担该部分因承担费用而形成的负债5,155,091.34元。鉴于上述客观事实，董事会同意由双方协商，解除2001年7月10日双方签署的协议书，再按会计准则的相关规定进行处理。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计为0元 。

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　本公司就股权分置改革的计划安排致函第一大股东云南云大投资控股有限公司，该公司回函“关于云大科技股权分置改革的计划安排事项，计划与云大科技重组工作同步进行，云大投控目前暂无明确的云大科技股权分置改革方案”。

　　截止本报告披露日，公司重组工作取得一定进展：

　　1、2006年4月7日，公司第一大股东云南云大投资控股有限公司、第二大股东云南龙泰农业资源开发有限公司与云南省国有资产经营有限责任公司、云南大学、云南省花卉产业联合会五家单位共同组成云大科技重组工作小组,实施对云大科技的重组工作（详见2006年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。

　　2、2006年4月12日，云南省国有资产经营有限公司分别与公司股东深圳市蛇口大赢工贸有限公司(以下简称"深圳大赢")、中国抽纱汕头进出口公司(以下简称"汕头抽纱")、深圳捷发信息咨询服务有限公司(以下简称"深圳捷发")就股权转让等相关事宜签订《合作备忘录》（详见2006年4月13日刊登载《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。

　　本公司及公司董事会将全力配合重组工作小组的工作，以期尽快明确重组和股权分置改革方案。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　1)、经2003年10月27日公司第二届第十八次董事会审议通过，公司将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司（简称“花卉拍卖中心”）51%的股权以原始出资额3825万元转让给深圳市捷发信息咨询服务有限公司(简称“深圳捷发”)。截止本报告期末，公司收到100万元股权转让款。为保证本公司权益，在向本公司支付完股权转让金之前，深圳捷发已将所持花卉拍卖中心51%的股权质押给本公司，并同时向公司承诺尽快支付剩余股权转让款。鉴于受让方截止本报告期末支付的股权转让款未达到协议转让款的50%，故本报告期内仍将其列入合并报表范围。报告期内，本公司就深圳捷发清偿股权转让款一事起诉至昆明市中级人民法院（详见2005年4月6日的本公司公告）。该案尚在审理过程中。本公司于2005年3月15日向法院提出财产保全申请，法院裁定查封、扣押、冻结深圳捷发限额价值人民币3900万元的财产（其中包括深圳捷发所持本公司4.76%的股权）。该重大诉讼事项已于2005年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。上述股权的冻结及续冻期限至2006年8月22日。

　　2)、云南天达绿色产业开发有限公司（以下简称“天达公司”）于2003年10月15日与本公司第三大股东中国和平（北京）投资有限公司（以下简称“和平公司”）签订《委托代理协议》，约定和平公司受托代天达公司购买房地产，代理费75万元，天达公司向和平公司实际支付购房款7150万元。之后，和平公司因无法完成委托事项，按该《委托代理协议》约定，该合同于2004年3月31日终止，并承诺于2004年11月27日前清偿全部债务7150万元和相关费用。2004年5月25日天达公司与和平公司及公司参股公司云南科新投资有限公司签订《保证合同》，由科新公司为该债务提供连带责任担保。现和平公司尚未归还原告上述款项，科新公司亦未履行担保责任，天达公司诉至法院。2005年10月17日，昆明市中级人民法院作出判决：判和平公司于判决生效之日十日内返还天达公司购房款7150万元及利息、律师费56万元；判科新公司对上述购房款7150万元及利息承担连带保证责任；案件受理费36.8万元、鉴定费0.7万元由和平公司和科新公司负担。2005年12月28日，昆明市中级人民法院发出《执行通知书》和《民事裁定书》，裁定冻结、划拨和平公司、科新公司在银行的存款7695万元。2006年2月15日，昆明市中级人民法院查封科新公司在云南佳新实业有限公司的全部股权。该重大诉讼事项已于2006年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

　　3)、2006年2月20日，北京市密云开发区总公司就本公司未履行相关协议及承诺诉至法院，要求收回诉争地块中84.74亩的国有土地使用权，并协助将此地块的土地使用权办理至该公司名下。本公司正积极应诉。北京市密云县人民法院于2006年3月20日做出裁定：对本公司享有土地使用权的位于密云县工业开发区内的八十四点七四亩土地及该幅土地上的三栋厂房予以查封。该重大诉讼事项已于2006年3月22日、4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

　　4）云南省高级人民法院于2006年4月17日决定受理华夏银行股份有限公司昆明高新支行诉本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司及本公司借款合同纠纷一案。该重大诉讼事项已于2006年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

　　7.7.2、重大仲裁

　　1)、公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司就德国巴斯夫贸易（上海）有限公司终止《“安克”总经销协议》向上海仲裁委员会提出仲裁，要求德国巴斯夫公司返回昆明云大科技产业销售有限公司“安克50%WP”产品货款25,297,861.71元，赔偿损失4,439,774.73元。该案现等待上海仲裁委的仲裁。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计报告。公司董事会对审计意见作了说明，并提出了处理和改进的措施。监事会认为，会计师事务出具的审计报告中对相关事项作出的评价是客观公正的，公司对会计师事务所保留意见事项的处理意见是慎重的，符合公司的实际情况。

　　面对公司当前巨大的生存和发展压力，董事会和经营班子齐心协力，克服各种困难，努力保持公司的生产经营活动和各项工作正常进行。希望董事会、经营班子切实按照“说明”中提出的五项具体措施，逐项加以落实。在稳定现有职工骨干队伍、保持正常生产经营活动的基础上，进一步加大债权债务的清理和债务的清收力度，努力协调各方关系，为使公司重组工作早日实现，作出不懈的努力。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有保留意见带强调事项的审计报告。

　　审计报告

　　天圆全审字[2006]116号

　　我们审计了后附的云大科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。

　　贵公司在2004年度对广发证券公司昆明东风西路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部资金户的款项存取进行了往来帐务调整，在2005年度中期报告中贵公司披露了对部分上述帐务调整进行核查调帐的结果，但贵公司没有进行实际帐务处理，对其他的相关事项，我们没有取得进一步的证据以确定这些帐务调整的合理性，详见会计报表附注五之5（6）、附注五23（2）。

　　如会计报表附注五之4（6）所示，对贵公司帐面所列的部分应收款项，在审计过程中我们无法获取充分、适当的审计证据证明上述款项的可回收性。

　　我们认为，除上述事项的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提醒财务报表使用人注意，贵公司已经连续亏损三年，2005年末未分配利润为-913,764,609.53元，净资产为-133,337,729.52 元，资产负债率为109.07％，截至审计报告日，贵公司未偿还的逾期贷款4.198亿元。虽然贵公司已在财务报表附注十一（8）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　北京天圆全会计师事务所有限公司                            注册会计师：梁益胜

　　北京市宣武区广安门南街24号-3号北京虹口宾馆四楼         注册会计师：孙小波

　　2006年4月28日

　　附注五之4（6）

　　公司可收回性有疑问的应收帐款主要明细（公司已根据帐龄提取坏帐准备）：

　　附注五之5(6)

　　公司2004年度根据广发证券公司昆明东风东路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部资金户的款项存取进行了往来帐务调整，其主要调整明细为：

　　(下转B103版)

　　云大科技股份有限公司

　　2005年度报告摘要