(上接B104版) 甲方的董事长陈和贵先生系本公司的第一大股东、董事，目前持有本公司27%的股权。经营范围为中央空调、通风设备、储冰系统等产品的销售，以及水电、消防、监控等机电系统的设计与工程服务业务。
三、履约能力分析
付款方式为90天的远期信用证。信用情况良好。
四、定价政策和定价依据
关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若
无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的价格和条件，不会对上市的利益造成损害。公司的产品品质优良，有利于借此机会扩大对外贸易，争取海外市场，从而扩大公司产品的市场。
六、审议程序
本公司第二届十次董事会会议审议通过了《关于与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易的议案》。
为更好地拓展公司的业务，决定与甲方签署《2006年关联交易框架协议》。主要产品为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备。
备查文件：
1、 本公司二届十次董事会决议；
2、 独立董事关于关联交易的意见；
3、 本公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司合同；
4、 本公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易框架协议。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2006年4月29日
2006年关联交易框架协议
本协议在下列双方当事人之间签署：
1.1 甲 方：国祥冷冻机械股份有限公司
法定地址：台湾台北市中正区仁爱路一段四号二楼之三
法定代表人：陈和贵
1.2 乙 方：浙江国祥制冷工业股份有限公司
法定地址：中国浙江省上虞市百官镇中塘
法定代表人：陈天麟
第一条 签约目的
2.1 鉴于乙方系由甲方作为主发起人设立于2001年7月19日、并合法存续的股份有限公司；
2.2 甲方为注册地在台湾地区的合法设立并合法存续的企业，甲、乙双方的第一大股东均为陈和贵先生；
2.3 甲方和乙方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》
及其他法律、法规的规定，就乙方向甲方购买原配料、设备以及乙方向甲方销售自产产品的有关事宜，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
第二条 有关词语的定义
在本协议中，除非文中另有所指，以下词语具有下列含义：
3.1甲方：指甲方本身及其附属公司，但不包括乙方；
3.2 乙方：指乙方本身及其附属公司；
3.3 附属公司：就甲方和乙方而言，由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体；
3.4 国家定价：指由国家统一制定的乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；
3.5 地方定价：指上虞市制定的乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；
3.6 市场价格：上虞市及附近地区乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；
3.7 会计年度：指公历一月一日至十二月三十一日。
第三条 标的及质量标准
4．1 在本协议的有效期内，乙方向甲方购买原配料、设备，甲方应保证原配料、设备的质量符合国家相关质量标准和乙方相关质量检验标准；乙方向甲方销售自产产品，乙方应保证自产产品的质量符合乙方企业标准。
第四条 价款的确定
关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
第五条 具体交易的履行及审批
6.1 乙方向甲方购买的每笔原配料、设备，双方应另行签定购买协议，约定该笔购买原材料的具体品种、数量、价款及交货期限等内容。
6.2 乙方向甲方销售的每笔自产产品，双方应另行签定销售协议，约定该笔销售自产产品的品种、数量、价款及交货期限等内容。
6.3 上述每笔具体交易所签订的协议应按照乙方制定的《关联交易决策制度》所规定的审批程序批准后方可实施。
第六条 协议的终止
7.1在下列情况下，本协议终止：
a．任何一方破产、解散或依法被撤消。
b．本协议期满，甲乙双方没有续签。
c．甲乙双方协商一致，终止本协议的履行。
第七条 违约责任
8.1甲方和乙方任何一方不按本协议的规定履行义务时均构成违约，违约方应承担守约方的全部损失。
第八条 免责条款
9.1甲方和乙方任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到履行的，均不承担对方因此所遭受的损失。
9.2出现上述事项时，任何一方均就采取必要的措施，防止对方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。
第九条协议期限
10.1 本协议有效期为一年。协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续签协议。
第十条补充协议
11．1本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条争议的解决
12．1甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力友好协商解决；
双方协商不成时，任何一方均可依本协议向有管辖权的人民法院起诉另一方。
第十二条协议生效
13．1本协议经双方代表签字、盖章之日起生效。
甲 方：国祥冷冻机械股份有限公司
法定代表人：
或(授权代表)
乙 方：浙江国祥制冷工业股份有限公司
法定代表人：
或(授权代表)
2006年1月1日
国祥股份2006年关联交易独立董事意见书
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指引意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事任金禄先生、史习民先生认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注了中小股东的合法权益不受损害；能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事现就公司2006年关联交易事项发表独立意见如下：
一、关于关联交易的独立董事意见
公司2005年关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2006年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。
独立董事： 任金禄 史习民
日期：2006年4月28日
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：2006-016
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议
暨召开2005年度股东大会的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2006年4月28日上午9：30在本公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，陈和贵，陈天龙董事委托董事陈天麟先生出席会议并行使表决权，董事竺铭浩因出差未能参加，但未委托其它董事出席会议和行使表决权，独立董事史习民委托任金禄先生出席会议并行使表决权，独立董事赵伟因出差日本不能来参加，但未委托其它董事出席会议和行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经全体出席会议董事审议，一致通过了以下决议：
1.审议通过2005年年度报告正文及年度报告摘要；
2.审议通过2005年董事会工作报告；
3.审议通过2005年总经理工作报告；
4.审议通过2005年度财务决算报告及2006年度财务预算；
5.审议通过2006年第一季度报告及摘要；
6.审议通过注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司；
因政府和土地审批原因，原上虞城北医院投资项目难以继续进行，为提高资金利用率，公司拟注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司并授权董事会负责办理工商注销手续事宜，注销后浙江国祥制冷工业股份有限公司将产生228.65万元投资亏损（已在2005年报中反映）；
7.审议通过2005年度公司与台湾国祥机械股份有限公司发生的关联交易；
关联董事陈和贵、陈天麟、陈天龙回避表决；
8.审议通过公司与台湾国祥机械股份有限公司2006年关联交易框架协议；
关联董事陈和贵、陈天麟、陈天龙回避表决；
9.审议通过聘请浙江天健会计师事务所担任公司2006年审计机构的的议案；
10.审议通过2005年利润分配预案
2005 年末，根据浙江天健会计事务所的《审计报告》，2005年度公司合并利润数及可供母公司分配的利润2,645,122.00元，公司本年度不进行现金股利分配，公司剩余未分配利润结转至下一年度。
公司拟以截止2005 年12 月31 日总股本100,000,000 股为基数，按每10股转增5股的比例实施公积金转赠股本；
11.审议通过召开2005年度股东大会。
决定于2006年5月29日召开2005年度股东大会。
（1）会议时间：2006年5月29日上午9：30
（2）会议地点：浙江上虞市公司办公楼三楼会议室
（3）股东大会召集人：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
（4）会议议题：
A. 2005年年度报告正文及年度报告摘要
B. 2005年董事会工作报告
C. 2005年监事会工作报告
D. 2005年度财务决算报告及2006年度财务预算
E. 关于注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司的议案
F. 关于2005年度公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易的议案
G. 关于2006年公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易框架协议的议案
H. 关于聘请会计师事务所的议案
I. 关于利润分配方案的预案
J. 审议2005年资本公积转增股本的预案
（5）出席对象：
A. 公司董事、监事及高管人员。
B. 截止2006年5月29日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人出席。
（6）会议登记：
A. 登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书（见附件授权委托书）、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；
B. 登记地址：浙江省上虞市经济开发区公司办公楼三楼；
C. 登记时间：2006年5月29日9：00—17：00；
D. 联系电话：0575-2158818
传真： 0575-2151888邮编： 312300联系人：陈根伟
E. 会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2006年4月29
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：06-17
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第二届监事会第三次
会议决议公告
浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届监事会第三次会议于2006年4月28日下午2：30在本公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人章立标先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于审议2005年度报告正文及年度报告摘要的议案；
二、关于审议2005年度利润分配方案的议案；
三、关于审议监事会工作报告；
四、关于审议2006年第一季度报告正文及报告摘要的议案。
浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会
2006年4月28日
关于浙江国祥制冷工业股份
有限公司2005年度
关联方占用资金情况的
专项审计说明
浙天会[2006]第111号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国祥股份）2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是国祥股份的责任，我们的责任是对国祥股份上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合国祥股份的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的2005年度国祥股份控股股东及其他关联方占用国祥股份资金情况以附表的形式作出说明。
附表：浙江国祥制冷工业股份有限公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期： 2006年4月28日