(上接B102版) 附注五23（2）
公司2005年度根据广发证券公司昆明东风东路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部资金户的款项存取进行了往来帐务调整，其主要明细为：
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:云大科技股份有限公司 &nbs
p; 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 方瑞斌 主管会计工作负责人: 陈 良 会计机构负责人: 李 静
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:云大科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 方瑞斌 主管会计工作负责人: 陈 良 会计机构负责人: 李 静
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:云大科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 方瑞斌 主管会计工作负责人: 陈 良 会计机构负责人: 李 静
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
2004年公司控股子公司北京云大拓赛生物技术有限公司（简称“拓赛公司”）净资产为负值，公司及公司之子公司昆明云大科技产业销售有限公司持有拓赛公司100%的股份，且公司应收拓赛公司的债权为57,248,572.6元，占拓赛公司负债总额的99.91%，故当年继续确认对该控股子公司的亏损额。2005年公司控股子公司中又有三家子公司净资产为负值，鉴于并表范围内公司应收债权占各公司负债总额的比例差异较大，不适宜继续采用2004年对拓赛公司长期股权投资的核算、合并方式，2005年依据对资不抵债子公司合并报表的编制条款的规定，确定本公司承担资不抵债公司的累计亏损分担额。 追溯调整2004年度母公司对拓赛公司的长期股权投资，使2004年母公司净利润增加7,073,192.69元，2004年合并净利润减少644.43元，合并净资产减少7,080.27元。
公司控股子公司北京云大拓赛生物技术有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、昆明云大科技药业有限公司、大连汉信生物制药有限公司2005年末净资产已为负值，鉴于上述公司对合并报表范围内的其他公司存在较大的债务，为客观反映公司财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，报告期变更对资不抵债子公司应收款项计提坏帐准备的比例，改按"1-债务保障率"计提坏账准备，该会计估计变更事项对母公司2005年净利润的影响为-17,062,631.29元，对2005年合并净利润无影响。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
公司持有北京联合汉信生物技术有限公司60%的股权，该公司因经营环境变化，经该公司股东会决议，自2005年8月1日起进入清算程序。截止本报告披露日，已完成税务注销登记，工商注销登记正在办理中。
董事长：方瑞斌
云大科技股份有限公司
2006年4月29日
股票简称：*ST云大 股票代码：600181 编号：临2006-26
云大科技股份有限公司
第三届第八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云大科技股份有限公司第三届第八次董事会的书面通知于2006年4月17日以电子邮件、传真或送达等方式发出，会议于2006年4月27日在公司六楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事6人，秦晗董事授权委托方瑞斌董事代为表决，朱江董事授权委托徐唯耀董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长方瑞斌先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2005年度总经理工作报告》；
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《2005年度董事会工作报告》；
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于2005年度会计政策、会计估计变更的提案》；
截止2005年12月31日，公司控股子公司中有四家子公司净资产为负值，鉴于合并范围内公司对资不抵债子公司应收款项较大，为客观反映公司财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《企业会计准则-投资》、《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，同意在报告期内变更对资不抵债子公司的应收款项计提坏帐准备的方法及增加对资不抵债子公司合并报表的编制方法条款：
*变更对资不抵债子公司应收款项计提坏帐准备的方法为：
合并范围内公司对合并范围内资不抵债子公司计提的坏帐准备按应收款项余额 *（1-资不抵债子公司债务保障率）计提。
其中，资不抵债子公司债务保障率=资不抵债子公司资产总额/资不抵债子公司负债总额。
*增加对资不抵债子公司合并报表编制方法的条款：
对资不抵债子公司未确认的亏损分担额，在合并会计报表时分别在资产负债表和利润表中的“未确认的投资损失”项目反映，同时扣除合并范围内公司对该资不抵债子公司应收款项计提的坏帐准备。
1、会计政策变更的理由及影响数
由于持续亏损，截止2005年12月31日，公司控股子公司北京云大拓赛生物技术有限公司（以下简称“北京拓赛公司”）、昆明云大科技产业销售有限公司（以下简称“销售公司”）、昆明云大科技药业有限公司（以下简称“昆明药业公司”）、大连汉信生物制药有限公司（简称“大连汉信公司”）等四家子公司净资产均为负值，其中北京拓赛公司上年净资产已为负值。但并表范围内公司应收上述子公司的债权占该子公司负债总额的比例差异较大，不适宜继续采用2004年对北京拓赛公司长期股权投资的核算、合并方式，2005年依据对资不抵债子公司合并报表的编制方法条款规定，确定公司承担北京拓赛公司、销售公司、昆明药业公司、大连汉信公司累计亏损分担额。
追溯调整2004年度公司对北京拓赛公司的长期股权投资，使2004年母公司净利润增加7,073,192.69元， 2004年合并净利润减少644.43元，合并净资产减少7,080.27元。
2、会计估计变更的内容、理由及影响数
北京拓赛公司、销售公司、昆明药业公司、大连汉信公司2005年末净资产已为负值，鉴于上述子公司对合并报表范围内的其他公司存在较大的债务，为客观反映公司财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，同意变更对资不抵债子公司应收款项计提坏帐准备的方法，该会计估计变更事项对母公司2005年净利润的影响为-17,062,631.29元，对2005年合并净利润无影响。
董事会认为，上述会计处理符合公司实际情况，符合《企业会计准则-----会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求。
独立董事丁峙、王兢、李清发表独立意见：我们同意云大科技股份有限公司为了保证资产的真实性根据谨慎性原则变更股份公司对资不低债子公司应收款项提取减值准备的方法，从而真实反映公司财务状况。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于公司2005年度计提各项资产减值准备的提案》；
同意公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》的相关规定，结合公司实际情况，本年度对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及在建工程项目计提减值准备共计89,968,334.92元，对2005年度合并净利润的影响为-86,126,940.99元。
1、 应收款项计提坏账准备
该审议事项赞成：6票；反对：2票；弃权：0票。
2、 存货计提存货跌价准备
该审议事项赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、 长期股权投资计提减值准备
该审议事项赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、 固定资产及在建工程计提减值准备
该审议事项赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
董事会认为：公司对本报告期末各项资产合理预计可能发生的损失，本着谨慎性原则计提各项资产减值准备，符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的相关规定，能客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。
独立董事丁峙、王兢、李清发表独立意见：云大科技股份有限公司根据《企业会计制度》及《企业会计准则》和公司董事会制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，对2005年度报告期末应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及在建工程项目计提减值准备共计89,968,334.92元。
我们在逐项讨论时，对其中某些项目投了反对票。
我们对已全额计提减值准备的资产处置，提出以下意见：
第一、继续加强公司清收组织的力量，逐项进行调查审核，能收回的尽量组织收回，尽可能减少损失。
第二、每项减值资产，相关公司必须写出详尽的报告，说明事情的过程，并取得相关证据，经相关公司董事会讨论，并经董事长、监事会主席签字后上报股份公司。
第三、股份公司董事会审计委员会及公司审计部门应逐项进行复查，特别是审核证据是否充分。
第四、对数额较大的资产减值，董事会审计委员会应提出聘请专业事务所进行审计。
第五、所有全额减值资产必须完成上述程序后，才能提请股份公司董事会讨论，非经批准相关公司一律不得自行调帐。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2005年年度报告及年度报告摘要》；
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《云大科技股份有限公司董事会关于北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务报告出具的非标准审计意见的说明》；
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《公司2005年度财务分析报告》；
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；
经审计，公司2005年度实现合并净利润-201,043,008.97元，累计未分配利润为-913,764,609.53元。2005年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过《关于解除云南瑞奇饲料有限公司承担公司投入“草食动物饲料项目”前期费用的提案》；
云南瑞奇饲料有限公司（简称“瑞奇公司”）原为本公司控股子公司时，承担了本公司“草食动物饲料项目”的实施，经双方协商，于2001年7月10日就本公司投入到该项目的前期费用560万元转由瑞奇公司承担签署协议书。2002年，瑞奇公司从本公司借款600万元，并于2005年3月前归还了该笔借款，本公司收到瑞奇公司支付该笔借款的资金占用费共计444,908.66元，直接冲减瑞奇公司往来款，故往来余额为5,155,091.34元。2003年6月，公司将控股子公司瑞奇公司的51%的股权转让给公司第一大股东云南云大投资控股有限公司，由此使本公司与原子公司瑞奇公司存在的往来款项成为关联往来。
鉴于本公司对瑞奇公司560万元的应收债权发生在瑞奇公司成立之前（瑞奇公司于2001年6月12日由本公司与自然人殷云飞共同投资设立），该公司承担“草食动物饲料项目”前期费用后，该项目前期投入所形成的市场资料、销售渠道、人员与瑞奇公司的市场不吻合，瑞奇公司未享受到项目实施带来的效益，不愿承担该部分因承担费用而形成的负债5,155,091.34元。本公司2004年度股东大会议审议通过对上述关联往来余额5,155,091.34元全额计提坏账准备。
鉴于上述客观事实，同意由双方协商，解除2001年7月10日双方签署的协议书，再按会计准则的相关规定进行处理。
该提案赞成：4票；反对：2票；弃权：0票。2名关联董事回避表决。
十、审议通过《公司2006年第一季度报告》；
鉴于公司目前资金紧张，经营困难，同时面临多起诉讼纠纷，重组工作到目前为止尚无重大突破，受上述因素的影响，预计公司2006年上半年仍将出现亏损。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的提案》；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的提案》；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
十四、审议通过《关于修改〈独立董事制度〉的提案》；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
第十一至第十四项提案尚需公司2005年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司股票暂停上市的提案》；
鉴于公司已连续三年亏损，公司股票将被暂停上市，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同意以下事项：
1、如公司股票被暂停上市，提请股东大会授权董事会聘请国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）作为公司股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托国信证券提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
2、如公司股票被暂停上市，公司将与中国证券结算登记有限责任公司签订协议，委托其为公司股票被终止上市后全部股份的托管、登记和结算机构；
3、如公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让，提请股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
十六、审议通过《关于召开2005年度股东大会的提案》。
该提案赞成：8票；反对：0票；弃权：0票。
现就召开2005年度股东大会的相关事项报告如下：
1、会议召开时间：2006年5月31日上午9：00
2、会议召开地点：云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司6楼会议室。
3、会议审议事项如下：
1）《2005年度董事会工作报告》；
2）《2005年度监事会工作报告》；
3）《云大科技股份有限公司独立董事2005年度述职报告》；
4）《关于公司2005年度计提各项资产减值准备的提案》；
5）《关于会计政策、会计估计变更的提案》；
6）《公司2005年度报告》；
7）《公司2005年度财务分析报告》；
8）《公司2005年度利润分配预案》；
9）《关于公司股票暂停上市的提案》；
10）《关于修改公司章程的提案》；
11）《关于修改股东大会议事规则的提案》；
12）《关于修改董事会议事规则的提案》；
13）《关于修改独立董事制度的提案》；
14）《关于修改监事会议事规则的提案》。
4、参加对象：
1）2006年5月24日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；
2）公司董事、监事及高级管理人员；
3）公司聘请的律师。
5、登记事项：
1）符合上述条件的股东于2006年5月26日、5月29日上午9: 00至12: 00、下午1: 00至5: 00到本公司办理出席会议资格登记手续，外地股东可以通过信函或传真方式登记；
2）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记；
4）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及有效持股凭证进行登记。
6、其他事项：
1）参加会议的食宿、交通等费用自理，会期一天。
2）公司联系方式
地址： 昆明国家高新技术开发区科医路59号
云大科技股份有限公司董事会办公室
邮编：650106
传真：0871-8315072
电话：0871-8315883
联系人：史蕾
特此公告。
云大科技股份有限公司董事会
2006年4月29日
附件一：
授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席云大科技股份有限公司于2006年5月31日召开的2005年度股东大会，并对列入股东大会议程的审议事项代为行使表决权（赞成、反对或弃权）。
注： 如果股东（委托人）不作具体指示，股东代理人（受托人）可以按照自己的意思表决。
委托人姓名（签字或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签字：
股票简称：*ST云大 股票代码：600181 编号：临2006-27
云大科技股份有限公司
第三届第五次监事会决议公告
云大科技股份有限公司第三届第五次监事会会议于2006年4月27日在公司监事会办公室召开，应出席会议监事3名，实到监事2名，陈学兰监事因故未能出席会议，授权史荣善监事代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席史荣善先生主持，审议并通过了如下决议：
1、 审议通过《云大科技股份有限公司2005年度监事会工作报告》；
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
2、 审议通过《云大科技股份有限公司监事会议事规则》；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
3、 审议通过公司《关于2005年度会计政策、会计估计变更的提案》；
截止2005年12月31日，公司控股子公司中有四家子公司净资产为负（其中一家子公司在2004年末净资产已为负值）为客观反映公司财务状况和经营成果，公司对会计政策、会计估计作出变更。上述事项的处理本着谨慎性原则，客观反映了公司的实际情况，符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《企业会计准则—投资》和《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》的相关规定。
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
4、 审议通过公司《关于2005年计提各项资产减值准备的提案》；
公司计提各项资产减值准备的提案是实事求是的，符合公司的实际情况。计提的各项资产减值准备本着谨慎性原则，符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的相关规定。希望董事会、公司经营班子进一步加强内部管理，尽量避免产生新的问题。同时在前期清欠的基础上，继续加强债权债务的清理工作，加大清欠力度，把公司的损失降至最低。
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
5、审议通过公司《2005年度财务分析报告》；
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
6、审议通过公司《2005年度报告及年度报告摘要》；
监事会认为：公司2005年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内中所包含的信息从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
7、审议通过公司《2005年度利润分配预案》；
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
该提案尚需公司2005年度股东大会审议。
8、审议通过公司《关于解除云南瑞奇饲料有限公司承担公司投入“草食动物饲料项目”前期费用的提案》
该提案表决结果：同意2人，关联监事1人回避；反对0人；弃权0人。
9、审议通过公司《2006年第一季度报告》。
监事会认为：公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内中所包含的信息从各方面真实地反映出公司2006年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
云大科技股份有限公司监事会
2006年4月29日
证券代码：600181 证券简称：*ST云大 编号：临2006—28
云大科技股份有限公司重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司（以下简称“销售公司”）于2006年4月27日收到云南省昆明市中级人民法院民事传票（2006年度昆民四初字第106号）及应诉通知书（2006昆民四初字第106号），该院已受理招商银行股份有限公司茭菱路支行（以下简称“招商银行茭菱路支行”）诉销售公司及本公司第一大股东云南云大投资控股有限公司（以下简称“云大控股”）借款合同纠纷一案。
2004年10月，销售公司与招商银行茭菱路支行签订“授信协议”，约定授信期间为2004年10月29日至2005年4月29日，授信额度为2000万元。同月29日，销售公司向招商银行茭菱路支行贷款1500万元，期限半年，利率为5.22%，由云大控股为销售公司提供担保。现贷款期限已过，销售公司归还本金303万元，尚欠1197万元。招商银行茭菱路支行向法院提起诉讼，要求销售公司归还借款1197万元及利息，云大控股承担连带责任。
公司将及时披露诉讼进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云大科技股份有限公司董事会
2006年4月29日
证券代码：600181 证券简称：*ST云大 编号：临2006—29
云大科技股份有限公司
暂停上市风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于云大科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2003年、2004年、2005年经审计的净利润均为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司连续三个会计年度经审计净利润为负数，公司股票将被暂停上市。
特此公告。
云大科技股份有限公司董事会
2006年4月29日