证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2006—007 金城造纸股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月28日在公司办公楼会议室召开，会议通知已于2006年4月18日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次
会议应到董事11名，实到董事9名，董事齐秀成、高成军、苏宝成、冯春克、尹德良、李铁全、杜恩义、宋彦、李静出席了会议，董事程春梅、李六龙因出差未能参加会议，董事李六龙授权董事高成军代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会主席及董事会秘书等高管人员列席了会议。会议由董事长齐秀成主持。会议审议通过了如下事项：
一、《2005年度董事会工作报告》
同意10票，反对0票，弃权0票
二、《2005年度总经理工作报告》
同意10票，反对0票，弃权0票
三、《2005年度财务决算方案》
同意10票，反对0票，弃权0票
四、《2005年度利润分配方案》
2005年公司实现净利润-38195237.11元，加年初未分配利润80457473.30元，2005年末可供分配利润为42262236.19元。根据公司长期发展及实现股东的长期利益的需要，2005年度可供股东分配的利润不做分配。
公司独立董事认为此分配方案符合公司现状、长远发展及实现股东的长期利益最大化的需要。
同意10票，反对0票，弃权0票
五、《关于2005年年度报告及摘要说明的议案》
同意9票，反对1票，弃权0票。董事李六龙对本报告表示反对，其原因是对或有负债计提预计负债持有异议。
六、《关于2006年第一季度报告的说明》
同意10票，反对0票，弃权0票
七、《关于修改公司章程的议案》
同意10票，反对0票，弃权0票
八、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
同意10票，反对0票，弃权0票
九、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
同意10票，反对0票，弃权0票
十、《关于2006年日常关联交易的议案》
本项议案为关联交易事项，关联董事齐秀成、高成军回避表决。公司独立董事事前认可本议案并发表了意见，同意2006年日常关联交易议案。参加表决的8名董事以同意8票，反对0票，弃权0票通过本议案。
十一、《关于续聘北京中兴宇会计师事务所及支付报酬的议案》
续聘北京中兴宇会计师事务所为公司2006年度的审计机构，聘期为一年，年度审计报酬为人民币35万元。
独立董事认为，该所被聘为公司的审计机构几年来，工作中一直严格执行职业操守、勤勉尽责，取费合理。同意公司续聘北京中兴宇会计师事务所为2006年度财务审计机构。
同意10票，反对0票，弃权0票
十二、《关于召开2005年度股东大会的议案》
同意10票，反对0票，弃权0票
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
股票简称：金城股份 股票代码：000820 公告编号：2006—008
金城造纸股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
金城造纸股份有限公司第五届监事会第三次会议于2006年4月28日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事2名，监事孟凡东委托监事左丽雅代行表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席左丽雅女士主持。会议经过认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《2005年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2006年第一季度报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《修改监事会议事规则》的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
2006年4月27日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2006-009
金城造纸股份有限公司
召开2005年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2006年5月29日上午9：00
2.召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票表决
5.出席对象：截至2006年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。
二、会议审议事项
1.提案名称：
1）2005年董事会工作报告
2）2005年监事会工作报告
3）2005年度财务决算方案
4）2005年利润分配方案
5）关于2006年日常关联交易的议案
6）关于续聘北京中兴宇会计师事务所及支付报酬的议案
7）关于修改《公司章程》的议案
8）关于修改《股东大会议事规则》的议案
9）关于修改《董事会议事规则》的议案
10）关于修改《监事会议事规则》的议案
2.披露情况：以上提案见第五届董事会第七次会议决议公告、第五届监事会第三次决议公告及2006年日常关联交易公告。
3.特别强调事项：以上提案需逐项表决，无其它强调事项。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：现场、信函或传真方式
2.登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部
3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、采用交易系统的投票程序（无）
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：0416-2735084
传 真：0416-2735004
邮政编码：121203
联 系 人：高丽君
2.会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
七、授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2005年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数：
受托人姓名 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2006—010
金城造纸股份有限公司
2006年日常关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2006年关联交易预计
注：上表中金宝公司是指金城造纸集团金宝纸业有限责任公司
上表中集团是指金城造纸（集团）有限责任公司
二、关联方介绍和关联关系
1、金城造纸集团金宝纸业有限责任公司
法定代表人：高成军
注册资本：2825万元
主营业务：卫生纸、小裁纸、纸巾纸、造纸机械、橡塑制品、石油制品、建筑材料等。
住所：辽宁省凌海市金城街
与本公司的关联关系：同一母公司
履约能力分析：本公司向金宝公司采购纸芯等辅助材料，接受相关劳务等生产服务，并向其销售水、电、汽、漂液等，经对其财务状况进行调查，具有履约能力。
本公司与金城造纸集团金宝纸业有限责任公司关联交易所涉金额大约为2991万元/年。
2、金城造纸（集团）有限责任公司
法定代表人：齐秀成
注册资本：19040万元
主营业务：本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、造纸机械；2100型柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造等。
住所：辽宁省凌海市金城街
与本公司的关联关系：母子关系
履约能力分析：本公司向关联方金城造纸（集团）有限责任公司采购劳保品等生产服务性材料，向其销售水、电、汽等，经对其财务状况进行调查，具有履约能力。
本公司与金城造纸（集团）有限责任公司关联交易所涉金额大约为1571万元/年。
三、定价政策和定价依据
采用公平、公正的交易原则，按市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
因本公司的关联方均在本公司所在地，关联方具有比较完备的为本公司提供生产性服务的装备系统。关联交易一方面能降低本公司生产辅助材料的采购成本，降低费用。另一方面能增加本公司产品收入，提高公司的经济效益。
本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不良影响。
本公司与关联方的关联交易对本公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司2002年3月26日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改关联交易协议的议案》。2002年4月29日召开的股东大会审议通过了《关于修改关联交易协议的议案》，此项议案表决时，关联股东金城造纸（集团）有限责任公司回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司于2002年4月29日股东大会后与各关联方分别签订了关联交易协议。
七、其他相关说明
1、独立董事事前就关联交易事项发表独立意见。
2、备查文件：公司第三届董事会第十二次会议决议，公司2001年度股东大会决议。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 董事李六龙对本报告表示反对，原因是对或有负债计提的预计负债数额过大。
1.3 董事未出席名单
1.4 北京中兴宇会计师事务所为本公司出具了有保留意见的中兴宇审字（2006）6058号审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人齐秀成先生、主管会计工作负责人李铁全先生及会计机构负责人（会计主管人员）苏文军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
（下转B119版）
金城造纸股份有限公司
2005年度报告摘要
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2006-012