§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、上海上会会计师事务所（境内）、德豪国际会计师事务所（境外）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人廖德荣，主管会计工作负责人廖德荣，会计机构负责人（ 会计主管人员）曾昆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:千元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海轻工控股（集团）公司
法人代表：吕永杰
注册资本：36.533亿元人民币
成立日期：1996年3月27日
主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
控制人方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入1263.45万元、主营业务利润104.60万元、净利润281.63万元。2005年公司总体经营活动仍遇到较大困难，但公司仍积极采取对主营业务中农业产业布局调整，以及房地产业异地开发等措施来开展一定的生产经营活动。子公司上海大盈肉禽联合有限公司投资成立泰州大盈肉禽有限公司于2005年四季度开始生产，子公司上海联鑫房地产有限公司投资成立南宁联协房地产开发有限公司，开发的广西南宁经协大楼（现更名为新上海大厦），2005年底已对外开始预售。上海大盈肉禽联合有限公司留存的熟食加工业务，以及上海申盈实业有限公司的农副产品销售基本稳定在去年同期水平以上。
报告期内，公司通过加大关联方债权债务清理、资产盘活和处置以及银行债务整合的力度，使大股东关联欠款问题解决取得了实质性突破，上海轻工控股（集团）公司子公司上海英雄实业有限公司共计向公司归还现金1.73亿元。公司将出售自有房产所获得的资金归还债权银行的贷款，获得了减免本金2905万元，降低了公司费用的支出。
报告期内，公司的经营性获利资产不足的局面尚未得到实质性的改观，对公司的进一步发展带来了一定影响。
（2）公司主营业务及其经营状况
1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元币种:人民币
与2004年度相比，报告期内未发生房地产销售，肉禽销售有所减少，但农副产品销售有所增加。
2）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
新增的江苏地区主营业务来自于三级子公司泰州大盈肉禽有限公司。
3）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
4）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
（3）报告期公司资产构成同比发生重大变动的项目
单位:元 币种:人民币
变动主要原因说明：
1） 货币资金期末比期初增长239.85%，主要原因是收到大股东部分欠款所致。
2） 应收帐款期末比期初下降67.74%，主要原因是收到大股东部分欠款所致。
3） 其他应收款期末比期初下降53.01%，主要原因是收到大股东部分欠款所致。
4） 存货期末比期初增长530.89%，主要原因是合并报表范围发生变化，增加了南宁房地产开发成本所致。
5） 固定资产净值期末比期初下降35.02%，主要原因是年初出售了位于上海市斜土路和上海市东诸安浜路房产所致。
6） 短期借款期末比期初下降45.24%%，主要原因是归还了部分银行的借款所致。
7） 其他应付款期末比期初下降22.47%，主要原因是清理债权债务所致。
（4）报告期公司财务数据同比发生重大变动的项目
单位:元 币种:人民币
变动主要原因说明：
1） 主营业务收入本期与上期同比下降73.81%，主要原因是本期未发生房地产销售所致。
2） 管理费用本期与上期同比下降96.24%，主要原因是2004年巨额计提了坏帐准备。
3） 财务费用本期与上期同比下降44.30%，主要原因是归还了银行借款，减少了利息支出所致。
4） 投资收益本期与上期同比增加86.91%，主要原因是全额摊销对子公司上海大盈肉禽联合有限公司投资差异所致。
5） 营业外收入本期与上期同比下降31.40%，主要原因是2004年下属子公司获得饲料厂动迁补偿净收益。
6） 营业外支出本期与上期同比下降95.70%，主要原因是2004年下属子公司饲料厂机器设备计提减值准备。
7） 净利润本期与上期同比大幅增长，主要原因是2004年巨额计提了坏帐准备。
（5）报告期公司现金流量同比发生重大变动的项目。
单位:元 币种:人民币
变动主要原因说明：1）经营活动现金产生流量净额本期与上期同比下降10.09%，主要原因是当年未发生房产销售。
2）投资活动现金产生流量净额本期与上期同比下降32.86%，主要原因是股权转让收入减少。
3）筹资活动现金产生流量净额本期与上期同比下降53.23%，主要原因是当年归还银行借款较去年同期有所减少。
4）报告期经营活动产生的现金流量净额为164，941，296.46元，净利润为2，816，276.04元，其主要原因是2005年收到大股东关联企业的欠款1.73亿。
（6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位:元 币种:人民币
1）上海大盈肉禽联合有限公司：公司控股90.30%，该公司主要从事“大盈鸭”产品的加工、销售业务，2005年实现销售收入7,636，041.10元，实现主营业务利润-396,086.06元。
2）上海联鑫房地产有限公司：公司控股80.00%，该公司主要从事房地产、销售，以及物业管理，2005年实现销售收入11,251.20元，实现主营业务利润559,737.08元。
3）上海申盈实业有限公司：公司控股90.00%，该公司主要从事农副产品的批发零售业务，2005年实现销售收入4,538,997.24元，实现主营业务利润712,935.46元。
4）南宁联协房地产开发有限公司：子公司上海联鑫房地产有限公司控股60.00%，该公司主要从事房地产开发经营，2005年投资成立，当年未实现销售。
5）泰州大盈肉禽有限公司：子公司上海大盈肉禽联合有限公司控股75.00%，该公司主要从事肉禽及其制品，2005年实现销售收入1,642,502.40元，实现主营业务利润169,368.73元。
报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。
2、2006年的发展规划及未来发展的展望
（1）公司将于2006年度基本完成广西南宁房地产项目的销售，预计将增加房地产销售收入2600万元。我国目前的房地产业仍存在较大商机，整个行业在经过前一阶段的调整之后正朝健康、良性的轨道上发展，2006年度公司将继续寻找合适的房地产开发项目。公司的农业产业今后仍将以调整与发展并重，熟食加工计划在适当的时机迁移到江苏泰州。农副产品的销售规模在目前基础上2006年度将逐步扩大，销售门店将达到40家左右，以逐步形成规模效应。
（2）公司将充分利用目前较充足的现金流，积极寻找有获利能力的投资项目。
（3）存在的风险及对策：公司现有的经营性资产仍然不足，而且获利能力不强；截止本报告披露日有约1.2亿元的银行短期借款已逾期；肉禽业受禽流感因素的影响还未消除；巨额的关联方欠款问题仍未得到解决。上述因素均制约了公司的可持续发展。
在政府有关部门的关心下，公司将首先与大股东和关联方积极沟通，通过各种手段，包括法律措施，解决关联方资金占用这一历史遗留问题。同时，公司将充分借助股权分置改革的契机，通过资产注入、资产置换等方式来解决经营性可获利资产不足的问题，调整产业结构，不断提高公司可持续经营能力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 408,743,841.07元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止报告期末，公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司的关联企业占用公司资金18664.06万元，累计已提取坏帐准备8107.26万元，账面净额10556.81万元，主要是公司重组遗留形成的。公司董事会经与相关股东沟通后，将采取以资产置换等方式，预计2006年12月前解决上海轻工控股（集团）公司的关联企业占用资金问题。
截止报告期末，公司第二大股东上海市农业产业化发展（集团）有限公司及其关联企业占用公司资金21845.54万元，已累计提取坏帐准备16093.99万元，账面净额5751.88万元，主要是资金拆借、投资款转入和采购形成的。上海市农业产业化发展（集团）有限公司于2006年1月18日在其披露持股变动（减持）报告书中说明：“出让人农业产业化对*ST大盈股份存在未清偿负债。出让人农业产业化将通过正当途径，努力筹措资金，尽快解决对*ST大盈股份未清偿负债问题”。但截止本报告披露日，公司尚未收到其清欠方案及实施时间表，公司已通过司法途径向上海市农业产业化发展（集团）有限公司追讨105,205,582.38元欠款，对于其他欠款，公司将于2006年12月前采取司法或其他有效的途径来清理上海市农业产业化发展（集团）有限公司关联资金占用问题。
截止报告期末，公司第三大股东上海市农业投资总公司的关联企业占用公司资金867.27万元，已累计提取坏帐准备88.54万元，账面净额778.73万元，主要是资金拆借和采购形成的。公司董事会经与上海市农业投资总公司沟通后，将采取债权债务冲抵、司法途径及其他有效方式于2006年12月前解决上海市农业投资总公司的关联企业占用资金问题。（董事孙继武对此条有异议）
上述清欠方案中，如涉及需由国资部门、中国证监会审核通过或股东大会审议通过的，在履行完相关审批决策程序后予以实施。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司预计将于2006年内完成股权分置改革。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、2006年3月21日，上海市第一中级人民法院已正式受理了公司起诉前大股东上海市农业产业化发展（集团）有限公司105,205,582.38元欠款的民事诉讼案。该重大诉讼事项已于2006年3月24日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
2)、2005年12月，上海浦东发展银行普陀支行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求公司归还890万元借款本金和相关利息、诉讼费等，法院冻结了公司持有的上海大盈肉禽联合有限公司90.3%的股权。2006年1月，法院作出了“（2005）沪一中民三（商）初字第417号”民事判决书，公司据此支付了全部借款本金、相关利息、案件受理费和财产保全费。法院已解冻了对上海大盈肉禽联合有限公司股权的冻结，本诉讼案已经结案。该重大诉讼事项已于2005年12月10日、2005年12月16日、2006年2月10日和2006年3月4日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
3)、2005年12月，中国农业银行上海市闸北支行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求公司归还1000万元借款本金和相关利息、诉讼费等。2006年2月，法院作出了“(2005)沪一中民三(商)初字第432号”民事判决书，公司据此支付了全部借款本金和利息，并支付了与本案有关的相关诉讼费用。本诉讼案已经结案。该重大诉讼事项已于2006年1月5日、3月4日和3月25日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
4)、2005年12月，上海吴泾冷藏公司起诉公司控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司，要求归还仓储费人民币76.90万元，并支付诉讼费。上海市第一中级人民法院于2006年1月作出了“（2006）沪一中民四（商）初字第4号”民事判决书，要求上海大盈肉禽联合有限公司向原告归还仓储费人民币73.31万元，并支付诉讼费1.21万元。目前该案已进入执行阶段。
5)、2004年7月，在中国农业银行上海市青浦支行诉公司控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司800万元借款案中，上海市第一中级人民法院判决上海大盈肉禽联合有限公司应归还贷款本金、逾期息和诉讼费等，目前此案还在执行阶段。该重大诉讼事项已于2004年7月31日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
6)、公司为上海兴业房产股份有限公司向中国银行上海市宝山支行和上海浦东发展银行借款提供担保引发的诉讼案，目前仍在执行之中。2003年9月15日法院冻结了本公司在上海联鑫房地产有限公司中的全部出资额及权益，公司已在2002年度就上述担保全额计提了坏账准备。该重大诉讼事项刊登在公司2002、2003、2004年报上。
7)、公司2003、2004年报披露的南京五彩石科技实业有限公司诉公司联营纠纷案，经发回重审后，南京市秦淮区人民法院于2006年3月21日作出了“（2004）秦民二初字第169号”民事判决书，判令公司应于本判决生效后15日内向原告回收价值约4.3万元的笔尖，回购价值约96.53万元（约28.6万支）成品笔中的合格品，并承担部分诉讼费用。公司将向南京市中级人民法院提起上诉。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，同时进一步制定和完善了公司内部各项管理制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事、经理履行职务时无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和公司全体股东的利益。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经认真审查，监事会认为公司的财务报告真实地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，在报告期内公司出售资产主要定价依据是根据中介机构出具的评估报告，并参照市场价进行适当浮动，从而保证了交易的公平性，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，有利于公司整体利益，并未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师赵彧非、刘小虎审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:大盈现代农业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 廖德荣 会计机构负责人: 曾昆
（下转B76版）
大盈现代农业股份有限公司
2005年度报告摘要