§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项也有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、 公司负责人李勤夫，主管会计工作负责人汪为民，会计机构负责人（会计主管人员）姚利琴声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：平湖茉织华实业发展有限公司

　　法人代表：李勤珠

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2002年4月10日

　　主要经营业务或管理活动：服装制造及销售

　　（2）自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：李勤夫

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：公司高层管理

　　最近五年内职务：上海茉织华股份有限公司董事长

　　日本松冈株式会社是本公司的第一大股东，持有本公司181,010,489股股份,占公司总股本的41.66%.其中:流通股为88,380,000股,.2000年12月起日本松冈株式会社将其8838万股流通股所拥有的表决权和提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使,该项授权的期限为十年,目前公司的实际控股股东为平湖茉织华实业发展有限公司.

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、    报告期内整体经营情况的讨论与分析：

　　公司2005的经营主业发生了重大调整和变化，鉴于服装产业的盈利能力进一步下降，公司本着加快地产开发进度，做大做强造纸产业，优化印刷产业结构的发展方针，将公司的服装产业出售给了专业服装生产及销售的大股东日本松冈株式会社。公司减少了一块盈利能力逐年下降且未来可能产生一定风险的资产，并能集中精力搞好九龙山项目的开发，且取得了初步的成效。

　　公司印刷业务在面临行业竞争加剧的局势下，发挥公司技术、形象、服务及营销策略的优势，在金融、商业票据领域内取得了优于上期报告年度的经营业绩。

　　公司全体员工经过公共努力，克服各种不利因素造成的困难和影响，公司2005年的经营业绩为盈利。

　　二、    报告期公司经营情况

　　1、公司主营业务经营情况的说明

　　本公司所属行业为工业类，产业由房地产业、服装业及印刷业构成。主要业务经营为印刷；生产服装、服饰及相关产品；纺织、服装机械、汽车坐椅；销售自产产品、资产管理、投资举办符合国家产业政策的项目。本报告期内，公司对主业进行了战略调整，2005年7月，公司与公司股东日本松冈株式会社签订了一系列的服装股权及相关资产转让协议，公司将退出服装业，倾力进军九龙山旅游、房地产业。经地方政府批准，本公司已获得九龙山区域内10平方公里15000亩20年开发建设权，预期公司未来几年在房地产、综合商业开发等系列投资项目的收益将成为本公司的主要收入来源和新的利润增长点。为此公司在原有经营范围基础上增加了“房地产”这项经营范围，并经2005年6月29日召开的2004年度股东大会的审议通过。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　1、上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司2005年度的经营情况和成果进行曲了审计，并出具了带有强调事项段保留意见的审计报告，对此公司董事会说明如下：

　　1）关于对茉织华美国有限公司无法实施审计程序，使得会计师对该公司的资产和经营状况是否恰当持保留意见：公司对茉织华美国公司原始投资额为6,648,700万美元，其成立宗旨是为了在美国从事成品废纸的回收、加工和贸易业务，为茉织华的造纸基地提供资源。根据美国公司提供的2005年报表及审计报告资料显示，截止本报告期2005年末的净资产折合人民币为4,889.39万元，2005年度盈利额折合人民币为336.49万元。由于公司在审计截止日前虽然取得了注册会计师出具的审计报告，但未能取得经世界公认的会计师事务所出具的审计报告，使得会计师无法对上述资产实施进一步的审计程序。公司董事会认为，公司成立两年多来，美国公司未能达到预期的目的。为了更好地发挥该投出资金的效益，因此公司董事会作出决议，注销美国公司，并将其资产（均为现金资产）全部划入香港华茂有限公司，由香港华茂公司负责该划入资产的管理。

　　2）关于公司下属子公司浙江九龙山开发有限公司和浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司在九龙山旅游度假区开发系例项目，因该项目投资规模较大，将对贵公司未来的财务状况和经营成果产生重大不确定性的影响：公司下属子公司浙江九龙山高尔夫有限公司截止2005年12月31日，预付浙江九龙山旅游度假区管委会土地款5亿元及流动资金借款0.2亿元,再可将获取土地1500亩左右。公司另一子公司浙江九龙山开发有限公司先后以3.68亿元受让和竞拍九龙山土地约1,767亩。公司董事会认为公司于2005年已成功进行了战略转型，并处置了服装股权及相关服装资产，收到了近6亿元的现金。同时高尔夫俱乐部会员卡销售已达400多张，收入也近1亿元左右。同时，九龙山所处的地理位置优势明显，紧邻杭州湾大桥，又距沪杭磁悬浮列车嘉兴站仅20多分钟的路程，未来公司所拥有的土地的升值潜力巨大，董事会将督促项目公司严格按照项目规划进度实施，确保股份公司的利益最大化。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所确认，2005年度公司的净利润为47,797,368.86元，加年初未分配利润-414,500,797.62元，提取法定盈余公积1598085.97元，提取法定公益金168218。52元，提取职工奖励基金1683668.97元，本次可供股东分配的利润为-370153402.22元。

　　鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，董事会作出决议在2005年度不进行利润分配，也不进行资本公转增股本的分配预案。此分配预案尚须经股东大会的审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　注1：该公司原为上海茉织华股份有限公司的控股子公司。由于本年度出售全部股权给控股股东，成为控股股东附属企业。

　　注2：该公司原为上海茉织华股份有限公司的控股子公司。由于本年度出售全部股权给控股股东，成为参股公司及控股股东附属企业。

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 64,913.89万元人民币 ， 余额 10,990.49万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　鉴于上述存在的股东附属企业欠款，公司董事会相当重视，经与股东及其附属企业协商，提出如下还款计划：

　　1、    对于集团公司所欠的3200万元股权款，计划于2006年6月30日之前付清；

　　2、    对于集团公司所欠的嘉兴罗马公司股权款，2006年度本公司已收到了800万元，余额950万元计划于2006年8月31日之前付清；

　　3、    对于以前年度的往来欠1803万元款，计划于2006年10月31日之前付清；

　　4、    对于上海服饰所欠的结算往来款，计划于2006年8月31日之前付清。

　　清欠方案实施时间表

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　公司董事会确保在2006年底前解决资金占用问题。

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　（一）2000年度，日本松冈株式会社下属子公司TERUCOM CO., LTD.将其持有公司流通股88,380,000股所拥有的提案权及表决权授权平湖茉织华实业发展有限公司。该项承诺持续至本报告年度继续履行。

　　（二）截止2005年12月31日，公司已签订将于下一年度支付的房屋及设备租赁费为937万元。

　　（三）截止2005年12月31日，公司已签订的尚未全部履行的支付购买设备及工程支出约为26,768万元，年内已支付了9,718万元，详见附注五/(十一)。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　1、公司上年与东方控股集团有限公司关于北京汽车投资有限公司股权转让的经济纠纷（公司已在2004年度报告中披露）目前仍在仲裁之中。

　　2、公司于2003年9月与兰州三毛纺织（集团）有限公司签订的《关于转让兰州三毛实业股份有限公司20,604,915股股份之股份转让协议》后所发生的经济纠纷（公司已在2004年度报告中披露），目前仍在仲裁之中。公司存放于本公司在招商银行兰州分行营业部开立的专户40,000,000.00元股权转让款仍处于被相关司法机关冻结状态。

　　3、公司与中国民生银行上海市分行于2003年8月签订《委托资产管理协议》，约定公司划1亿人民币至民生银行指定账户进行投资，但届满时，民生银行未按时、足额向公司支付本金和投资收益，为此公司于2005年4月28日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，诉讼标的人民币壹亿元，目前法院已受理，尚在审理之中。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司2005年度的经营情况和成果进行曲了审计，并出具了带有强调事项的保留意见的审计报告，对报告中涉及的事项：

　　1、关于对茉织华美国有限公司无法实施审计程序，使得会计师对该公司的资产和经营状况是否恰当持保留意见：美国公司2005年度盈利额折算为人民币为336.49万元。由于公司在审计截止日前虽然取得了注册会计师出具的审计报告，但未能取得经世界公认的会计师事务所出具的审计报告，使得会计师无法对上述资产实施进一步的审计程序。

　　2、关于公司下属子公司浙江九龙山开发有限公司和浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司在九龙山旅游度假区开发系例项目，因该项目投资规模较大，将对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不确定性的影响；

　　监事会同意董事会对会计师出具带强调事项段保留意见说明的意见：

　　1、监事会将督促公司及时完成把美国公司全部资产划入香港华茂有限公司，并及时获取香港华茂公司的经营情况和财务状况，确保股份公司财务资料的完整性和准确性、及时性。

　　2、监事会将密切关注国家宏观政策的变化趋势和整个九龙山建设项目的开发进度，确保股份公司利益最大化。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经中国立信长江会计师事务所有限公司注册会计师戴定义、李云潮审计，并出具了带强调事项段保留意见的审计报告。

　　信长会师报字(2006)第11100号

　　上海茉织华股份有限公司全体股东：：

　　我们审计了后附的上海茉织华股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　贵公司纳入合并报表的子公司美国茉织华有限公司2005年12月31日的净资产折合人民币为4,889.39万元， 2005年度盈利额折合人民币为336.49万元。我所未能获得该公司的其他有关财务资料且无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。(下转B90版)

　　上海茉织华股份有限公司

　　2005年度报告摘要