§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司独立董事欧阳令南因公务未能出席本次董事会会议，委托钱佩信独立董事代为行使权利。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人方培琦,主管会计工作负责人肖永吉,会计机构负责人王国荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　本报告期内，公司在加大市场开发及产品开发力度的同时实施精细化和高效率的营运管理，本报告期公司实现销售收入15071.54万元、主营业务利润2471.46万元、营业利润963万元，分别比去年同期增长10％、11.6％、22.9％。因与去年同期相比，补贴收入减少了822万元，本报告期累计实现净利润842.27万元，与去年同期相比下降47％。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　说明：

　　1、主营业务利润变化原因，主要系本报告期盈利性较强产品的销售量上升所致。

　　2、期间费用变化原因，主要系前一报告期处置了积压库存，相应冲回存货跌价减值准备所致。

　　3、投资收益变化原因，主要系前一报告期计提了华鑫证券有限责任公司长期投资减值准备所致。

　　4、补贴收入变化原因，主要是原集成电路行业增值税退税政策从2005年4月1日起取消。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司起诉健桥证券股份有限公司证券代理纠纷一案，2005年11月1日上海市高级人民法院做出如下终审判决〔（2005）沪高民二（商）终字第199号〕：要求被告偿付公司客户证券交易结算资金人民币4890万元整和相关利息、违约金及依法应支付的延期履行期间的加倍债务利息、本案诉讼费用。2005年12月6日向上海市第一中级人民法院申请执行，同日法院立案执行（案号：（2005）沪一中执字第1078号）。

　　2006年4月5日，健桥证券股份有限公司在中国证监会指定报纸刊登了《行政清理工作小组公告》及《债权登记公告》。2006年4月17日公司收到上海市第一中级人民法院关于本案中止执行的民事裁定书，同日，公司向健桥证券股份有限公司行政清理工作小组进行了债权登记申报（编号：01JG0001），并在申报表备注栏注明：根据2004年11月中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合制定并发布的《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》的有关规定，本债权应属收购范围。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　上海贝岭股份有限公司

　　法定代表人：方培琦

　　2006年4月29日

　　证券代码：600171         股票简称：G贝岭         编号：临2006-05

　　上海贝岭股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海贝岭股份有限公司董事会于2006年4月13日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第三届董事会第六次会议通知，会议于2006年4月26日在上海华虹科技园二楼会议室召开，会议应到9名董事，实到8名董事，独立董事欧阳令南先生因公务未能参加本次会议，委托钱佩信独立董事行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并全票通过形成了如下决议：

　　一、通过《公司2006年第一季度报告》；

　　二、通过了关于修改《公司章程》的议案，同意将本次修改后的《上海贝岭股份有限公司章程》提交公司2005年度股东大会审议（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　　三、通过了关于修改《公司股东大会议事规则》的议案，同意将本次修改后的《上海贝岭股份有限公司股东大会议事规则》提交公司2005年度股东大会审议（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　　四、为实施公司IDM战略，建设贝岭核心工艺技术和制造能力、提升产品开发能力，同意公司《0.5um BiCMOS工艺技术平台可行性报告》，总投资控制在2073万美元，其中设备和技术投资1885万美元。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2006年4月29日

　　证券代码：600171         股票简称：G贝岭         编号：临2006-06

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）及《公司章程》的规定，公司三届五次董事会审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2006年5月23日上午9:30

　　二、会议地点：上海影城

　　三、召集人：上海贝岭股份有限公司董事会

　　四、召开方式：现场表决

　　五、会议审议事项：

　　1、审议2005年度董事会工作报告

　　2、审议2005年度监事会工作报告

　　3、审议公司2005年度财务决算报告

　　4、审议2005年度公司利润分配预案

　　5、审议公司《前次募集资金使用情况专项说明》的报告

　　6、审议关于修改《公司章程》的议案

　　7、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

　　8、审议提名冯来周先生为公司监事的议案

　　9、审议续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案

　　六、出席会议人员

　　1、 公司的董事、监事和高管人员；

　　2、 截止2006年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

　　上海分公司登记在册的本公司股东；

　　3、股东因故不能参加，可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。

　　七、会议登记办法

　　凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股

　　凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东，请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式，以便于登记。

　　1、登记时间：2006年5月18日上午9:00－11：30，下午1:00－4:00

　　2、登记地点：宜山路810号（近虹漕路，公交车有205、809等）

　　3、注意事项：

　　出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会

　　议。本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

　　联系电话：021－64850700－157

　　传真号码：021－64854424

　　联系人：严海容、马丽

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十九日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人（单位）出席上海贝岭股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　2006年第一季度报告