上海飞乐音响股份有限公司

　　2006年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2本次董事会应到8名，实到5名，董事陈国良先生委托董事张平先生参加会议并表决，董事苏国良先生因公出差未参加本次会议，独立董事倪迪先生、裴静之先生未参加本次会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人唐岷,主管会计工作负责人唐岷,会计机构负责人刘德珏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　绿色照明业务通过设备改造，以技术为支持,改进工艺流程，增强产品的竞争力。同时绿色照明业务不断调整产品结构，努力提高产品的毛利率。公司推广的以“1923”为品牌的HID产品，进入市场一年以来，凭借其优越的性价比和品牌优势，得到客户的广泛认可。2006年一季度公司绿色照明业务实现销售收入14252.07万元，比去年同期增长11.84%。

　　IC卡业务今年一季度继续保持平稳的发展势头，2006年一季度公司IC卡业务实现销售收入4577.95万元，比去年同期下降3.2%,但是由于公司下属IC卡企业一方面成立技术研发部，增强企业发展后劲，通过提升产品档次,调整产品结构，提高了产品的毛利率；另一方面今年开始公司通过协调下属IC卡生产企业，从以前的单兵作战形成了协同作战，实现强强联合，增加了公司IC卡的整体生产能力，拓展了产品的竞争力。因此公司IC卡企业一季度实现净利润515.4万元,与去年同期相比增加了455%，比去年同期增加了净利润422.55万元。

　　电子部件产品业务，由于受到整个行业不景气的影响，销售价格下降、原材料价格不断上涨，导致该业务出现亏损。公司将继续对电子部件产品结构进行调整，同时通过搬迁等一系列措施，努力降低成本,争取扭亏为盈。2006年一季度公司电子部件产品业务实现销售收入为6670.29万元,与去年同期相比下降了19.50%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　报告期利润构成情况

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用□不适用

　　由于公司电子部件产品生产的偏转线圈所处的行业整体不景气，同时受到原材料价格大幅上涨、售价大幅下跌的影响，公司电子部件产品的毛利率从去年的2.91%大幅下降至1%。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据2006年2月28深圳力合数字电视有限公司在深圳工商行政管理局的信息查询单，深圳力合数字电视有限公司工商变更手续已办理完毕，公司已持有深圳力合数字电视有限公司90%的股权。截至报告期末，公司已向深圳力合创业投资有限公司支付了2000万元定金，其余款项的支付公司将根据《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让付款合同》中规定的付款条件及进度要求实施。

　　本公司由于尚未对深圳力合数字电视有限公司目前的经营状况进行审计,尚未确认收购时点该公司的净资产值,暂时不能确认相关的股权投资差额.因此截止报告期末,未将深圳力合数字电视有限公司纳入本报告期的合并报表范围。2006年1月-3月,深圳力合数字电视有限公司(未经审计)的销售收入为:15,865,164.79元,净利润为4,386,141.96元。

　　本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司将其持有的本公司12.97%股份，计6600万股流通股转让给深圳清华力合创业投资有限公司、深圳华智通实业发展公司、深圳盛金投资发展有限公司的事项，目前已经上报中国证券监督管理委员会审理之中。

　　2006年第一季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元

　　清欠进展情况

　　1）、公司关联方上海红灯电器有限公司的占用资金系历年来公司与该公司销售货物产生的，由于该公司经营困难一直未与我公司结清货款，该公司同意,将2037.33万元欠款于2006年12月31日前全部还清。

　　2）、上海良标智能终端股份有限公司原来是我公司的控股子公司，由于该公司经营困难，在我公司控股期间，公司借款给该公司维持该公司的正常经营。2005年我公司已经将该公司的股权全部转让给关联方上海仪电商社有限公司，因此形成了关联方资金占用。该公司同意将543.83万元的欠款在2006年12月31日前归还。

　　3）、公司关联方上海红灯电器销售有限公司非经营性占用公司资金123.59万元。占用形成的原因主要是本公司向其采购货物的预付帐款产生的。由于该公司近两年经营出现亏损，一直未提供货物，以上资金暂时未能及时与我公司结清，截止2006年4月20日，该公司已经以偿还货物的方式归还了106.69万元,其余16.90万元将于2006年12月31日前归还。

　　清欠方案实施时间表

　　计划还款时间     清欠方式 清欠金额（万元） 备注

　　2006年4月底     其它                      106.69    

　　2006年12月底         现金清偿                 2,598.06

　　合计                     /                         2,704.75             /

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　法定代表人：唐岷

　　2006年4月27日