§1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长朱其棕、总经理朱敏骏,总会计师刘江萍,会计机构负责人石慧声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
公司的主营业务范围涉及机电一体化和精密成型技术、教育及服务、新能源、信息技术产业及服务等。报告期内，公司在董事会的领导下，围绕年初制订的工作目标，推进各项经营活动，公司各板块主要企业均保持了较好的发展势头。
公司的机电一体化和精密成型技术业务继续保持了良好的发展势头，报告期内实现主营业务收入及主营业务利润同比上升20％以上。教育及服务业务在报告期继续推进业务发展，其中上海交大南洋海外有限公司的教育业务实现主营业务利润335万元，较同期上升近50%。新能源业务发展势头十分良好，在报告期内公司所参股的上海交大泰阳绿色能源有限公司实现净利润733万元，同比上升500%以上。信息技术与服务业务在报告期内实现主营业务收入6487万元。
报告期内，公司实现主营业务收入1.06亿元，与去年同期相比有所下降，主要是由于公司业务及利润构成进行了调整，公司实现主营业务利润1580万元,实现净利润189万元，同比上升12.5％。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用√不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用□不适用
投资收益占利润总额的比例为94.91%，与前一报告期相比上升了53.46%，主要是由于公司控股的上海交大泰阳绿色能源有限公司现转为参股公司,致使主营业务收入结构性减少及投资收益上升。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用√不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用√不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用□不适用
合并报表范围发生变更的内容和原因
1、减少上海南洋微电子有限公司
2006年1月，公司转让了所持有控股子公司上海南洋微电子有限公司的51.6129％股权，股权交割基准日为2006年1月1日，转让价格共计370.14万元。同时，上海南洋微电子有限公司将其持有的上海南洋泰盛信息技术有限公司的51％股权转让给公司控股子公司上海住友物业有限公司，股权交割基准日为2006年1月1日，故公司自2006年1月起不再合并微电子公司的报表。
微电子公司情况：（单位：人民币万元）
出售日 流动资产 固定资产 其他资产 流动负债
2006年1月1日 3116.22 81.53 5.17 2529.69
去年同期 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
2005年1－3月 3527.24 402.25 123.68 122.81
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用√不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
上海交大南洋股份有限公司
法定代表人：朱其棕
2006年4月29日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2006-11
上海交大南洋股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司五届六次董事会会议于2006年4月18日以书面及电子邮件形式发出了会议通知，并参加于2006年4月28日上午在公司总部大会议室召开。会议应到董事9人，实到6人,公司董事龚民煜、盛焕烨因公请假,均委托朱其棕董事长进行表决；独立董事朱林海也因公不能出席会议，委托独立董事倪新贤进行表决。公司监事和部分高级管理人员列席会议,会议由朱其棕董事长主持。会议董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，与会董事经充分讨论，以全票通过了以下事项：
1、 审议通过公司2005年第一季度报告
2、 会议决定召开公司2005年度股东大会。(会议通知参见附件)
3、 审议通过《公司章程》（修正案）(具体内容见公司信息披露指定网址：http://www.see.com.cn)
4、 审议通过《公司股东大会议事规则》（修正案）(具体内容见公司信息披露指定网址：http://www.see.com.cn)
5、 审议通过《公司董事会议事规则》（修正案）(具体内容见公司信息披露指定网址：http://www.see.com.cn)
6、 审议通过关于独董津贴的议案
会议拟为独立董事支付每人每年五万元人民币的津贴(含税)，独立履行职责所支付的费用据实报销。
7、 审议同意关于公司控股子公司上海交通大学（教育）集团有限公司受让上海交大联合科技有限公司部分股权的议案 (有关交易情况参见公司关联交易公告)
表决该交易时关联方董事徐飞回避表决，非关联董事朱其棕、朱敏骏、王坤秀、独立董事朱林海、倪新贤、黄晓蔚一致表示同意。独立董事朱林海、倪新贤、黄晓蔚并就此次交易发表了独立意见。
8、 审议通过关于公司为参股公司上海交大泰阳绿色能源有限公司提供担保的议案(有关提供担保情况参见公司提供担保议案的公告)
以上第三、第四、第五、第六项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议通过后予以实施。
特此公告
上海交大南洋股份有限公司董事会
2006年4月29日
附件：
关于召开上海交大南洋股份有限公司
2005年年度股东大会的通知
一、会议时间：2006年6月1日（星期四）上午9：30
二、会议地点：上海交通大学（华山路1954号）浩然高科技大厦102室会议厅
三、会议表决方式：现场投票
四、会议内容
1. 审议《公司2005年度董事会工作报告》
2. 审议《公司2005年度监事会工作报告》
3. 审议《公司2005年度财务决算及利润分配预案的报告》
4. 审议《关于修改公司章程的议案》
5. 审议《股东大会议事规则》(2006修订)
6. 审议《董事会议事规则》(2006修订)
7. 审议《监事会议事规则》(2006修订)
8. 审议关于独立董事津贴标准的议案
9. 审议关于续聘会计师事务所的议案
四、出席会议对象：
1. 公司董事、监事及高级管理人员。
2. 截止2006年5月19日（周五 ）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
股东本人因故不能出席者，可委托代理人出席。
五、登记办法：
1. 国家股东、法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须持授权委托书和委托人身份证）于2006年5月23日（周二）（上午9：00－11：00，下午1：00－4：00）到本公司登记。异地股东可在登记截止（2006年5月23日下午4：00）之前以信函或传真方式办理登记手续。
2. 公司地址：上海市番禺路667号6楼
邮政编码：200030
联系电话：（021）62816347
传真：（021）62801900
3. 与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
4. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。
5.《授权委托书》格式附后。
特此通知。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2006年4月29日
附：
授权委托书
兹全权委托 （女士/先生）代表本人（单位）出席上海交大南洋股份有限公司2005年股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2006-12
上海交大南洋股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司上海交通大学（教育）集团有限公司（以下简称“教育集团”）拟受让上海交大科技园（上饶）有限公司（以下简称“科技园”）所持有的上海交大联合科技有限公司（以下简称“交大联合”）19.5%股权。
● 在董事会对上述事项进行审议表决时，关联方董事徐飞按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事倪新贤、朱林海、黄晓蔚并就此次交易发表了独立意见。
● 关联交易影响：教育集团受让交大联合股权后，可以分享上海交大科技成果产业化所带来的收益，又可以为公司寻找新的利润增长点，提升公司业务发展带来机会。本次受让以评估价值为依据受让，股权受让交易本身基本不产生损益。
一、关联交易概述
为进一步改善公司的资产结构，提高公司业务发展潜力，教育集团拟受让科技园所持有的交大联合19.5%股权。交大联合目前注册资本8000万元，教育集团本次受让19.5%股权的协议价格为1800万元。由于科技园的控股股东为公司控股股东上海交通大学的控股子公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“产业集团”），本次交易构成关联交易。
在董事会对上述事项进行审议表决时, 关联方董事徐飞按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事倪新贤、朱林海、黄晓蔚并就此次交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：上海交大科技园（上饶）有限公司
法定代表人：龚民煜
住 所：江西上饶市工业园
注册资本：一亿元
经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制；实业投资、国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。
主要投资人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司 持股90%
上海交大企业管理中心 持股 10%
三、关联交易标的基本情况
交大联合注册资本为8000万元，由科技园及上海交大企业管理中心共同出资设立，其中科技园出资7200万元，占有交大联合90%股权。交大联合经营范围高科技产品专业领域内的技术开发、转让、服务、咨询、培训、中介、入股。承包及产品的研制、试销，实业投资、国内贸易。（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2005年12月31日，交大联合所有者权益为8547万元。交大联合2005年实现净利润581万元。
四、关联交易的主要内容
（一）、股权受让标的
1、 教育集团受让股权：
科技园所持有的交大联合19.5%股权。
2、定价依据：
交大联合截止2005年12月31日的净资产值8547万元，并综合适当考虑评估增值因素。
（二）、出让股权的总价款
本次19.5%股权出让的总价款为人民币壹仟捌佰万元整（小写：1800万元）。
（三）、股权转让款支付方式与实施
教育集团以人民币现金方式支付转让价款，具体支付实施如下：
教育集团于协议正式签定三十天内向科技园支付全额款项，为人民币壹仟捌佰万元整（小写：1800万元）。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
1、提高了公司的资产盈利能力
交大联合是上海交大科技成果产业化的重要平台之一，公司通过教育集团受让交大联合股权既可以分享上海交大科技成果产业化所带来的收益，又可以及时参与适合公司发展需求的项目，为公司寻找新的利润增长点，提升公司业务发展带来机会。
2、损益情况。
本次受让以评估价值为依据受让，股权受让交易本身基本不产生损益
六、独立懂事意见
公司独立董事朱林海、倪新贤、黄晓蔚均同意该项关联交易，并就以上关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法利益的行为。
七、备查文件。
1. 公司五届六次董事会决议。
2. 独立董事意见书。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
2006年4月29日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2006-13
上海交大南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大泰阳绿色能源有限公司
● 担保金额：最高额担保3500万元
● 2006年度公司累计对外担保额度为：8550万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
为支持公司的参股子公司上海交大泰阳绿色能源有限公司（以下简称“交大泰阳”）抓住市场机遇，实现快速发展，交大泰阳的股东各方拟以按股权比例承担的原则为其经营所需资金的贷款提供担保。交大泰阳计划06年申请17500万元授信额度。2006年4月28日,公司召开五届六次董事会会议,与会董事一致同意为交大泰阳拟向中国银行股份有限公司上海市闵行支行借款3500万元（最高额）提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大泰阳绿色能源有限公司
住 所：上海浦东张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601X-20室
法定代表人：朱元昊
注册资本：壹亿陆仟叁佰万元人民币
经营范围：太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务；经营本企业自产产品和本需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）、
交大泰阳是本公司的参股子公司,成立于2002年11月8日, 现公司持有其23.92%股份。截止2005年12月31日, 交大泰阳经审计的资产总额19780万元,负债总额2337万元,净资产17443万元,资产负债率为11.81%。交大泰阳近年来发展十分迅速，05年实现销售收入2.1亿元，实现净利润876万元，同比均大幅上升700%以上。
二、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：最高额为3500万元人民币
反担保情况：公司本次担保由交大泰阳提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为, 交大泰阳为公司参股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币8550万元（均系对控股子公司担保）,占最近年度经审计净资产值的22.75%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的公司五届六次会议董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2005年度财务报表。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2006年4月29日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2006-14
上海交大南洋股份有限公司
监事会公告
经公司工会通知，原公司职工监事魏定方由于工作变动，不再担任公司职工监事，另推荐老家兴担任公司职工监事。（简历附后）
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司监事会
2006年4月29日
老家兴简历：
老家兴 男 生于1960年6月，大专，工程师，曾任上海交通大学应用物理系物理实验室员工，上海南洋光电实业有限公司部门经理、副总经理、总经理；现任公司产业发展部业务主管。
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2006-15
上海交大南洋股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司五届六次监事会会议，于2006年4月28日上午在公司总部大会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事长王永华主持。与会监事经充分讨论，以全票通过了以下事项：
一、审议公司2006年第一季度报告及摘要。
监事会审核意见如下：未发现参与2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
二、审议通过《公司监事会议事规则》（修订案）。(具体内容见指定网址：http://www.see.com.cn)
此项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议通过后予以实施。
特此公告
上海交大南洋股份有限公司监事会
2006年4月29日
2006年第一季度报告
上海交大南洋股份有限公司