§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事侍强，委托刘家清代为表决
1.3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人刘家清先生，主管会计工作负责人 吴小林先生，会计机构负责人（会计主管人员）徐茜女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：武汉洪山新星商贸有限公司
法人代表：龚明山
注册资本：5,357万元人民币
成立日期：2000年9月15日
主要经营业务或管理活动：日用小百货、农副产品批发兼零售
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：陈小燕
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：曾就职于武汉汉口电池厂、武汉洪山新星商贸有限公司
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）、公司报告期内总体经营情况
2005年度公司依然面临着相当艰难的经营局面，受2002-2004年产业转型未达预期效果的影响，报告期内公司业务规模持续萎缩、业务收入明显下滑。公司于2005年6月将所持武汉道博物业发展有限公司75％股权予以转让，公司的主营产业也相应调整为电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务，而宽带网络及关联业务因受项目施工进度和市场因素影响一直处于亏损状态；电子产品的生产与销售因资金投入不足主营收入也较去年略有下滑。以上因素的影响直接导致公司财务状况进一步恶化，公司资产负债率年底攀升至99.01％；银行借款总额18314万元中的70.19％已逾期。
截至2005年12月31日，公司总资产39647.31万元、净资产-2306.95万元；2005年度实现主营业务收入3855.79万元、净利润-4562.79万元。
（2）、公司主营业务及其经营情况
1）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
2）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
3）公司主营业务构成、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因
单位：元 币种：人民币
房地产业销售收入比重较上年度下降是因为公司本年度因股权转让仅合并武汉道博物业发展有限公司1-6月利润表且其开发的房地产项目天源城一期已销售完毕，本年度1-6月房地产收入减少所致。相对应，IT业比重有所上升。
房地产业销售毛利率较上年度降低是因为公司本年度1-6月销售收入来源于房地产项目“秀水公寓”的尾盘销售，毛利率为负所致；IT业毛利率有所增加是因为公司宽带网络业务随着销售收入上升亏损率相应减少及电子产品随产品性能提高毛利率上升所致。
4）公司主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
5）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位：元 币种：人民币
变动原因分析：
主营业务收入较上年同期相比下降55.96％是因为公司本年度因股权转让仅合并武汉道博物业发展有限公司1-6月利润表，且其开发的房地产项目天源城一期已销售完毕，本年度1-6月房地产收入大辐减少所致。
主营业务利润较上年同期增加56.08％是因为公司电子产品的生产与销售单位成本下降所致。
（3）、公司重大资产构成变化原因分析
单位：元 币种：人民币
存货、短期借款期末余额占总资产的比例较上年减少主要是由于出售武汉道博物业发展有限公司股权导致合并报表范围发生变化所致；
长期股权投资期末余额因公司转让武汉道博物业发展有限公司75％股权较上年同期减少了5.04％，长期股权投资期末余额占总资产的比例较上年增加10.68％，是因为本报告期总资产减少所致；
（4）、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据分析
单位：元 币种：人民币
（5）、公司现金流量表相关数据分析
单位：元 币种：人民币
（6）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
币种：人民币
净利润来源或投资收益对净利润影响达到10％以上的子公司分析
单位：元 币种：人民币
2、对公司未来发展的展望
（1）、新年度产业发展和业务经营计划
截至本报告期末，本公司已连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在本报告书公告之日起被上海证券交易所实施退市风险警示（即股票简称前被冠以“*ST”字样）。2006年将成为决定公司是否依然具备持续经营能力的关键年度，公司的经营状况将直接影响到扭亏保牌目标的实现。
为优化资产结构、重塑主营产业、改善财务状况，公司拟在2006年度启动“以股权分置改革为契机、以资产重组为手段、以摆脱困境和谋求发展为目标”的新一轮产业结构调整。为此，公司已分别与武汉新星商贸有限公司、武汉市夏天科教发展有限公司、赛尔投资有限公司签订相关资产置换、股权转让、资产委托管理协议，将部分丧失盈利能力的沉淀式不良资产连同负债共计255,834,465.69元之资产（其中：长期股权投资账面净值为86,653,496.21元，其他应收款账面净值为195,860,969.48元，其他应付款账面净值为26,680,000.00元）从公司剥离，同时置入凤凰花园项目开发收益权和武汉建坤物业有限公司98％股权。上述资产重组详见2006年4月15日公告的《武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书（草案）》。
本次重大资产置换、出售完成后，将为公司进一步发展提供充裕资金、资产支持，同时实现业务转型，实施“一主两翼”的产业发展战略，即以房地产投资、开发及商品房销售为主，学生公寓建设及管理、电子产品的生产与销售为辅的产业结构布局，立足东湖新技术开发区，辐射武汉及周边地区。具体发展规划为：
1）、利用本公司成功开发、销售“秀水公寓”及“天源城一期”房地产项目的管理和销售优势，迅速组建道博股份的地产管理和销售团队，并积极参与“凤凰花园”二、三期房地产项目的销售管理工作，争取及早完成该项目的销售及资金回收工作；同时抓紧对下一步开发土地的物色与储备，参与武汉?中国光谷的建设，逐步确立光谷房地产开发、公共设施建设及园区经营管理的品牌与优势，形成公司长远发展的支柱产业。
2）、在经营武汉理工大学华夏学院学生公寓的同时，根据高校后勤社会化的指导思想，逐步加大对高校校区的继续投入和增值服务，并在教育相关产业方向上物色具有发展前景的投资机会，培育新的利润增长点，形成系统的教育服务产业。
3）、将控股的武汉恒亿电子科技发展有限公司引入武汉市东湖新技术开发区光电子信息产业基地，并追加投入，使其在两年左右的时间发展成为销售过亿、利润超千万的中等规模高科技企业。
（2）、风险因素及对策措施
2006年度，公司实施的与第一二大股东间的重大资产置换需经证监会审核无异议后并经本公司股东大会审议通过本次重大置换、出售事宜，以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后方可实施。道博股份与赛尔投资签订的《赛尔宽带网络有限公司股权转让协议》经证监会审核无异议后并经本公司股东大会审议通过后生效。因此资产置换、出售的交割日具有一定的不确定性。并将直接影响到公司未来发展战略的推进和2006年度经营目标的实现。
为此，本公司将严格按照中国证监会的有关规定和《公司章程》的有关条款，履行本次重大资产置换、出售的各项程序，加强与中国证监会、上海证券交易所、公司股东方的沟通，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。力争尽早通过中国证监会对公司重大资产置换、出售事项的审核和公司股东大会审议以及相关股东会议对股权分置改革方案的审议。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
日前，武汉众环会计师事务所2005年度报告出具了带强调事项无保留意见审计报告。报告称：“截止报告日，道博公司未弥补亏损金额较大，存在大量逾期未偿还借款；公司后续开发资金尚未获得，其产业结构调整尚未彻底完成。针对以上情况，道博公司采取了并充分披露了改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定不确定性。”
对上述报告提及的事项，本公司董事会认为：上述因素是长期以来历史原因所形成的，公司董事会也充分意识到上述局面对公司持续经营能力的制约，公司正在各股东方的资源支持下，采取资产重组的必要措施来缓解上述问题，改善资产质量。截至本报告披露之日以取得阶段性进展，资产重组各方协议均已签署，《武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书（草案）》也已于2006年4月15日公告并上报中国证监会审核。相信随着重大资产重组方案在2006年度能够得到核准并实施。鉴于公司为改善持续经营能力的相关措施正在得到实施，公司董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可以得到逐步改善，公司经营能够平稳发展。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经武汉众环会计事务所有限责任公司审计，2005年度本公司实现净利润-45,627,874.07元，加上年未分配利润-350,805,392.49元及其他转入数258,318,980.08元，本年度可供股东分配利润为-138,114,286.48元，公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上分配预案尚需提请股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
本次股权出售使公司主营业务由“房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务”调整为“电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务”；本次股权出售对公司管理层稳定性无影响。本次股权出售将缓解本公司的诉讼压力，同时为公司争取发展资金。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00元人民币 ， 余额 0.00元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
深圳市万通科技发展有限公司向华夏银行深圳宝安支行贷款人民币3450万元，期限为自2004年7月26日起23.5个月，此项贷款由本公司及下属子公司武汉道博物业发展有限公司提供连带责任保证担保。
2005年2月24日，本公司收到深圳市中级人民法院发出的（2005）深中法民二初字第32号传票，华夏银行深圳宝安支行诉求人民法院判令深圳市万通科技发展有限公司立即偿还借款人民币3450万元及相应逾期利息（暂计至2004年11月20日，逾期利息达1,036,054.78元，本息合计达人民币35,536,054.78元。请求判决按合同约定的利率和人民银行规定的利率计算至清偿之日止）；请求判令本公司及下属子公司武汉道博物业发展有限公司对上述款项承担连带保证责任；本案一切诉讼费用（包括但不限于案件受理费和诉前保全费等）由上述三被告承担。
深圳市中级人民法院于2005年3月21日开庭审理了此案。判决如下：
1、深圳万通应向深圳华夏偿还借款本金人民币3450万元及利息（在合同期内按合同约定的利率计算，逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，从拖欠之日起计至还清之日）。
2、本公司及道博物业应对上述债务承担连带清偿责任。其代偿后，有权向深圳万通追偿。
3、本案案件受理费人民币187690.27元和诉讼保全费人民币177,120元，由三被告连带承担。
目前判决尚未执行，鉴于深圳万通目前已资不抵债、现金支付极度困难，本公司2004年度已对此项借款担保事项确认预计负债35,826,887.25元，根据该判决本年度本公司已支付利息1,000,000.00元并预计负债4,092,729.74元。本公司将加强与各有关方面的沟通协调，争取尽快妥善解决此担保诉讼事项，切实保障公司及公司股东的利益。该重大诉讼事项已于2005年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
武汉众环会计师事务所为本公司2005年度报告出具了带强调事项无保留意见审计报告。监事会认为该审计报告反映了公司的财务状况和经营成果，董事会对强调事项所作的说明符合公司实际。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师刘婕、谢峰审计，并出具了有强调事项的审计报告。
9.1.1 审计报告
众环审字(2006)361号
武汉道博股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的武汉道博股份有限公司（以下简称“道博公司”）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2005年度的利润表及合并利润表，2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是道博公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：
如道博公司会计报表附注（十二）所述：截止报告日，道博公司未弥补亏损金额较大，存在大量逾期未偿还借款；公司后续开发资金尚未获得，其产业结构调整尚未彻底完成。针对以上情况，道博公司采取并充分披露了改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了道博公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：如道博公司会计报表附注（十二）所述：截止报告日，道博公司未弥补亏损金额较大，存在大量逾期未偿还借款；公司后续开发资金尚未获得，其产业结构调整尚未彻底完成。针对以上情况，道博公司采取并充分披露了改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
武汉众环会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：刘婕 、谢峰
武汉市解放大道武汉国际大厦B座16层
2006年4月26日
9.1.2强调事项涉及事项的有关附注
会计报表附注（十二）持续经营
为优化资产结构、重塑主营产业、改善财务状况，公司拟在2006年度启动“以股权分置改革为契机、以资产重组为手段、以摆脱困境和谋求发展为目标”的新一轮产业结构调整。为此，公司已分别与武汉新星商贸有限公司、武汉市夏天科教发展有限公司、赛尔投资有限公司签订相关置换、股权转让、资产委托管理协议，将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产连同负债从公司剥离，同时置入凤凰花园项目开发收益权和武汉建坤物业有限公司98％股权。
上述重大资产置换、出售完成后，公司将实施“一主两翼”的产业发展战略，即以房地产投资、开发及商品房销售为主，学生公寓建设及管理、电子产品的生产与销售为辅的产业结构布局，立足东湖新技术开发区，辐射武汉及周边地区。具体发展规划为：
1、利用公司成功开发、销售“秀水公寓”及“天源城一期”房地产项目的管理和销售优势，迅速组建道博股份的地产管理和销售团队，并积极参与“凤凰花园”二、三期房地产项目的销售管理工作，争取及早完成该项目的销售及资金回收工作；同时抓紧对下一步开发土地的物色与储备，参与武汉·中国光谷的建设，逐步确立光谷房地产开发、公共设施建设及园区经营管理的品牌与优势，形成公司长远发展的支柱产业。
2、在经营武汉理工大学华夏学院学生公寓的同时，根据高校后勤社会化的指导思想，逐步加大对高校校区的继续投入和增值服务，并在教育相关产业方向上物色具有发展前景的投资机会，培育新的利润增长点，形成系统的教育服务产业。
3、将控股的武汉恒亿电子科技发展有限公司引入武汉市东湖新技术开发区光电子信息产业基地，并追加投入，使其在两年左右的时间发展成为销售过亿、利润超千万的中等规模高科技企业。
由于制定了上述措施，公司预计在2006年可持续经营，故仍按持续经营假设编制2005年会计报表。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:武汉道博股份公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 刘家清 主管会计工作负责人: 吴小林 会计机构负责人: 徐茜
(下转B47版)
武汉道博股份有限公司
2005年度报告摘要