（上接B48版）

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:山东万杰高科技股份有限公司                                单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 孙峰         主管会计工作负责人: 孙丰 山         会计机构负责人: 吕雪梅

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:山东万杰高科技股份有限公司                                单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 孙峰         主管会计工作负责人: 孙丰山        会计机构负责人: 吕雪梅

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:山东万杰高科技股份有限公司                                单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 孙峰         主管会计工作负责人: 孙丰山         会计机构负责人: 吕雪梅

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：

　　山东万杰高科技股份有限公司

　　2006年4月28日

　　证券代码：600223     股票简称：G万杰    编号：临2006-010

　　山东万杰高科技股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　暨召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2006年4月17以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2006年4月27日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

　　会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

　　2005年国际石油价格上涨影响，公司化纤产品主要原料PTA、EG价格居高不下，造成公司生产成本增加；受国内化纤行业市场低迷影响，公司产品涤纶长丝、短纤维价格持续下跌；公司下属子控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司聚合装置运行不稳定，造成原料消耗过大。受以上因素影响，公司2005年度全年出现亏损。经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润-121,067,420.52元，加年初未分配利润124,472,134.08元，可供股东分配的利润3,404,713.56 元。鉴于公司在2005年度全年出现亏损，2005年度利润不进行分配。

　　三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司2005年年度报告》及《年报摘要》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；

　　根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事、监事及高管人员2006年度的薪酬区间（税后）为：6万元至7万元的2人，4万元至5万元的3人，3万元-4万元的6人，2万元-3万元的3人，独立董事年度津贴为3万元/人/年，差旅费及其他工作费用据实报销。其中，监事会召集人刘金汉先生在本公司控股股东任职，未在本公司领取薪酬。

　　六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　公司决定继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计审计机构，签字注册会计师为徐德、刘耀辉，聘期1年。2006年度所聘任的会计师事务所审计费用为30万元。

　　七、审议通过了《关于重新修订公司<章程>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006年修订）（以下简称《章程指引》）及上海证券交易所《股票上市规则》（2006修订）规定，拟对公司《章程》重新进行修订，详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、审议通过了《关于重新修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制定的《上市公司股东大会规范意见》及上海证券交易所《股票上市规则》（2006修订）规定，拟对公司《股东大会议事规则》重新进行修订，详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

　　根据新颁布《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》（2006修订）的规定，对公司《董事会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：

　　1、原董事会议事规则第三条第七款“制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；”修改为：“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。

　　2、原董事会议事规则第三条第八款“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事宜；”修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。

　　3、原董事会议事规则第七条第一款“董事长认定必要时；”修改为：“十分之一以上有表决权的股东提议时”。

　　4、原董事会议事规则第七条第五款“总经理提议时”删除。

　　5、原董事会议事规则第八条“董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理”修改为：“董事联名、独立董事、监事会提议召开临时会议，应当按照下列程序办理”。

　　6、原董事会议事规则第八条第三款“董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　7、原董事会议事规则第十九条“有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出”修改为：“有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出”。

　　8、原董事会议事规则第三十二条第四款后增加以下内容：“该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。

　　十、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；

　　公司2005年度重大日常关联交易为公司正常生产经营所必须的，关联交易均以市场价格作为定价依据，符合公允原则。以上关联交易除公司及下属控股子公司不再需要向控股股东支付租赁费用外，其他关联交易在2006年度继续执行，其定价依据、支付方式、交易价格等主要交易内容不变，仍按现行协议执行。

　　十一、审议通过了《关于山东万通达纤维有限公司购买房屋所有权、动力设备及附属设备的议案》

　　公司下属控股子公司山东万通达纤维有限公司生产经营用厂房、动力设备及辅助设备系租赁本公司，山东万通达纤维有限公司为保持其资产的完整性，降低其生产经营成本，经双方协商，山东万通达纤有限公司拟以自筹资金7535.39万元购买该部分房屋所有权及动力设备。该部分房产主要为山东万通达纤维有限公司生产主厂房、仓库及动力车间等房屋所有权；该部分设备主要为动力设备及辅助设备。经淄博金泰有限责任会计师事务所对以上房产和设备进行了评估（评估基准日2005年12月31日），评估价值分别为5858.53万元、1680.38万元。公司与下属控股子公司山东万通达纤维有限公司于2006年4月27日签署了《房屋所有权转让协议》、《设备转让协议》。

　　十二、审议通过了《关于公司出让部分土地使用权的议案》；

　　根据淄博市相关规划，淄博市国家土地储备中心将公司位于淄博市高新技术产业开发区柳泉路北首的宗地收回，该宗地东至柳泉路北首，南至兰雁路，西北至万杰高科织造分厂，宗地面积为45024.1平方米，截止2005年12月31日，该宗地账面原值1116万元，账面净值930万元。淄博市国家土地储备中心收回价格3,350万元，产生收益2420万元。

　　十三、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；

　　鉴于国际原油价格继续上涨，致使公司生产成本不断增加，此外由于受整个化纤行业背景影响，公司化纤新材料、涤纶短纤维等产品销售价格下跌，预计公司2006年度中期继续亏损。

　　十四、审议通过了《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于山东万杰高科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（深华（2006）专审字084号），截止2005年12月31日止，公司控股股东非经营性占用公司资金475万元，已于2006年4月28日归还；经营性占用公司且账龄超过一年的资金余额为24317万元，主要系本公司与其日常关联交易往来形成。根据上海证券交易所《2005年年度报告工作备忘录第六号》有关规定，现对控股股东及其关联方经营性占用上市公司且账龄超过一年的资金制定还款计划如下：

　　十五、审议《关于公司召开2005年度股东大会的议案》。

　　（一）会议召开基本情况

　　1、会议召集：公司董事会

　　2、会议召开时间：2006年5月30日上午9：00

　　3、会议地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2005年度利润分配预案》；

　　4、审议《公司2005年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2005年年度报告》及《年报摘要》；

　　6、审议《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；

　　7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　8、审议《关于重新修订公司<章程>的议案》；

　　9、审议《关于重新修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　10、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

　　11、审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；

　　12、审议《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；

　　13、审议《关于山东万通达纤维有限公司购买房屋所有权、动力设备及辅助设备的议案》；

　　（三）出席会议对象

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年5月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东；

　　4、公司聘请的见证律师。

　　（四）会议登记方式

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。

　　3、登记时间：2006年5月29日（上午8：00--12：00，下午1：00-：5：00）。

　　（五）注意事项

　　1、会期半天，交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：吕春艳 孙国锋

　　电话：0533-3585809            传真：0533-3585836

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　委托人姓名：                         身份证号码：

　　股东帐户卡：                         持股数：

　　委托代理人姓名：                 身份证号码：

　　是否具有表决权：是（） 否（）

　　对每一审议事项的意见：同意（） 反对（）弃权（）

　　委托书签发日期： 年 月    日

　　委托书有效日期：    年 月    日至    年    月     日

　　委托人签名：

　　注：该授权委托书复印件有效。

　　特此公告。

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　证券代码：600223     股票简称：万杰高科     编号：临2006-011

　　山东万杰高科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2006年4月17日以书面及电话形式向公司全体监事发出，并于2006年4月27日上午11：00时在本公司三楼会议室召开。应出席会议监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和公司《章程》规定。

　　会议由公司监事会召集人刘金汉先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

　　2、审议通过了《公司2005年年度报告》及《年报摘要》；

　　公司监事会审核了公司年报的编制和审议程序，并认真阅读了公司2005年年度报告全文及摘要，监事会认为：

　　（1）公司2005年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（2）公司2005年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等真实可靠，财务结构合理，均如实的反应了公司的财务状况及经营状况。

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会还对公司2005年度依法运作、资产收购及关联交易等事项进行了讨论并形成如下意见：

　　1、公司依法运作情况

　　公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》有关规定，对公司依法运作情况进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及有关法规和制度进行规范化运作，决策程序合法，内控制度完善。公司董事、监事、高级管理人员勤奋务实，开拓创新，廉洁高效，在执行公司职务时，没有违犯法律、法规和公司《章程》及损害公司利益行为。

　　2、公司财务情况

　　公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为本年度公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等真实可靠，财务结构合理，均如实的反应了公司的财务状况和经营情况。深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）股审字027号标准无保留意见审计报告是真实、公正的。

　　3、募集资金使用情况

　　报告期内公司无募集资金使用情况。

　　4、收购资产情况

　　（1）报告期内，公司以评估后的价值12,781.6万元分别收购控股股东万杰集团有限责任公司持有的淄博爱斯特织造有限公司80%的股权，博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博爱斯特织造有限公司10%的股权；以评估后的价值21,485万元分别收购控股股东万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%的股权，博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%的股权；以评估后的价值2,723万元收购万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋所有权。此次股权收购，可整合企业资源，实现公司化纤新材料的领先地位，提高企业整体竞争力和抗风险能力，进一步增强核心竞争力，并避免由此形成的关联交易。股权收购完成后，淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰玉润纺织有限责任公司将不会与万杰集团有限责任公司之间产生关联交易。该关联交易已于2005年1月26日在《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

　　（2）报告期内，公司以评估后的价值94,941,246元购买公司控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）7宗土地使用权，土地面积共计为281,882.40平方米（合422.83亩）；以评估后的价值5,964,500元购买公司控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）所属办公大楼的房屋所有权。该房产位于博山经济开发区岜山村，建筑面积3094.55平方米。鉴于公司生产经营所需土地及办公楼均系租赁集团公司，由于受市场宏观经济调控的影响及结合本地区市场参考价格，集团公司要求提高租赁价格，而本公司新上项目须增加投资金额，银行要求有实物抵押才能进行融资，因此，公司决定购买以上土地及房产。交易完成后，能减少因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本，有利于理顺公司产权关系，促进公司健康、持续发展，为公司长期发展奠定良好基础。该关联交易已于2005年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

　　（3）报告期内，公司各下属控股子公司山东万通达纤维有限公司、淄博富润化纤织造有限公司、山东淄博通宇新材料有限公司、淄博博易纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司分别以评估后的价值10,841,447元、8,436,285元、11,342,926元、7,383,186元、11,142,777元、6,341,154元购买万杰高科控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）土地使用权，土地面积分别为38309平方米、29601平方米、40264.7平方米、26654.1平方米、39981平方米、11897.1平方米。鉴于公司下属各控股子公司生产经营所需土地均系租赁集团公司。各子公司分别购买以上土地后，有利于增强各公司资产的完整性，避免因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本。同时，有利于理顺各子公司产权关系，促进各子公司健康、持续发展。对公司的经营和财务指标不会构成影响。该关联交易已于2005年1月26日在《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

　　5、关联交易情况

　　公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为报告期内，公司关联交易公开、公平、公正，交易价格合理，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行为。

　　三、审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

　　1、监事会议事规则相关条款所涉及“监事会召集人”内容全部改为“监事会主席”。

　　2、原监事会议事规则第六条：“存在《公司法》第57条、第58条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”修改为：“存在《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

　　3、原监事会议事规则第十三条增加第一款：“应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”原有款项依次顺延。

　　4、原监事会议事规则第十三条第二款（即修改后的第三款）：“对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；”修改为：“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”。

　　5、原监事会议事规则第十三条第三款：“当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告”删除。

　　6、原监事会议事规则第十三条第四款：“提议召开临时股东大会”修改为：“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”。

　　7、原监事会议事规则第十三条第五款：“列席董事会会议”修改为：“提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会”。

　　8、原监事会议事规则第十三条第六款：“提议召开董事会”修改为：“向股东大会提出提案”。

　　9、原监事会议事规则第十三条第七款：“向股东大会提出独立董事候选人”修改为：“依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。

　　10、原监事会议事规则第十三条第八款“公司章程规定或股东大会授予的其他职权”修改为：“发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担”。

　　11、原监事会议事规则第十八条第四款后：“董事会在收到监事会的书面提议后应当在三十日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。”删除。

　　12、原监事会议事规则第二十一条：“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”修改为：“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

　　13、原监事会议事规则第三十一条第五款：“对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或总经理进行诉讼”修改为：“对董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。”

　　四、审议通过了《公司2006年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　山东万杰高科技股份有限公司监事会

　　2006年4月28日