§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司本次董事会会议，董事姜林奎因公外出委托董事姜路代为表决，董事彭周鸿因事委托独立董事沈国权代为表决。董事彭周鸿对本报告投弃权票，并因此原因未签署书面确认意见。
1.3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司 出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人郝伟哲，主管会计工作负责人刘永，会计机构负责人（会计主管人员）刘永声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：哈药集团有限公司
法人代表：郝伟哲
注册资本：370,000万元人民币
成立日期：1989年5月13日
主要经营业务或管理活动：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：哈尔滨市国有资产监督管理委员会
哈药集团有限公司成立于1989年5月13日，原为国有独资公司。2005年7月22日,经中华人民共和国商务部批准,哈药集团有限公司已由国有独资公司变更为中外合资有限公司。经批准,哈药集团有限公司注册资本由4.3681亿元变更为37亿元,其中哈尔滨市国有资产监督管理委员会的出资额为16.65亿元人民币,占公司注册资本的45%；中信资本冰岛投资有限公司的出资额为8.325亿元人民币,占公司注册资本的22.5%；华平冰岛投资有限公司的出资额为8.325亿元人民币,占公司注册资本的22.5%；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司的出资额为3.7亿元人民币,占公司注册资本的10%。哈药集团有限公司本报告期内其所持股份未发生增减变动、质押、托管及新的股权被冻结情况。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东及实际控制人情况关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期公司经营情况的回顾
1、报告期总体经营情况
2005年，在国内医药经济形势复杂多变，全行业供大于求的矛盾加剧，原材料、能源大幅涨价，医药产品频繁降价，特别是抗生素企业经济效益持续下滑的情况下，公司上下坚持"以正合、以奇胜、以德存"的全新企业理念，按照年初的制定的经营思路和发展战略有针对性地调整资本结构、人员结构、产品结构和市场结构，迎难而上，强化节约增效，同时根据市场动态变化,合理组织产品的生产和销售,努力提经济运行质量,不断增强企业的核心竞争能力，使公司各项经济指标呈现大幅增长的好势头。2005年公司实现主营业务收入849,338.86万元，同比增长18.38%；主营业务利润304,782.68万元，同比增长16%；净利润45,615.2万元，同比增长73.47%。
报告期内，公司主要做好以下几项工作：
⑴推进资本扩张，实现公司经济规模的快速扩张
年内，公司依靠内涵式与外延型并举的方式，全方位实施资源配置、资产重组、架构重建，有效促进了公司经济规模的快速扩张。在资本运作方面，公司完成了继续收购哈药集团三精制药股份有限公司（600829）16.27%股权，圆满完成了后续收购三精制药的工作，有效提升了上市公司质量；为进一步优化上市公司股权结构，公司采取“内部并购”的方式，收购了哈药集团有限公司所属中药三厂的全部资产和负债，优化了业务流程，推动了公司的做优做强。此外，公司还积极寻求与世界医药企业的合作，拓展公司的发展空间。资本运营工作的成功开展，对壮大公司经济规模，提高核心竞争力起到了积极的推动作用。
⑵加大扶持规模优势企业力度，规模优势企业运营能力和经济效益显著提高。
其中下属企业哈药集团制药六厂以提升产品结构优势竞争力为突破口，不断增强企业参与新市场竞争的素质力。由于及时调整了严迪、护彤等主导产品的销售政策，全面实施营销创新，销量大幅提高；哈药集团制药总厂在抗生素市场环境相对恶化的情况下，克服原材料、能源价格上涨的压力，坚持以加大制剂市场开发力度，延长原料药到制剂的产品链效益为突破口，不断提高企业抵御市场竞争风险的抵抗力，全年实现销售收入27.45亿元，创历史最好水平， 7-ACA技术攻关取得明显效果，实现扭亏为盈，形成新的效益增长点，有效化解了市场竞争给企业带来的经营风险。
⑶实施品牌制胜战略成效显著，产品结构调整呈现新趋势。
通过实施品牌制胜战略和差异化竞争战略，重点拓展品牌的展示空间，规范企业广告宣传，使品牌资源得到有效整合，“哈药”品牌价值得到大幅提升。 “哈药”商标目前已被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，创全行业和东北三省之最。企业通过各种媒体有机结合的广告宣传，实施企业品牌塑造与产品品牌塑造相结合策略，有效地推动了产品销售，显现了后续品种的有效拉动，在主导产品稳定发展的同时，小品种、高附加值产品增幅明显，年销售收入超千万元的规模优势品种数量由40个增加到49个。
⑷以科技创新聚集发展潜能，铸造企业核心竞争力
积极推进企业与科研院所的技术合作，科技成果转化实现历史性突破。新品种开发迈上新台阶，全年共有37项新产品获得生产批文；头孢唑林钠、葡萄糖酸钙、严迪等88个品种被认定为高新技术产品，为公司及生产企业用足、用活、用好国家税收优惠政策提供了强有力的技术保障。科研项目攻关取得历史性突破，全年共计申报确立了17项科技攻关项目，获得国家及省市政府扶持资金1200余万元，其中中药二厂“注射用刺五加研究项目”被国家科技部列入“国家‘十五’重大科技专项”，“头孢替唑钠的研制开发”、“超微粉碎技术在新盖中盖牌高钙片生产工艺中的应用”等项目分别获得省、市科技进步奖。
⑸不断拓展出口的主渠道，进一步提高产品的国际竞争力
在做好青霉素钾盐、头孢菌素类原料药及中成药等主导品种的出口工作的基础上，重点加大半合抗原料药及头孢菌素类制剂品种的出口力度，头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢他啶、青霉素钠、氨苄西林钠等品种在俄罗斯完成产品注册，哈药集团已成为我国在俄罗斯注册药品最多的医药企业，形成多产品营销组合的良好态势，全年出口创汇3900万美元，同比增长12％。
⑹加快实施融资步伐，提高公司运行能力。报告期内，公司成功在全国银行间债券市场采用簿记建档集中配售的招标方式发行10亿元的短期融资券，用于补充流动资金，改善资本结构。为公司创造了较大的经济效益，降低了资金使用成本。
2、公司主营业务及其经营状况
公司主营业务范围是：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
⑴ 主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
⑵主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
⑶主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
3、主要财务指标变动情况分析
⑴资产构成同比变动情况
单位：元 币种：人民币
①存货比重增加主要原因是销量增加，企业为保证销售扩大生产，产成品、原材料、包装物库存增加所致，同时中华人民共和国药典2005年版于2005年7月1日实施，将药品的无菌检验时间由7天延长14天，由此也导致存货周转天数增加。
②长期股权投资比重减少主要原因是公司子公司三精制药转让其持有的哈水泥全部股权所致。
③在建工程比重降低主要原因是公司部分企业在通过GMP改造后，在建工程减少及总资产增加所致。
④短期借款比重增加主要原因是调整贷款结构，发行10亿元短期融资券所致。
⑤长期借款比重降低主要原因是长期借款到期偿还借款所致。
⑵有关费用构成变化情况
单位：元 币种：人民币
①营业费用减少主要原因是企业改变营销策略，营销效率显著提高所致。
②管理费用增加主要原因为企业规模扩大费用支出增加所致。
③财务费用增加的主要原因为报告期内企业借款规模扩大所致。
④投资收益减少主要原因是公司子公司张家口帝哈制药有限公司、子公司三精制药的联营企业哈水泥（转让完成日前）于本报告期内发生经营性亏损，本公司按持股比例确认股权投资损失所致。
⑤所得税增加主要原因为利润总额大幅增长所致。
⑥少数股东本期损益增加主要原因为子公司三精制药净利增加所致。
⑶公司现金流量构成情况
单位：元 币种：人民币
①经营活动产生的现金流量净额增长主要原因为销售增长所致。
②投资活动产生的现金流量净额增长主要原因为投资减少所致。
③筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因为偿还借款增加现金流出所致。
④现金及现金等价物净增加额增长主要为经营活动产生的现金流量净额增长所致。
4、公司主要控股公司经营情况
单位:元 币种:人民币
（二）对公司未来发展的展望
1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
公司所处为医药行业，主要生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、OTC、保健品、综合制剂等6大系列产品。2006年是 “十一五”规划的开局之年，国内医药经济将继续保持较高发展速度，但竞争将更加激烈。
⑴全国医药行业发展速度稳中趋缓，经济效益回落。
2005年中国医药工业产销均保持增长态势，医药工业效益水平稳步改善，预计2006年全国医药行业的发展速度约在15%左右，收入和利润增幅将明显降低，行业亏损面将加大。
⑵国家实施持续的宏观调控政策，药品价格继续下降。
继2005年10月份，国家进行了第17次大幅度的药品降价后，预计2006年药品降价还将继续。目前政府管理价格的药品品种已从1500种增加到2400种。试点药品将从目前制定公布最高零售价，改为制定公布最高出厂价和最高零售价。实行明码标价，即在药品的最小包装盒上打上出厂价和零售价，这既代表药品出厂价将趋向透明化，将给企业的营销带来更大的挑战。
⑶保健食品注册申请的技术要求提高。
《保健食品注册管理办法(试行)》施行，保健食品注册要求大大提高，实行“药品式”管理。管理要求的提高，是一次强制性的产业升级行为，将不可避免地淘汰部分保健食品生产厂家。生产厂家的生存门槛提高的同时，也压缩了利润空间。
⑷能源、原材料价格上涨，使生产企业的盈利空间越来越小。高油价提高了医药化工、中间体产品的生产成本，上游化工原料的采购成本，产品进出口贸易中的运输成本，同时由于国家对煤矿的监管力度加大，达不到国家安全标准的大批煤矿关闭，导致原煤价格不断上涨，进而带动了电价上涨，使医药企业，特别是抗生素生产企业的生产成本加大。
⑸医药行业发展的新亮点
①由于许多西方老牌制药公司面临国际药物市场“低谷期”而停产，导致一些临床需求量较大的抗生素原料药价格回升。抗生素老药的“复苏” 对我国抗生素生产企业相应带来一定的机遇，有利于增加产量与出口量。
②获得认证资格的企业将可为境外企业委托加工药品，给医药企业带来历史性的机遇。
③新农村合作医疗体系的不断深化和第三终端的崛起，为医药市场提供了极大空间和潜力。中央及地方政府对农村医疗的财政投入加大，农村收入的增长和生活水平的提高，将有效推动农村医药市场的增长。
④《直销管理条例》正式实施、网上交易的开放，为企业开辟了新的营销渠道和发展机会。
总之，2006年我国医药市场的竞争将趋于白热化，同时也提供了良好的发展环境和契机，机遇与挑战并存。公司将密切关注市场动向，把握发展契机，发挥公司整体资源优势，克服各种不利因素，努力实现全年的预期经济目标。
2、公司未来发展机遇、战略和新年度经营计划
公司未来将以专业化发展为目标，做强、做大、做精抗感染、化学合成原料与制剂、OTC/大众健康产品、中药、生物工程、医药商业和国际业务等核心主营业务。强化专业营销能力，提高经营效益；全力创建公司一体化管理、专业化发展的新型科研体系；推进六大专业化基地建设，加快内部生产资源整合，提高整体运营能力。
2006年的经营目标是：实现营业收入92亿元，同比增长8.19%，为保证公司经营目标的实现，新年度内公司将重点做好以下几项工作：
⑴积极稳妥地推进品牌、品种、生产、研发、营销等内部资源的全面整合，优化资源配置结构，提高集团化经营管理水平，发挥整体协同竞争力，实现由粗放分散式向集约型效益增长模式转变。
⑵进一步发挥公司的品牌优势，提高公司品牌的认知度和美誉度，不断发挥优势品牌的辐射作用，努力实现“大市场、大网络、大效益“的目标。采取培育自主品牌药、创立处方药企业品牌、建立国家行业品牌三种模式，进一步提升品牌的层次，形成产品品牌竞争格局中的优势地位，将“哈药”品牌由全国品牌打造成国际品牌。
⑶提高公司内部管理水平。继续组织开展“双优阳光工程”和创建资源节约型企业活动，建立健全“EHS”(环保———健康———安全一体化)管理体系，加强资源综合利用，推行清洁生产，加快企业节能降耗的技术改造，进一步提高资源利用效率和投入产出水平，降低生产经营各环节的成本，进一步提高产品市场竞争力。
⑷积极探索直销模式，拓展市场创新空间。建立健全直销的管理模式和机构网点、强化团队建设和培训、推进产品研发和筛选、确定科学有效的计酬方式，彻底规避经营风险，培育新的利润增长点。
⑸掌握市场信息，把握市场动态，合理调整产品结构，进一步提升技术创新能力，加速新产品和老产品的二次开发步伐，不断培育后续品种的规模。
3、资金需求和使用计划
为确保完成2006年的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金，主要通过自有资金和借款解决，同时公司在2005年成功发行10亿元短期融资券的基础上，拟在2006年继续在全国银行间债券市场采用簿记建档集中配售的招标方式发行15亿元的短期融资券，以弥补公司的资金缺口。
4、公司面临的风险及对策
⑴行业风险
我国是世界上人口最多的国家，而且医药行业是朝阳行业，巨大的医药市场，给国内企业创造了一定的发展空间，同时也吸引国外企业的不断进入；使我国医药行业的竞争形势更加激烈，国家宏观政策调整，国际制药企业强势争夺，国内大型企业的奋力抗争，新型制药企业的创新发展，必将带来我国医药产业打整合、大重组和大变革。
公司在医药行业拥有较强的核心竞争力，这使得公司容易向相关行业扩张，通过延长产业链和产品深加工，以获得新的利润增长点和进入新领域，公司将遵循即定发展战略，紧紧围绕公司创新能力建设，开放式的市场营销网络建设，在市场竞争中赢得主动，抢抓先机，规避行业风险。
⑵政策风险
在过去的2005年里，从医药制造到医药流通的整个产业链，都能明显地感受到一股强大的“政策之风”在涌动着，截至2005年9月28日，国家已先后17次大范围降低药品最高零售价，就目前的情况来看，降价可能依然会继续 ,药品招标、处方药“限售”等政策也将持续影响企业；同时在2005年底，国家发改委透露：拟在2006年实行“列在市场定价品种范围内的药品在最小销售单位的包装盒上标示出厂价和零售价”的制度，这意味着药品出厂价将趋向透明化，继而将在医药产业内引发一系列连锁反应。在上述政策背景下，预计行业利润增速将再次放缓。
针对上述风险，公司将以整体价值和利益最大化为根本出发点，进一步积极、稳妥地推进品牌、品种、生产、研发、营销等内部资源的全面整合，优化资源配置结构，提高经营管理水平，发挥企业的品牌优势、规模优势，以适应不断变革的医药管理体制，实现大品牌、大规模、强集约的发展目标。
⑶股权结构风险
目前南方证券违规集中持有我公司流通股724,999,917股，占公司总股本的58.37%，为第一大股东，控股股东哈药集团有限公司持有国有法人股431,705,866股，占公司总股本的34.76%，其他股东均属流通股股东。2005年4月29日，中国证券监督管理委员会对南方证券有限公司作出行政处罚，取消其证券业务许可，并责令关闭。此种股权结构对公司今后的正常发展及重大决策等方面存在一定的影响和风险。
针对上述情形，为消除南方证券违规持股对公司的影响，公司控股股东哈药集团有限公司已于2004年12月20日向本公司除集团公司以外的全部股东发出收购要约，目前尚未正式实施。公司在积极寻求有关方面支持的同时，将通过进一步完善法人治理结构，认真执行各项议事规则，充分发挥独立董事在公司管理、决策方面的作用等措施来保证公司规范化运作，从而最大限度保护所有股东的利益，降低公司运营风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经辽宁天健会计师事务所审计，公司2005年度合并实现净利润456,151,984.99元，提取法定盈余公积金55,936,548.29元，提取法定公益金4,478,555.02元，提取任意盈余公积26,871,330.11元,本年度未分配利润为875,978,775.32元。其中，母公司2005年度实现净利润469,794,382.54元，按净利润的10%提取法定盈余公积金46,979,438.25元，本年度未分配利润为939,007,715.90元。经公司董事会研究,公司2005年度不分派现金股利。
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 18,959,380.12 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 -12,218,020.67元人民币 ， 余额 17,889,008.43元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
对于股权分置改革,非流通股东哈药集团有限公司表示目前正在积极和证监会、深圳市、原南方证券清算组沟通、积极推动，希望早日将原南方证券违法违规持有的股票通过合法合规的途径将其妥善处理。如此问题如能得到妥善解决，将尽快启动我公司的股改工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司注册会计师陆 红、姜 艳审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:哈药集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转B55版)
哈药集团股份有限公司
2005年度报告摘要