§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事朱宝军先生因公出差，未出席审议本报告的董事会会议。
1.3、江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人 凌卫国先生，主管会计工作负责人杨伟琼女士，会计机构负责人（会计主管人员）朱军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：江苏中山路桥工程有限公司
法人代表：沙正大
注册资本：2,634.99万元人民币
成立日期：1996年6月6日
主要经营业务或管理活动：土木工程建筑、高等级公路、桥梁配套工程建设、建筑材料的制造、销售。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：太平洋建设集团有限公司
法人代表：严介和
注册资本：10,500万元人民币
成立日期：1995年6月1日
主要经营业务或管理活动：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工，线路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发、钢结构制造、安装，园林绿化工程设计、施工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制品）、水泥制品、化工产品（除危险品）的生产、销售，汽车（除小轿车）及配件、普通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设备销售与租赁，经济信息咨询服务。
（3）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：严介和
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：投资
最近五年内职务：太平洋建设集团总裁、董事局主席
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司经营情况的讨论与分析
2005年面对上市公司发展中的诸多历史问题和困难，面对机床市场增势趋缓、资金紧张等压力，公司以立足机床、做大主业，以机床主业的发展逐步解决上市公司的问题为主要思路，进一步牢固树立"生产经营的发展永远是第一要务"、"市场销售永远是第一生产力"的观念，克服困难、抢抓市场、努力工作，销售、研发、生产取得新发展，队伍建设、内部管理、降本增效取得新成效，特别是代表企业发展方向的数控机床的生产销售取得了令人鼓舞的成绩，数控机床产值化率达到51.5%，生产经营规模创造了公司50年来的最好水平。报告期内，实现机床产值25510.12万元，同比增长 9.81%，其中实现数控机床产值13126.26万元，同比增长 23.95%；回笼资金29790.74万元，同比增长13.80%，其中回笼机床资金27623.54万元，同比增长15.10%。然而由于公司外围的投资企业大多亏损，加上财务费用居高不下，公司整体经营业绩与去年同期有所下降。报告期，公司实现主营业务收入 413,345,543.43 万元，同比下降 15,624.61 万元,下降幅度达27.43%，其中工程收入下降15477.84万元,占下降额的99.06%。
2、、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业情况表
产品名称 本期数 上年同期数
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
机械 277,793,934.93 215,171,611.46 278,308,243.82 236,668,506.92
计算机 - - 2,860,994.23 1,580,428.49
电子 25,205,590.33 24,058,201.34 24,378,704.07 21,825,728.68
贸易 11,729,558.83 10,977,192.96 10,648,912.65 12,106,670.37
建筑业 98,616,459.34 83,504,854.19 253,394,835.11 196,749,806.53
合计 413,345,543.43 333,711,859.95 569,591,689.88 468,931,140.99
（2）主营业务分产品情况表
行业名称 本期数 上年同期数
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
车床 11,156,446.41 8,086,725.08 2,876,931.15 2,220,263.55
磨床 5,674,871.97 5,226,399.75 3,813,589.72 4,044,020.61
铣床 121,711,175.22 94,328,571.33 162,701,415.65 127,313,961.62
数控机床 103,571,222.52 79,296,135.96 46,500,592.47 36,932,176.28
加工中心 5,332,648.57 1,239,794.01 5,335,726.48 3,619,006.55
草地机械 1,165,373.49 3,717,983.68 8,143,603.64 22,830,987.69
其他机床 27,921,167.97 22,378,374.22 47,261,110.06 38,001,017.30
软件及系统集成 2,860,994.23 1,580,428.49
硬件 395,361.54 443,516.38 2,557,389.13 2,078,153.24
电子 24,810,228.79 23,614,684.96 21,821,314.94 19,747,575.44
冷却器 1,261,028.78 897,627.43 1,675,274.65 1,707,073.32
贸易 11,729,558.83 10,977,192.96 10,648,912.65 12,106,670.37
工程施工 98,616,459.34 83,504,854.19 253,394,835.11 196,749,806.53
合计 413,345,543.43 333,711,859.95 569,591,689.88 468,931,140.99
（3）主营业务分地区情况表
地区名称 本期数 上年同期数
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
江苏 237,319,065.82 190,708,657.93 392,694,327.91 14,232,723.25
广东 32,613,951.28 25,349,232.56 74,500.00 149,473.38
深圳 23,387,072.02 22,173,837.18 60,527,627.19 52,942,607.59
浙江 30,821,328.30 24,068,240.53 20,922,848.09 17,669,155.61
国内其他地区 7,474,567.18 60,434,698.79 86,591,741.81 76,096,822.70
国外 11,729,558.83 10,977,192.96 8,680,644.88 7,840,358.46
合计 413,345,543.43 333,711,859.95 569,591,689.88 468,931,140.99
（4）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品(见后述6.2)
（5）主要供应商、客户情况
2005年12月31日止本公司及其子公司应收前五名主要客户金额合计26039万元,占总额比例60.03%;
2005年12月31日止本公司及其子公司应付前五名债权人金额合计1847万元,占总额比例16.69%。
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
本报告期内变化较大的项目为应收帐款期末比期初增加7506万元，上升28.73%，原因主要为苏辰工程公司从事从太平洋建设转分包的BT工程项目建设相应未收BT工程款。
4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
项 目 2005年度 2004年度 占毛利比的增减
金额 占毛利% 金额 占毛利%
营业费用 14,780,138.01 18.56 12,452,871.30 12.37 5.05
管理费用 60,488,067.09 75.96 35,914,261.89 35.68 35.61
财务费用 28,954,419.77 36.36 25,468,010.95 25.30 8.82
销售毛利 79,633,683.48 100,660,548.89
营业费用上升是机床主业增长所致；管理费用上升是因为去年同期转回存货跌价准备2631.55万元,冲减了管理费用发生额；财务费用增加是因为逾期贷款增加造成罚息增加450万元。
5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告存在重大差异的原因说明
项 目 2005年度 2004年度 增减额
经营活动产生的现金流量净额 -1,650,106.08 -36,227,190.54 34,577,084.46
投资活动产生的现金流量净额 25,430,804.70 11,689,210.94 13,741,593.76
筹资活动产生的现金流量净额 -18,348,994.07 -30,169,418.08 11,820,424.01
合计 5,431,704.55 -54,707,397.68 60,139,102.23
经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为供应商应付帐款的增加及经营活动各项经营支出均有所下降；投资活动产生的现金流量净额增加是因为出售子公司股权及投资收益收回现金和出售固定资产所致；筹资活动产生的现金流量净额比同期降低是因为少支付应付银行借款利息所致。
6、主要控股子公司的经营情况及业绩
本公司控股子公司南星电子本年度实现销售收入2481万元, 较同期增加299万元，亏损额对公司本期影响金额为-887.30万元；
本公司控股子公司苏辰工程公司本年度实现销售收入9861.65万元,较同期减少15477.83万元，亏损额对公司本期影响金额为-482.4万元；
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
由于机床下游行业固定资产投资连续几年快速增长，国内机电产品市场需求增长带动了机床市场需求的增长。诸如汽车及汽车零部件制造业、国防军工、航天航空、工程机械等重点行业的快速发展，生产能力的迅速扩张，新一轮的技术改造和设备更新在加速，机床市场容量的不断攀升，数控机床作为高新技术的基础装备，市场需求量增长空间较大。上述市场发展趋势为公司带来了发展机遇。
2、新年度经营计划
2006年是"十一五"规划的第一年，公司将认真布置"十一五"规划，仔细分析市场形势，及时把握国家发发展先进制造业的机遇，排除一切干扰，一心一意、聚精会神做大做强机床。2006年公司总体目标是：全面加强基础管理，实现机床主业盈利；2006年公司工作思路是：以人为本，从严治厂；锐意创新，提升效能；立足主业，健康发展。2006年预计机床主业产值、销售收入在2005年基础上增长10%以上，机床毛利水平保持在23%以上。公司将严格实行费用总额目标管理制度，压缩各项费用开支，降低经营管理费用。
2006年主要工作：
(1)完成股权转让及股权分置工作。
(2）全面清理控股子公司，切断亏损源。
(3）制订新产品开发的中长期规划，加快数控机床的新品开发。
(4）分析研究客户需求及主要竞争对手，修订完善市场营销策略,进一步完善区域代理制。
(5）继续加大数控机床、普通机床的销售力度，扩大市场份额。
(6）改进工艺布局,制订工艺改进方案,提高加工效能。
(7）启动退城进郊工作。
3、资金安排
公司新年度生产资产主要以自有资金为主，辅以国内商业银行贷款。
4、存在的问题
(1)主业发展受到上市公司历史问题的极大制约；
(2)缺乏现代企业的管理理念、制度和手段；
(3)干部队伍创新能力不够，总体素质和水平不能随着企业的发展而提高；
(4)总部职能部门工作效能有待进一步提高；
(5)缺乏完善的人才引进、培养、使用、考核、激励的机制；
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及已（拟）采取的对策和措施
（1）股权过户尚未完成，对公司稳定性的风险
2003年11月14日，纵横国际第一大股东江苏技术与中山路桥签订《股份转让协议》，江苏技术拟将其持有的公司6720万股国有法人股以0.7587元人民币/股的价格转让给中山路桥。截止本报告刊登之日，上述股权收购尚未获国务院国有资产监督管理委员会批准，存在国资委不批准该项股权转让行为而对公司稳定造成的风险。
江苏技术与中山路桥股权转让的申报材料均已报国务院国有资产监督管理委员会，目前正在审批当中。
（2）债务风险
截止2005年12月31日，本公司的逾期贷款共计29,028.98万元，其中工商银行16,012.24万元，中国银行7550万元,广发银行4000万元,建行866.74万元,浦发银行600万元。以上逾期借款构成了本公司的债务风险。
为解决借款逾期问题,本公司已和有关银行就债务重组问题进行商谈，截止本报告披露日，中行贷款7550万元已转入资产管理公司。太平洋建设已向本公司出具了承诺函：为了不影响本公司正常生产经营活动的开展，在本公司如与有关银行未达成协议，出现到期债务不能偿还时，太平洋建设集团有限公司将为本公司承担相应的担保责任。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
公司董事会对江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具的审计报告无异议。
董事会将在以下几个方面做好工作：
“公司之子公司江苏苏辰公路工程有限公司(以下简称“苏辰工程公司”)大部分工程施工项目已经结束，但苏辰工程公司购买的原材料中存在大部分购货行为未取得正式购货发票的情况，苏辰工程公司也未及时完整办理纳税申报手续。相关纳税申报及实际汇算清缴结果可能对公司的应计税费产生较大的影响。”公司董事会将加强监督，规范其经营行为,督促企业尽快办理。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 102,511,950.89 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 77,028,796.21元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
经江苏天华大彭会计师事务所审计，控股股东江苏省技术进出口公司（以下简称江苏技术 ）及其子公司截止2005年12月31日非经营性资金占用77,028,796.21元。
据江苏省对外贸易经济合作厅2003年3月22日至公司董事会的《关于江苏技术进出口公司无力偿债的函》：江苏技术因承担为镇江某企业担保的连带责任，其持有公司的5148万股国有法人股已经执行给镇江农行，由于江苏技术自身经营上出现重大问题，其持有公司的1572万股国有法人股已质押给中国银行江苏省分行，其他资产已全部抵押和质押。江苏技术已资不抵债，所欠公司的往来款项已完全没有偿债能力。
非经营性资金占用77,028,796.21元，为以前年度形成,鉴于上述情况，公司目前无收回的可能。江苏技术现处于清算阶段，公司将密切关注其进展情况，待进入法定程序后，公司将及时进行债权人债权申报，减少损失。
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
因公司第一大股东江苏省技术进出口公司持有的国有法人股处于冻结状态，而实际控制人中国太平洋建设集团有限公司尚未收到国家国资委同意太平洋建设集团受让上述股权的批复，故本公司股权分置改革目前尚无法启动。预计2006年下半年可以进入股改程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
1、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产的价格以评估报告为依据,交易价格合理,未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益及造成公司资产流失的情况。
2、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会对江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具的非标意见的审计报告无异议。同意公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司注册会计师陈宏青、叶莉莉审计，并出具了有保留意见的审计报告。
审计报告
苏天会审一〔2006〕128 号
南通纵横国际股份有限公司：
我们审计了后附的贵公司2005 年12 月31日的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司之子公司江苏苏辰公路工程有限公司(以下简称“苏辰工程公司”)大部分工程施工项目已经结束，但苏辰工程公司购买的原材料中存在大部分购货行为未取得正式购货发票的情况，苏辰工程公司也未及时完整办理纳税申报手续。相关纳税申报及实际汇算清缴结果可能对公司的应计税费产生较大的影响。
我们提醒报告使用人关注，如贵公司会计报表附注11.12所述，下列事项表明贵公司持续经营尚存在不确定性：(1)贵公司2005年度合并会计报表显示2005年度净亏损14,115,484.33元,目前公司主营业务毛利微薄，借款资金成本较高，对外投资未能达到目标，苏辰工程公司重组进入贵公司后未能对外承接新的工程项目，贵公司如不注入新的利润增长点，亏损还将继续；（2）期末主要固定资产、土地使用权及部分长期股权投资已用于抵押或质押；短期银行借款376,749,883.86元(其中逾期借款计290,289,883.86元)，流动比率为83.68%，速动比率为61.88%。 (3)2003年11月江苏中山路桥工程有限公司对贵公司进行重组，受让贵公司第一大股东――江苏省技术进出口公司持有的贵公司6720万股法人股，但截止本报告日尚未办理股权过户手续。贵公司未能向我们提供下一阶段的重组计划。本段内容不影响已发表的审计意见。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司
中国注册会计师：陈宏青 、叶莉莉
江苏省南京市宁海路 80 号
2006年4月27日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:南通纵横国际股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 凌卫国 主管会计工作负责人: 杨伟琼 会计机构负责人: 朱军
(下转B71版)
南通纵横国际股份有限公司
2005年度报告摘要