(上接B70版)

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:南通纵横国际股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 凌卫国        主管会计工作负责人: 杨 伟琼        会计机构负责人: 朱军

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:南通纵横国际股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 凌卫国    主管会计工作负责人: 杨伟琼    会计机构负责人: 朱军

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　苏辰工程公司镇江金港大道工程量，2004年12月完成的工程量计入了2005年1月份。

　　苏辰工程公司苏州工业园区翠园路、津梁街道工程，2004年12月完成的工程量计入了2005年1月份。

　　苏辰工程公司开发区大道路面工程，由于该工程项目发生的工程量未经发包方宿迁市经济开发总公司确认，应将2004年确认的工程毛利予以冲回。

　　苏辰工程公司宿淮高速公路三号桥接线工程，期初工程毛利为红字，工程毛利不应为红字，需调整，。

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：凌卫国

　　南通纵横国际股份有限公司

　　2006年4月27日

　　证券代码：600862         股票简称：ST纵横        编号：临2006—006号

　　南通纵横国际股份有限公司

　　第五届董事会二00六年第二次会议决议公告

　　南通纵横国际股份有限公司第五届董事会2006年第2次会议通知于2006年4月11日书面发出，并于2006年4月27日下午在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开。应到董事9人，实到7人。董事葛杰华先生病假，委托副董事长徐宪华先生代为表决；董事朱宝军先生因公出差。公司监事和高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长凌卫国先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了以下决议：

　　一、《公司2005年年度报告及摘要》；

　　二、《公司2005年度董事会工作报告》；

　　三、《公司2005年度财务决算报告》；

　　四、《公司2005年度利润分配预案》：

　　经江苏天华大彭会计师事务所审计，公司2005年实现净利润        -2,182.55 万元，加年初未分配利润-76,177.86万元，加其他转入60,521.51万元（公积金弥补亏损），可供分配利润 -1,783.89万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2005年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案需提交公司2005年度股东大会审议通过。

　　五、《公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明》（具体内容详见本公司2005年年报摘要之“董事会报告内容”）。

　　六、《关于公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠方案的议案》：

　　根据江苏天华大彭会计师事务所审计，截止2005年12月31日，控股股东及其他关联方非经营性占用资金77,028,796.21元。清欠方案详见本公司2005年年报摘要之“关联债权债务往来内容”。

　　该预案需提交公司2005年度股东大会审议通过。

　　七、《公司2006年度续聘会计师事务所的议案》：

　　公司拟继续聘任江苏天华大彭会计师事务所为公司2006年度审计机构, 提请股东大会授权董事会根据2006年度审计工作的业务量，在2005年度审计费的基础上决定应付天华大彭2006年度的审计费。该提案尚需提交公司2005年度股东大会审议通过。

　　八、《关于修改公司章程的议案》（本议案将提交公司2005年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　九、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》（本议案将提交公司2005年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　十、《公司董事会战略委员会实施细则》（本细则将提交公司2005年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　十一、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（本细则将提交公司2005年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　十二、《公司董事会提名委员会实施细则》（本细则将提交公司2005年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　十三、《公司董事会审计委员会实施细则》（本细则将提交公司2005年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　十四、《关于提请召开2005年年度股东大会的议案》；

　　决定召开公司2005年年度股东大会。具体召开2005年年度股东大会的有关事项将另行公告。

　　十五、《公司2006年第一季度报告》。

　　特此公告

　　南通纵横国际股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　证券代码：600862         股票简称：ST纵横        编号：临2006—007号

　　南通纵横国际股份有限公司

　　第五届监事会2006年第1次会议决议公告

　　南通纵横国际股份有限公司五届监事会2006年第1次会议通知于2006年4月11日书面发出，并于2006年4月27日下午在南通市工农路28号公司一楼会议室召开。应到监事3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席钱汉清先生主持。会议形成以下决议：

　　一、审议并一致通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

　　监事会对公司2005年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表意见如下，与会全体监事一致认为：

　　（一）关于公司依法运作情况。2005年度，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各项决议，其决策和程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益的行为。

　　（二）关于检查公司财务的情况。2005年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。

　　（三）关于公司出售资产的情况。2005年度，公司出售资产的价格以评估报告为依据,交易价格合理,未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益及造成公司资产流失的情况。

　　（四）关于公司关联交易的情况。2005年度，公司关联交易公平，未发现有损害上市公司利益的情况。

　　（五）关于会计师事务所出具的非标意见审计报告。公司监事会对江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具的非标意见的审计报告无异议。同意公司董事会关于对江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明。

　　二、审议并一致通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

　　公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关规定，对公司2005年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2005年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、审议并一致通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　四、审议并一致通过了《公司2005年度利润分配预案》；

　　五、审议并一致通过了《关于公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠方案的议案》。

　　六、审议并一致通过了《公司2006年第一季度报告》。

　　监事会认为，公司2006年第一季度报告真实、完整地反映了公司2006年第一季度的财务状况。

　　同意将以上第一、三、四、五项议案提交2005年年度股东大会审议批准。

　　南通纵横国际股份有限公司监事会

　　二〇〇六年四月二十七日