§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 董事未出席名单
1.4 天职孜信会计 师事务所有限公司为本公司出具了天职湘审字[2006]第227号保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人郭元林先生、主管会计工作负责人刘颍女士及会计机构负责人（会计主管人员）胡华生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表
(下转B71版)
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
2005年度报告摘要
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-001
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-002
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会第四次会议于2006年4月19日在长沙金蕙锦江酒店会议室召开。本次会议于2006年3月8日以书面方式通知各位董事，会议应到董事7人，实到董事6人，公司董事李子实先生委托公司董事郭元林先生参加会议并行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过以下决议：
一、2005年度董事会工作报告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2005年年度报告全文及摘要。
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、2005年度公司财务决算报告
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、2005年度公司利润分配预案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
经天职孜信会计事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润4，290，012.74元，按照有关财务会计规定, 公司2005年度实现的利润用于弥补以前年度亏损,本年度累计可供分配利润共计-71,351,593.51元，公司可供分配的利润为负数,公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
对上述利润分配预案，公司独立董事表示同意。
五、关于增补公司董事的议案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司董事李子实先生因工作变动，已经向公司董事会提出辞去公司董事的申请，公司董事会同意其辞去公司董事，并提名刘箭先生为公司董事候选人。
对上述公司董事会第四届董事会候选人人选，公司独立董事表示同意。
六、 关于公司与湖南紫光古汉销售有限公司日常关联交易的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司关联董事郭元林、李子实先生回避。
公司独立董事认为湖南清华紫光古汉药业有限公司作为公司对外销售的一个平台，2005年度销售公司产品约5000万元，预计2006年度将有8000-10000万元的日常产品销售，鉴于公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的日常交易遵循市场定价原则，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，同意公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的关联交易事项。
七、 关于公司与陈立波先生合资设立直销业务子公司的议案；
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、 关于引进投资者对公司下属子公司清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司进行增资扩股的议案；
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、 审议关于向衡阳市商业银行申请一亿元授信贷款的议案；
同意7票，反对0票，弃权0票。
以上（一）（二）（三）（四）（五）（六）将提请2005年度股东大会审议。
十、会议决定：公司2005年度股东大会通知另行公告
附件： 董事候选人：刘箭先生简历
清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会
2006年4月29日
董事候选人简历
刘箭：1963年7月出生，医学学士、MD、DBA；主治医师；曾任中日友好医院神经外科住院医师、主治医师，LIFEWELL MEDICAL CENTER AUCKLAND NZ外科医生；北大未名生物制品公司市场部经理，辽宁卫星生物制品研究所副总经理，北京清华紫光医药有限公司总经理，清华紫光古汉生物制药股份有限公司副总经理兼营销公司总经理；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司总经理。
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-003
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
监事会决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届监事会第四次会议于2006年4月19日在长沙市金蕙锦江大酒店会议室召开现场会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、会议出席情况
监事袁瑞芝、朱省凡先生亲自出席本次会议，监事许庆元先生因公未能亲自出席会议，全权委托监事袁瑞芝先生参加会议并行使表决权。会议由监事会召集人袁瑞芝先生主持，
三、议案表决情况及决议内容
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度监事会工作报告》。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司与湖南紫光古汉销售有限公司关联交易的议案。鉴于公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的日常交易遵循市场定价原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的关联交易事项。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年年度报告正文及摘要》。审核意见如下：
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)的有关要求，对公司2005年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证公司2005年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事会
2006年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-004
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司全年日常关联交易的基本情况
本公司与本公司关联单位湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华医药有限责任公司在2005年全年发生日常关联交易如下：
公司预计2006年度将与关联方进行8000-10000万元人民币之间的日常关联交易。
二、关联方介绍
1、湖南清华紫光古汉药业有限公司
与本公司的关联关系：该公司控股股东（北京清华紫光医药有限责任公司）的母公司与本公司系同一母公司--紫光集团有限公司。
住所：长沙高新开发区麓谷大道662软件大楼509号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：窦新强
注册资本：人民币500 万元
历史沿革：该公司成立于2005年4月，是由北京清华紫光医药有限责任公司（出资比例60%）和本公司（出资比例：40%）共同出资设立。
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的研究、开发和经营、保健食品、医疗器械的研究、开发及其相关的技术服务，自营和代理各类商品的技术的进出口。
2、北京清华紫光医药有限责任公司
与本公司的关联关系：该公司与本公司属同一母公司--紫光集团有限公司
住所： 北京市海淀区紫竹院三虎桥豪柏公寓A2-1705
企业类型：有限责任公司
法定代表人： 张喜民
注册资本：人民币2000万元
历史沿革：该公司成立于2001年10月， 是由清华紫光有限公司（持股：40%）、清华紫光科技创新投资有限公司（持股15%）、浙江百科药业股份有限公司（持股：10%）、浙江医药股份有限公司（持股：10%）等股东共同出资设立。
经营范围：销售化学药品；中成药；化学制剂；抗生素等。
上述关联方客户财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司是通过国家药监局GSP认证的药品流通企业，由于产业链的关系，与本公司存在稳定的销售关系。本公司向上述两家公司2005全年销售的产品53,045,301.62元，占总销售收入19.57%，其交易完全按照市场价格进行，采用现金方式进行结算。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司是集中成药、西药制剂和生化制药为一体的国家大型医药生产企业。主要产品有中成药古汉养生精；西药克林霉素磷酸酯注射液、生物血液制品人血白蛋白等。
由于保健药品市场竞争日趋激烈和部分药品降价政策的影响，公司产品销售日趋艰难，为了扩大销售渠道和降低销售成本，本公司与上述关联方客户保持稳定的供货关系，可以有效地降低销售成本，提升公司的市场份额及经营业绩；同时，对本公司投资参股的湖南清华紫光古汉药业有限公司提供货源方面的支持，也会给本公司带来良好的投资收益，实现双赢。
五、审议程序
公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司日常关联交易事项，关联董事郭元林、李子实回避了表决。
公司与关联方的日常交易金额和占公司净资产的比例均已超过达到了上市规则所规定的需要股东大会审议的要求，因此与提交公司股东大会审议。
独立董事的意见：公司与关联方的日常关联交易的决策程序和披露程序符合《股票上市规则》和其他有关规定的要求，预计2006年将发生的关联交易是公司生产经营所必需，关联交易定价依据遵循市场定价原则，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，同意公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的关联交易事项。
六、关联交易协议签署情况
公司日常关联交易分多次进行，公司与关联方的交易在每次交易前签署协议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事意见
清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会
2006年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-006
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具的
保留意见审计报告所涉事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2005年度报告已经天职孜信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告（天职湘审字[2006]第227号），具体为：除下段陈述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司发出商品2005年期末余额为4,329.43万元，受审计条件限制，我们无法实施满意的审计程序以证实其真实性。
我们认为，除上述问题的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量情况。
一、天职孜信会计师事务所有限公司（以下简称：天职事务所）对出具以上保留意见审计报告所涉事项作如下解释说明：
我们在对清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称紫光古汉）2005年会计报表进行审计时，对存货部分是按中国注册会计师独立审计具体准则第26号—存货监盘和其他相关准则的要求进行的，具体主要审计程序的实施情况如下：
1、在2005年12月31日我们对紫光古汉各分厂的产成品进行了实地监盘，根据盘点资料显示，盘点日库房中的产成品仅474.77万元，另4,329.43万元的产成品并不在紫光古汉各分厂的库房中，紫光古汉解释这4,329.43万元的产成品全部是发出商品。
2、2006年2月20日进点审计后，我们拟按具体准则和其他相关准则的审计程序获取发出商品的与经销商签订的协议、出库单、运单等资料，但紫光古汉均未提供，并解释说发出商品的相关资料在物流系统中。
3、我们根据前述情况，提出进入物流系统检查发出商品的发生和余额情况，但紫光古汉又以管物流系统的相关人员已变动等为由未能满足我们要求。
4、在拟实施前述程序时，我们同时要求紫光古汉提供接收发出商品经销商的详细地址，对发出商品进行函证，通过分析判断，我们认为函证结果不足以证实发出商品的真实性。
二、针对审计意见中的保留事项，本公司董事会作出如下说明：
（一）、关于审计过程的说明
1、关于发出商品的单据：2005年度报告审计时，天职事务所在现场审计过程中，会计师并未明确提出公司必须提供全部经销商的整套资料的要求，所以公司也只是有选择性的出示了一些具有代表性的单位的单据和相关资料，有助于会计师了解公司发出商品的真实形成过程和公司对其进行核算与管理的流程。公司在现场审计过程中抽取4,329.43万元发出商品中的几份公司与经销商的销售协议、产品出库单和运单等相关票据供会计师对公司的部分发出商品进行抽样核对，因此，对于天职事务所在对该部分发出商品认定上出具保留意见审计报告，我们现在认为是在信息沟通不完整的问题，同时我们也对天职事务所在年报审计过程中所表现的严谨认真的审计态度表示理解。
2、在此次审计过程中，有会计师提出要看公司的物流账目，公司财务人员当即也表示了同意，只是由于当时公司正在进行整体管理结构和人员的调整，当时负责公司物流管理的负责人正在整理和移交相关资料，公司建议其稍后再看，会计师亦未就此提出异议。后来至现场审计工作结束，双方也再没有人员提及此事。公司主观上并没有不让会计师查阅账目，我们认为这也是双方对此事沟通方面存在差异所致的，我们今后加强管理和改进工作的一个重要方面。
3、现场审计工作于2006年3月17日结束，在现场审计过程中，鉴于本公司发出商品管理的复杂性,实物分散存在于全国各地的经销商处且处于不断的流动之中，又由于审计时间的局限,对实物进行全面的现场盘点成为难度很大的问题,因此在会计师完成现场审计的其他工作后，双方协商决定采用替代程序-函证的方式对该部分发出商品进行调查核实。此后公司按天职事务所的要求将事务所的函证发给了所有经销商。公司所发函证均是按发出商品所列经销商清单发出,由于采用函证方式与全国的经销商沟通需要取得经销商的完全配合,而事务所和公司双方事初对此困难认识又严重的不足,以至产生不同的看法。公司在此情况下花费了很大的精力和时间,才陆续将收回的函证转交天职事务所,在时间和形式上未能完全达到天职事务所的要求,最终没有被会计师充分采信。
（二）、关于审计报告中保留意见所涉事项的情况说明
由于医药行业固有的特点和本公司产品销售的区域性原因（尤其是北方地区因气候严寒而给药品的保温运输带来困难，需提前冬季备货），报告中所涉发出商品4，329.43万元，系本公司为各经销商在2005年底铺货而发出的产品。在公司年度报告的审计过程中，由于产品存放于第三方（各经销商处），给现场实物盘点造成难度，公司积极配合会计师事务所采取其他替代程序，由会计师事务所对主要发出商品进行函证，在审计报告提交前已有大部分发出商品的函证函直接回复给了会计师事务所，因此公司董事会认为，发出商品是真实的，不会对公司的资产状况产生影响。当然，公司董事会也理解会计师事务所基于谨慎原则所做的专业判断。
公司董事会将责成经营层采取积极有效的措施，加强对发出商品的管理，按照商业原则，尽快将发出商品转换成销售货款并及时回收，消除公司发出商品可能存在的风险。
特此公告
清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会
2006年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-007
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
监事会对公司年度报告中保留审计意见
所涉事项的独立意见
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2005年度报告已经天职孜信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告（天职湘审字[2006]第227号），公司监事会通过检查公司财务报告及审阅审计报告，我们认为是符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会对所涉事项的专项说明，同时将对公司经营层处理此后续事项的情况进行监督，及时化解公司发出商品中可能存在的风险，确保公司的资产安全，切实保护广大投资者的利益。
特此公告
清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事会
2006年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-008
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
独立董事对公司有关事项的独立意见
一、对公司担保情况的独立意见
根据中国证监会（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况进行了核查。
截至2005年12月31日，公司对外担保金额660万元，比去年同期1025万元减少了35.61%，占公司净资产的2.45%，其中没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的清理的违规担保。鉴于公司累计担保额金额较小，且在逐步解除对外担保，担保的或有风险对公司的影响较小，不会影响本公司持续经营能力。
二、 对公司日常关联交易的独立意见
湖南清华紫光古汉药业有限公司作为公司对外销售的一个平台，2005年度销售公司产品约5000万元，预计2006年度有8000-10000万元的日常产品销售，鉴于公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的日常交易遵循市场定价原则，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，同意公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的关联交易事项。
三、对年度报告中保留意见所涉事项的独立意见
公司2005年度报告已经天职孜信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，对公司发出商品2005年期末余额为4,329.43万元的真实性提出质疑。针对审计意见中的保留事项，公司董事会作出如下说明：
由于医药行业固有的特点和本公司产品销售的区域性原因（尤其是北方地区因气候严寒而给药品的保温运输带来困难，需提前冬季备货），报告中所涉发出商品4,329.43万元，系本公司为各经销商在2005年底铺货而发出的产品。在公司年度报告的审计过程中，由于产品存放于第三方（各经销商处），给现场实物盘点造成难度，公司积极配合会计师事务所采取其他替代程序，由会计师事务所对主要发出商品进行函证，在审计报告提交前已有大部分发出商品的函证函直接回复给了会计师事务所，因此公司董事会认为，发出商品是真实的，不会对公司的资产状况产生影响。
公司董事会将责成经营层采取积极有效的措施，加强对发出商品的管理，按照商业原则，尽快将发出商品转换成销售货款并及时回收，消除公司发出商品可能存在的风险。
我们同意公司董事会的专项说明和对公司的影响程度以及其消除该事项影响的措施。
特此公告
独立董事：戴德明 朱开悉 查扬
2006年4月29日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-009
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
关于会计师事务所出具的保留意见审计报告
所涉事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司2005年度报告被出具保留意见审计报告，对保留意所涉事项由于本公司与天职孜信会计师事务所有限公司双方在审计过程中未能完整充分沟通，致使对出具的审计报告未成达成一致意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本公司股票将从2006年5月8日起被实施停牌；在停牌期间，将对保留意见审计报告中所涉事项继续补充审计，最终达成一致意见，本公司将补充审计最终审计报告予以公告，并同时申请复牌。
特此公告。
清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会
2006年4月29日