§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事郭庆国先生委托董事孙轩瑞先生代为出席并行使表决权。董事张乃成先生委托董事孙轩瑞先生代为出席并行使表决权。
1.3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人王忠信，主管会计工作负责人孙克安，会计机构负责人（会计主管人员）伏巍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：陕西省种业集团有限责任公司
法人代表：庄峰
注册资本：7,000万元人民币
成立日期：1996年3月20日
主要经营业务或管理活动：名特优新农产品的研究、开发及销售，果业产业化经营，农用生产资料的批发销售等业务
陕西省种业集团有限责任公司的前身是创立于1978年的陕西省种子公司，1990年更名为陕西省种子管理站。1996年，根据国家对政、企分设的要求，陕西省对种子管理站实行行政和经营职能的分离。同年3月经陕西省人民政府批准，陕西省种业集团有限责任公司成立，目前隶属于陕西省国资委。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
本年度是公司成立以来运作最为艰难的一年，由于资产结构不合理，流动资金严重匮乏，造成银行贷款到期不能偿还，债权人追债，司法查封、轮封公司总部及相关分子公司的帐号、资产等，使公司正常经营活动受到严重冲击和影响。为了控制效益下滑的局面，董事会在2005年多次调整经营班子，特别是第四季度以来，公司在政府相关部门的关怀和指导下，采取调整产业结构、整合内部资源、精简机构、压缩人员和降低费用等一系列措施，虽然取得了一定的成效，但由于母公司的重组工作尚未完成以及公司目前的运营状况，职工思想波动较大，出现了部分业务骨干和一些业务流失的现象，使得年度经营状况没有得到根本改善，导致公司出现严重亏损的局面。
（二）报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司的主营业务没有发生根本变化，仍然主要从事各类农作物种子的培育、生产、加工、销售；农用生产资料的生产、加工、销售；农业新技术及野生植物资源的研究开发；农产品的生产、加工、销售等。
报告期内公司实现主营业务收入109,298,841.00元，比上年同期减少74.74%，实现主营业务利润24,767,055.16元，比上年同期减少58.77%，净利润为-173,318,529.67元，比上年同期减少38.83%。
造成公司亏损的原因主要有以下几个方面：一是公司设立以来扩张速度过快，短贷长投造成的结构性矛盾日益突出，投入与产出不成正比，资产整体收益率未达预期；二是资产处置及应收帐款的清理工作进展缓慢，不良及低效资产未能及时处置变现，公司固定费用居高不下；三是按照审慎性原则，本年度对历史原因形成的难以收回的应收款项及部分无法变现的存货全额计提了坏账和减值准备。对已丧失使用价值的无形资产按账面价值的90%计提了减值准备。以上计提金额达9,446万元，其中6,405万元计入管理费用，1,129万元增加了营业外支出，1,912万元形成长期投资损失。四是债务危机本年度尚未得到有效化解，逾期贷款利息及罚息使财务费用较年度预算增加幅度较大。五是公司内控制度不够健全，执行操作不够到位，造成经营环节及对外长期投资有失控的情况存在。
针对以上问题，2005年12月1日，公司股东大会调整了第三届董事会。调整后的董事会通过不同方式，对公司存在的问题，逐一梳理，认真研究，提出整改意见，下功夫加以解决。
（三）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币
2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
公司生产经营的主要产品有杂交油菜种子、杂交玉米种子、优质小麦种子、向日葵种子、蔬菜种子、农药制剂等。其中杂交油菜种子的市场占有率较高。
6.3 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.4 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.5 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
1、关于重大会计差错调整的相关问题
根据公司原审计机构上海东华会计师事务所有限公司2005年10月16日出具的《审计报告》（东会陕审[2005]057号）和《专项说明》（东会陕核[2005]057号），公司召开了三届四次董事会，专项审议了重大会计差错问题，对2004年度公司对以前年度的重大会计差错进行了更正，调减2003年初留存收益123,447,351.58元，同时调整2004年12月31日合并资产负债表以下科目：调减其他应收款8,173,502.35元，调减预付账款81,273,161.07元，调减存货39,997,600.00元，并以2005-25号和2005-26号于2005年10月18日履行了信息披露义务。
上述事项是否存在对2005年度期初数产生影响的可能，鉴于中国证监会对公司的立案调查尚未结束，待结束后，公司将依据中国证监会的稽查结论及时履行披露义务。
2、关于应收款项函证的有关问题
对未回函的，我们商会计师事务所继续落实函证或面询，以完成此项工作；对没有发出函证的，由于债权时间较长、债务人地址变更或灭失等原因造成无法函证。董事会责成经营班子继续落实，逐一核实并寻查债务人。
3、关于陕西农科化肥有限公司转让款回收的问题
由于陕西农科化肥有限公司原为公司控股子公司，与公司及部分子公司往来帐务较多。在西安希格玛会计师事务所审计进入之前，公司已同陕西农科化肥有限公司多次核对帐务，基本达成了1000万元单项债权的还款计划。还款计划正在逐步实施。
4、关于公司对西安凯尔生物医学工程有限公司、杨凌秦丰肉类食品有限公司和北京秦丰雄特奶牛发展有限公司的投资是否会发生减值的问题
上述三家公司的投资余额是否会发生减值，我们目前正在组织相关人员与前述三家公司进行进一步的协商，按照《公司法》第三十四条责成其尽快提供经审计的财务报告，以利于公司确认投资权益。若对方仍不提供审计报告或发现该公司有侵害我公司利益的行为时，必要时将启动法律程序以维护公司的投资权益。
5、关于公司受让西安大鹏生物科技股份公司股权尚未办理过户手续的问题
2004年底公司受让上述股权后，曾经多次以不同方式要求西安大鹏生物科技股份公司及时完成股权过户的工商变更手续，但截至目前仍未变更。公司将限期要求该公司进行工商变更登记。不能实现时，将通过法律程序维护公司权益。
6、关于公司油菜种子低价出售的问题
公司在在内部审计的过程中也发现了上述问题，其中可能存在资产、资源流失和损害公司利益的情况，公司拟通过法律手段予以解决。
7、关于公司从大股东置换的五宗土地的问题
公司于2004年同大股东签订了资产置换协议，从大股东置入了包括前述五宗土地的部分资产，但由于大股东资产被法院冻结，上述土地一直无法完成过户手续。为了降低成本，减少损失，保证中小股东的利益，经大股东国有主管部门同意并承诺，公司将上述五宗土地退回大股东，大股东用重组后的优质资产或资金偿还上述债务。
8、关于公司内部管理的有关问题
公司将根据会计师事务所随后提供的管理建议书进行全面整改。
6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本报告期内由于公司继续亏损，公司本年度不进行利润分配，也不没有资本公积金转增股本的预案。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
1、资产、股权转让的重大关联交易
本公司同控股股东陕西省种业集团有限责任公司签订资产置换补充协议，交易的金额为76,175,722.98元人民币，该交易产生损益0元人民币，定价的原则是评估定价，资产的帐面价值为76,175,722.98元人民币，资产的评估价值为76,175,722.98元人民币，该事项已于2006年1月10日刊登在上海证券报上。
2004月12月23日，公司与大股东陕西省种业集团有限责任公司签订了《资产置换协议》，根据协议约定，拟置入公司的资产总额为9,219.47万元，其中包括五宗土地价值7617.57万元。由于种业集团上述土地被冻结，至今未能完成土地使用权的过户手续。经公司与种业集团协商，公司退回上述土地使用权，该土地位于泾阳三渠乡杨梧村、泾阳三渠乡梁宋村、眉县金渠大桥口、户县玉禅乡和延安宝塔区的五块土地，主要为农作物培育和种植基地。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
截至2005年底，公司控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金总额为66,869,147.70元，形成的原因主要是公司向大股东转让股权及资产置换的应收款。
目前大股东正在进行重组，因此公司清理欠款主要是通过大股东承担秦丰农业目前已经逾期的银行贷款的方式进行，公司大股东承诺并和公司债权银行达成初步意向，待其重组完成后，用重组后的优质资产作为担保，将公司的银行债务转移到大股东名下，也就是大股东以现金的形式偿还了公司的欠款。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、2004年12月30日，陕西秦丰农化有限公司和陕西省种业集团有限公司为杨凌秦丰农业科技股份有限公司提供担保向民生银行贷款2000万元，期限半年2005年5月30日到期。公司未按期支付还款，民生银行向陕西省高级人民法院提请执行，陕西省高级人民法院（2005）陕执二字第82-1号和82-6号民事裁定书裁定：冻结、划拨杨凌秦丰农业科技股份有限公司（母公司）（以下简称“本公司”）、陕西秦丰农化有限公司、陕西省种业集团有限公司在金融机构的存款；扣留、提取本公司、陕西秦丰农化有限公司、陕西省种业集团有限责任公司在有关单位的收入；查封、扣押、冻结本公司、陕西秦丰农化有限公司、陕西省种业集团有限公司的财产；查封本公司所有的已抵押给申请人的机械设备；冻结本公司在北京秦丰雄特奶牛发展有限公司的全部投资权益及股息、红利；冻结本公司在杨凌绿方生物工程有限公司的全部投资权益及股息、红利。该重大诉讼事项已于2005年6月17日刊登在《上海证券报》上。
7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明
上述冻结事项发生后公司的生产经营没有受到影响，目前公司及下属子公司陕西秦丰农化有限公司的生产经营活动都能正常进行。
7.8 、其他重大事项
公司计划于2006年6月底以前进入股权分置改革程序，由于大股东正在重组，股改的是否能按计划进行，取决于大股东重组的进程。
§8 监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年4月25日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第十次监事会，应到监事5人,出席会议的监事3人,监事范中子先生委托监事刘宏智先生代为出席，李正荣先生因出差未能参加本次监事会，本次监事会通知已于2005年4月14日经专人送达各位监事，符合《公司法》和本公司章程的规定。1、审议通过了2004年监事会工作报告的议案，2、审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要的议案。
2、2005年4月28日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第十一次监事会,应到监事5人,出席会议的监事3人,监事范中子、李正荣先生因出差未能参加本次监事会，本次监事会通知已于2005年4月17日经专人送达各位监事，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了关于公司监事会换届及提名第三届监事会监事候选人的议案，提名祁有奎先生、谢建国先生、赵运良先生为第二届监事会监事候选人。
3、2005年5月31日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第三届第一次监事会,应到监事5人,出席会议的监事5人,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了关于选举公司第三届监事会召集人的议案，选举祁有奎先生为公司第三届监事会召集人，另：根据公司职工代表大会选举结果，何志峰先生、赵永宏先生当选为公司职工代表监事。
本报告期内公司共召开三次监事会。公司监事会能够按照《股票上市规则》及证券交易相关要求认真履行工作职责。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、公司《章程》的有关规定行使职权，列席了报告期内公司召开的历次董事会和股东大会，对董事会会议的召开程序和决议以及股东大会召开程序和决议进行了监督，认为公司董事会在报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规进行规范运作；报告期内公司进一步完善了内部控制制度，并制定了一系列公司规范治理的相关制度。公司董事及高级管理人员在履行职务时未发现违法、违规、违章和损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度较健全，但执行尚不到位，公司财务运行存在一定的问题，我们已经督促管理层限期整改。西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司2005年报出具了审计报告，通过对公司2005年度财务报表的审查，我们认为审计报告是客观公正的，公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本年度公司没有募集资金投资事项发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：公司与陕西省种业集团有限责任公司发生的签订资产置换补充协议的关联交易的发展战略，且该项关联交易的定价是按市场化运作方式进行，符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则，该项关联交易对公司及全体股东是公平和有利的。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司2005年财务报告出具了无法发表意见的审计报告，公司监事会认为审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，对会计师作出的有关说明和判断表示赞同。公司董事会所作出的相关说明真实反映了公司目前的基本状况，监事会对董事会的说明表示认可。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师审计，并出具了无法发表意见的审计报告。
审计报告
杨凌秦丰农业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称“贵公司” )2005年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。
1、如2004年度会计报表附注四所述，贵公司对以前年度涉及利润等重大会计差错进行了追溯调整，重大会计差错的追溯调整涉及的净调减资产总额129,207,410.69元(其中包括调增银行存款171,580,705.18元，调减银行存款171,343,852.45元)，净调增负债总额236,852.73元，净调减股东权益128,448,555.94元，调减少数股东权益995,707.48元。
我们首次接受贵公司的委托，对上述重大会计差错的追溯调整所涉及的年初数实施适当的审计程序，包括与前任会计师的联系、询问被审计单位管理当局、审阅上期会计资料及相关资料等。鉴于贵公司未提供完整的关于重大会计差错追溯调整的相关资料，包括银行存款等科目重大调整的外部证据。我们无法对其获取充分、适当的审计证据来合理判断上述重大会计差错的追溯调整所涉及的期初数对本期会计报表存在重大影响。
2、如会计报表附注五之(三) 所述，贵公司截至2005年12月31日应收帐款余额共计为58,704,437.71元。我们对其中64户涉及余额为38,882,669.92元的款项进行函证，其中，未回函的有26户，涉及金额为3,247,156.75元；未提供地址而没有发出的函证有36户，涉及金额为35,393,743.07元，上述二项占应收帐款应函证金额的65.82%，我们亦无法通过实施其他有效替代程序获取对应收帐款确认的充分证据。
3、如会计报表附注五之(四)所述，贵公司截至2005年12月31日其他应收款余额共计为150,468,670.06元。我们对其中47户涉及金额为116,565,596.31元进行函证，其中，未回函的有17户，涉及金额为91,757,520.11元；未提供地址而没有发出的函证有24户，涉及金额为22,155,669.58元，上述二项占其他应收款应函证金额的97.72%，我们亦无法通过实施其他有效替代程序获取对其他应收款确认的充分证据。
4、如附注四、附注五之(四)所述，贵公司2005年1月将持有的陕西农科化肥有限公司60.83%的股权，分别转让给西安华仁国际贸易有限公司、陕西富特莱农资有限公司，共计应收股权转让款10,593,200.00元，已收回593,200.00元，尚有10,000,000.00元未收回。股权转让协议和出售资产公告称，贵公司欠付陕西农科化肥有限公司帐款10,000,000.00元，用于抵作股权转让款。经我们核查，贵公司2005年期初应收而非应付陕西农科化肥有限公司23,648,495.29元。鉴于股权转让协议和出售资产公告与实际不符，贵公司也没有作出合理的解释，我们亦未能获取充分、适当的审计证据来判断该股权转让款能否足额收回。
5、如会计报表附注五之(八)所述，贵公司截止2005年末对西安凯尔生物医学工程有限公司投资余额为3,732,429.63元、对杨凌秦丰肉类食品有限公司投资余额为9,000,000.00元、对北京秦丰雄特奶牛发展有限公司投资余额为12,156,858.28元。鉴于我们不能对上述三家被投资单位的财务资料以及相关情况实施有效的审计程序，因此无法判断西安凯尔生物医学工程有限公司连续二年无经营业务、杨凌秦丰肉类食品有限公司长期处在筹建期和北京秦丰雄特奶牛发展有限公司经营亏损对贵公司上述投资余额共计24,889,287.91元是否将会发生减值。
6、如会计报表附注五之(八)所述，贵公司2004年12月签定股权转让协议，受让西安荣丰科技发展有限公司持有西安大鹏生物科技股份公司1,600万股份，支付股权受让款18,000,000.00元，截至2005年12月31日，该长期股权投资余额为16,565,210.86元。截至本报告日，该股权转让的工商变更手续尚未办理，贵公司也没有作出合理的解释，我们亦无法通过实施其他审计程序确认该项长期股权投资的存在性。
7、如会计报表附注五之(三十二)所述，贵公司2005年度主营业务收入109,298,841.00元，其中所属子公司陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司2005年9月将50.01万公斤的油菜种子即“秦优7号”以每公斤26元销售价格销售给陕西秦友杂交油菜种子有限公司，实现收入13,002,220.40元。
经查询西安市北二环农用物资专业市场“秦优7号”的现行市价为每公斤55-60元；2004年贵公司对外销售“秦优7号”的价格为每公斤34元；购买方陕西秦友杂交油菜种子有限公司的法定代表人在子公司陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司每月领取工资。对上述异常交易，贵公司没有作出合理的解释，我们亦无法获得充分的证据对贵公司会计报表反映的主营业务收入予以确认。
8、如会计报表附注五之(十一)所述，贵公司2004年12月从第一大股东陕西省种业集团有限责任公司置换入帐的泾阳三渠乡杨梧村、泾阳三渠乡梁宋村、眉县金渠大桥口、户县玉禅乡和延安市宝塔区五宗土地使用权56,096,592.82元，由于已经被陕西省高级人民法院查封，至今无法完成其过户手续。贵公司2005年12月31日第三届董事会已决议将上述五宗土地使用权退回陕西省种业集团有限责任公司，并拟用资产或资金偿还。鉴于我们不能通过实施有效审计程序合理判断在拟用资产或资金偿还前对贵公司财务状况的影响程度。
9、我们在审计中注意到贵公司在货币资金管理方面存在着较大的缺陷：①以现金支付的部分费用报帐手续不合规，支付广告费、项目编制费、技术转让费、工程咨询费等没有相关的协议和有效的发票凭据；②部分货币资金结算在所属子公司和参股公司的银行帐户之间混用，银行对帐单保管不完整；③以现金支付的预付帐款中有部分无收款单位收款凭据。
鉴于贵公司在货币资金管理上存在的缺陷将影响到会计报表的诸多方面，我们在抽样取证中无法完全信赖其货币资金内控的合理保证，由于受时间等方面的限制，无法通过有效审计程序获取货币资金及相关方面确认的充分证据。
由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。
西安希格玛有限责任会计师事务所
2006年4月26日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 王忠信 主管会计工作负责人: 孙克安 会计机构负责人: 伏巍
(下转B90版)
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2005年度报告摘要