(上接B91版)

　　我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：如会计报表附注十一/（四）、（七）所述，贵公司下属子公司浙江九龙山高尔夫有限公司截止2005年12月31日，预付浙江九龙山旅游度假区管委会土地款5亿元及流动资金借款 0.2亿元,并与公司另一子公司浙江九龙山开发有限公司先后以3.68亿元受让和竞拍九龙山土地约1,767亩。由于该项目投资规模较大，将对贵公司未来的财务状况和经营成果产生重大不确定性的影响。上述需关注的内容并不影响已发表的无保留意见的意见类型。

　　中国立信长江会计师事务所有限公司

　　中国注册会计师：戴定义 、李云潮

　　上海市南京东路61号4楼

　　2006年4月28日

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海茉织华股份有限公司                                                     单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 李勤夫    主管会计工作负责人: 汪为民    会计机构负责人: 姚利琴

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海茉织华股份有限公司                                                     单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 李勤夫        主管会计工作负责人: 汪为民        会计机构负责人: 姚利琴

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海茉织华股份有限公司                                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 李勤夫    主管会计工作负责人: 汪为民    会计机构负责人: 姚利琴

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　（一）本年新增合并单位6家：

　　1、 上海茉织华广告有限公司 原因：本年新设

　　2、 上海来卡茂商务咨询有限公司 原因：本年新设

　　3、 上海茂麓贸易有限公司 原因：转让协议中止，股权收回

　　4、 日喜贸易(上海)有限公司 原因：转让协议中止，股权收回

　　5、 上海京之梦贸易有限公司 原因：转让协议中止，股权收回

　　6、 兹普逊(上海)贸易有限公司 原因：转让协议中止，股权收回

　　（二）本年减少合并单位15家：

　　1、 海茉织华股份有限公司服饰分公司 原因：资产转让

　　2、 上海茉织华股份有限公司平湖分公司 原因：资产转让

　　3、 茉织华实业集团有限公司 原因：股权转让

　　4、 嘉兴茉织华漂染有限公司 原因：股权转让

　　5、 上海茉织华漂染有限公司 原因：股权转让

　　6、 上海茉织华服饰有限公司 原因：股权转让

　　7、 嘉兴罗马制衣有限公司 原因：股权转让

　　8、 平湖京之梦家居用品有限公司 原因：股权转让

　　9、 嘉兴丰顺达服饰有限公司 原因：股权转让

　　10、嘉兴华茂制衣有限公司 原因：股权转让

　　11、 嘉兴松富发展有限公司 原因：股权转让

　　12、浙江旭马服饰有限公司 原因：股权转让

　　13、嘉兴仁多漂染有限公司 原因：股权转让

　　14、 浙江金茂进出口有限公司 原因：股权转让

　　15、天津金茂印务有限公司 原因：股权转让

　　董事长：李勤夫

　　上海茉织华股份有限公司

　　2006年4月29日

　　证券代码：600555     股票简称： G茉织华         公告编号：临2006－012

　　900955                  茉织华B

　　上海茉织华股份有限公司第三届

　　董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海茉织华股份有限公司于2006年4月16日发出召开第二届董事会第三十一次会议的通知,会议于2005年4月27日以通讯方式召开,应到董事9人,实到董事 人。本次会议符合公司章程规定,会议有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　1、审议通过公司董事会2005年度工作报告；

　　2、审议通过公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告；

　　3、审议通过公司2005年度报告正文及摘要；

　　4、审议通过关于公司2005年度利润分配预案：

　　经上海立信长江会计师事务所有限、浩华会计师事务所审计确认,2005年度公司的净利润为47,797,368.86元,加年初未分配利润-414,500,797.62元,提取法定盈余公积1,598,085.97元,提取法定公益金168,218.52元,提取职工奖励及福利基金1,683,668.97元,本次可供股东分配的利润为-370,153,402.22元。董事会决定2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

　　5、审议通过关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为本公司2006年度会计师的议案；

　　6、审议通过公司2006年度第一季度报告正文；

　　7、审议通过关于公司计提4000万元坏账准备事宜；

　　公司子公司上海茂麓贸易有限公司于2003年11月存入开立于华龙证券上海中山北二路营业部资金帐户8,000万元。至2004年12月31日，公司收回了其中的1,000万元，2005年度公司又收回了2,000万元，尚余5,000万元，鉴于该款项的收回存在重大风险，董事会决定将该项存出投资款余额转入其他应收款并计提了80%计4,000万元坏账准备。

　　8、审议通过了关于注销茉织华美国有限公司的议案；

　　鉴于茉织华美国公司成立两年多来，未能达到预期目的，董事会决定注销该公司，并督促茉织华美国公司尽快将其全部资产(均为现金资产)划入香港华茂有限公司，由香港华茂公司负责该划入资产的管理。

　　9、审议了立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司2005年度出具的带有强调事项段保留意见的审计报告,对此公司董事会说明如下：

　　1）、关于对茉织华美国有限公司无法实施审计程序，使得会计师对该公司的资产和经营状况是否恰当持保留意见：公司对茉织华美国公司原始投资额为6,648,700万美元，其成立宗旨是为了在美国从事成品废纸的回收、加工和贸易业务，为茉织华的造纸基地提供资源。根据美国公司提供的2005年报表及审计报告资料显示，截止本报告期2005年末的净资产折合人民币为4,889.39万元，2005年度盈利额折合人民币为336.49万元。由于公司在审计截止日前虽然取得了注册会计师出具的审计报告，但未能取得世界公认的会计师事务所出具的审计报告，使得会计师无法对上述资产实施进一步的审计程序。公司董事会认为，美国公司成立两年多来，未能达到预期的目的。根据目前公司经营情况的变化和造纸业发展情况，为了更好地发挥该投出资金的效益因此公司董事会作出决议，注销美国公司，并将其资产（均为现金资产）全部划入香港华茂有限公司，由香港华茂公司负责对该划入资产的管理。

　　2）、关于公司下属子公司浙江九龙山开发有限公司和浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司在九龙山旅游度假区开发系例项目，因该项目投资规模较大，将对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不确定性的影响：公司下属子公司浙江九龙山开发有限公司先后以3.68亿元受让和竞拍九龙山土地约1,767亩；同时另一子公司浙江九龙山高尔夫有限公司截止2005年12月31日，预付土地款5.2亿元，今后还可获得土地1500多亩。董事会认为公司于2005年已成功进行了战略转型，并处置了服装股权及相关服装资产，收到了近6亿元的现金。同时高尔夫俱乐部会员卡销售已达400多张，收入也近1亿元左右。同时，九龙山所处的地理位置优势明显，紧邻杭州湾大桥，又距沪杭磁悬浮列车嘉兴站仅20多分钟的车程，未来公司所拥有的土地的升值潜力巨大，董事会将督促项目公司严格按照项目规划进度实施，确保股份公司的利益最大化。

　　10、审议通过公司清理资金占用方案的议案

　　根据上海立信长江会计师事务有限公司、浩华会计事务所出具的《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保的专项说明》，截止2005年12月31日，本公司账面记载的大股东及其附属企业占用资金余额为10990.29万元，比年初增加10486.35万元。

　　茉织华实业（集团）有限公司2005年末占用非经营性资金余额6753.15万元，其构成主要是：

　　1、2005年7月20日公司将本公司之平湖分公司的全部资产出售给茉织华实业（集团）公司的股权款未付清，尚余3200万元；

　　2、本公司于2005年3月，将原本公司之子公司嘉兴罗马制衣有限公司之75%的股权转让给了茉织华实业（集团）有限公司，股权款为1750万元，尚未支付；

　　3、另1803万元为集团公司与本公司以前年度的往来款尚未结清。

　　上海茉织华服饰有限公司2005年末占用资金4237.14万元，其构成原因主要是本公司将本公司之服饰分公司之全部资产出售给其所形成的股权款未付清。其中的4000万元已于2004年4月21日支付给本公司；另237.14万元是与本公司的结算往来款。鉴于上述存在的股东附属企业欠款，公司董事会相当重视，经与股东及其附属企业协商，提出如下还款计划：

　　对于集团公司所欠的3200万元股权款，计划于2006年6月30日之前付清；

　　对于集团公司所欠的嘉兴罗马公司股权款，2006年度本公司已收到了800万元，余额950万元计划于2006年8月31日之前付清；

　　对于以前年度的往来欠款1803万元，计划于2006年10月31日之前付清；

　　对于上海服饰所欠的结算往来款，计划于2006年8月31日之前付清。

　　公司董事会确保在2006年底前解决资金占用问题。

　　上第1、2、3、4、5项议案需提交公司2005年度股东大会审议,会议时间另行通知。

　　上海茉织华股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十九日

　　证券代码：600555     股票简称： G茉织华         公告编号：临2006－013

　　900955                  茉织华B

　　上海茉织华股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　上海茉织华股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年4月27日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过公司2005年度监事会工作报告；

　　2、监事会对公司运作情况进行了监督，2005年度公司的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益行为；

　　3、 全体监事认真审查了上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所有限公司出具的2005年度审计报告，认为年报的编制与审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出当年的财务状况和经营成果等事项；

　　4、报告期内发生的关联交易基本符合相关程序和公允原则，较大程度上支持公司生产经营持续稳定地发展；

　　5、报告期内公司出售股权、资产价格合理，未发现有损害股东利益或造成公司资产流失等情况；

　　6、上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司出具了带有强调事项的保留意见的审计报告，对报告中涉及的事项：

　　1）关于对茉织华美国有限公司无法实施审计程序，使得会计师对该公司的资产和经营状况是否恰当持保留意见：2005年度盈利额折算为人民币336.49万元。由于公司在审计截止日前虽然取得了注册会计师出具的审计报告，但未能取得经世界公认的会计师事务所出具的审计报告，使得会计师无法对上述资产实施进一步的审计程序。

　　2）关于公司下属子公司浙江九龙山开发有限公司和浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司在九龙山旅游度假区开发系例项目，因该项目投资规模较大，将对贵公司未来的财务状况和经营成果产生重大不确定性的影响；

　　监事会同意董事会对会计师出具保留意见和强调事项说明的意见并认为：

　　1）监事会将督促公司及时完成把美国公司全部资产划入香港华茂有限公司，并及时获取香港华茂公司的经营情况和财务状况，确保股份公司财务资料的完整性和准确性、及时性。

　　2）监事会将密切关注国家宏观政策的变化趋势和整个九龙山建设项目的开发进度，确保股份公司利益最大化。

　　7、审议通过公司2006年度第一季度报告。

　　上海茉织华股份有限公司监事会

　　2006年4月29日