一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事江斌先生未出席董事会，委托独立董事李志强先生代为出席并行使表决权。
3、北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注
意阅读。
4、公司负责人田家俊先生，主管会计工作负责人宋新梅女士，会计机构负责人（会计主管人员）张丽荣女士声明：在现有财务资料的前提下，如实反映本年度报告中财务报告的情况。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：太原天龙集团股份有限公司
公司英文名称：TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD
2、公司法定代表人：田家俊
3、公司董事会秘书：白耀宏
联系地址：太原迎泽大街289号
电话：0351-2025168
传真：0351-4810073
E-mail：yhbai6916@tom.com
公司证券事务代表：高蕴芳
联系地址：太原迎泽大街289号
电话：0351-4040922
传真：0351-4810073
E-mail：yfgao0803@sina.com
4、公司注册地址：太原迎泽大街289号
公司办公地址：太原迎泽大街289号
邮政编码：030001
公司电子信箱：tianlong615@tom.com
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券投资管理部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST天龙
公司A股代码：600234
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年3月31日
公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局办理设立登记
公司变更注册登记日期：2004年1月15日
公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记
公司法人营业执照注册号：1400001001787
公司税务登记号码：14011211002787X
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京东长安街10号长安大厦三层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
1)、股本变动原因：无变化
2)、资本公积变动原因：债务重组及股权投资准备增加
3)、盈余公积变动原因：无变化
4)、法定公益金变动原因：无变化
5)、未分配利润变动原因：亏损转入
报告期内股东权益减少的原因系计提未确认的投资损失及亏损所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
公司2000年5月8日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股3000万股，2003年5月12日经中国证监会和上海证券交易所批准，公司内部职工股1300万股上市流通，已上市流通股增至4300万股。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、 股东数量和持股情况
单位:股
说明：
（1）公司前十名股东中第一大股东东莞市金正数码科技有限公司所持有的本公司27,219,400股社会法人股（占本公司股本总额的29%）从2004年11月24日起被广东省东莞市中级人民法院将该股份冻结。
（2）公司前十名股东中第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的本公司16,274,300股社会法人股（占本公司股本总额的17.34%）从2004年3月15日起质押给中国光大银行太原分行。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：东莞市金正数码科技有限公司
法人代表：刘会来
注册资本：18,000,000元人民币
成立日期：1997年3月4日
主要经营业务或管理活动：投资电子产品项目；研究、开发销售VCD、DVD等视听及音响器材产品，家用电器。
控股股东原董事长万平持有该公司65.91%的股份,由于"万平案件"经法院判决后没有完全执行到位,所以控股股东的实际控制人尚未确定.
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
3、 他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)田家俊，历任广东省陶瓷实业开发有限公司副总经理、总经理；广东省昊正实业有限公司董事长兼总经理；东莞市金正数码科技有限公司的董事长。现任太原天龙集团股份有限公司董事长。
(2)宋新梅，历任山西煤海科贸有限公司董事长兼总经理；太原市仙居园发展有限公司董事长。现任太原天龙集团股份有限公司副董事长兼总经理，时任山西省第十届人大代表。
(3)张克勇，历任太原市科委地震局副科长；太原市财贸部宣传处副处长；太原天龙集团股份有限公司人事劳资处处长、党委副书记、党委书记、副董事长、总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理、党委书记。
(4)刘会来，历任鞍山市锅炉辅机厂技术员、车间主任；深圳市青云贸易公司业务主管、业务经理；香港百华盛公司经理；东莞市金正数码科技有限公司董事、常务副总经理。现任广东省昊正实业开发有限公司董事长兼总经理、东莞市金正数码科技有限公司董事长、太原天龙集团股份有限公司董事。
(5)白耀宏，历任太原高压电器厂生产技术科科长；太原电气控制设备厂生产技术厂长；机械工业部全国电气联合设计组成员；太原无线电二厂技术、经营厂长；太原天龙集团股份有限公司企业管理处处长。现任太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。
(6)赵骏，历任太原天龙集团股份有限公司人事处副处长、处长、购物广场常务副总经理、总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理。
(7)李志强，现任山西大学经济与工商管理学院副院长；山西大学MBA教育中心执行主任；太原天龙集团股份有限公司独立董事。时任山西省第十届人大常委会委员，太原市第十一届人大代表、法制委员会委员。
(8)李俊杰，历任上海新闻出版局编辑；世界经济导报编辑；北京思源兼并与破产咨询事务所副所长。现任北京思源兼并与破产咨询事务所所长、太原天龙集团股份有限公司独立董事。
(9)江斌，历任广州市万通律师事务所主任；广州市对外经济律师事务所合伙人；广东律师事务所深圳分所主任。现任广东斐世律师事务所主任、太原天龙集团股份有限公司独立董事。
(10)刘世斌，历任珠海渡假村餐饮总监；海景花园大酒店总经理；东方酒店管理公司分店总经理。现任太原三晋国际饭店总经理、太原天龙集团股份有限公司监事会主席。
(11)曾庆发，历任珠海特区发展公司业务经理；珠海粤海进出口公司总经理兼党支部书记。现任珠海市超发纸箱有限公司董事长、太原天龙集团股份有限公司监事会副主席。
(12)宋潇霞，历任山西煤海科贸有限公司会计、财务总监；山西天龙山古文化发展有限公司副总经理兼总会计师。现任太原市仙居园发展有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司监事。
(13)张兴强，历任绵阳市人民法院书记；深圳市信禾实业有限公司客户经理；东莞市金正数码科技有限公司法律事务部经理。现任珠海市金正电子工业有限公司总经理助理、太原天龙集团股份有限公司监事。
(14)李从容，历任太原天龙集团股份有限公司针纺商场合同物价员、纺织商场办公室主任、购物广场女装商场商品部主管。现任太原天龙集团股份有限公司购物广场男装商场商品部主管、太原天龙集团股份有限公司监事。。
(15)张丽荣，历任太原小商品批发公司会计、办公室副主任；太原天龙商业贸易集团总公司财务处处长；太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。现任太原天龙集团股份有限公司总会计师、副总经理。
(16)王铁生，历任空军某部政治指导员、组织干事、政教、团委书记、政治处主任；天龙公安保卫处处长、武装部部长。现任太原天龙集团股份有限公司副总经理。
（二）在股东单位任职情况
在其他单位任职情况
公司董事张克勇、白耀宏、赵骏；监事张兴强、李从容；高管张丽荣、王铁生未在其他单位任职。其他人员未知是否在其他单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取报酬的董事、监事、高管人员的报酬按照国有体制工资标准执行，独立董事薪酬根据公司2001年度股东大会审议通过的《关于独立董事薪酬及费用事项的议案》，确定为每人每年3万元。
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,686人，需承担费用的离退休职工为409人，2005年11月6日，公司召开了“天龙集团第三届职工代表大会第三次会议”，会议审议通过了《天龙集团职工劳动关系调整和安置补偿的实施办法》，通过对公司原正式在册职工进行劳动关系调整和安置补偿，集团公司员工减少为1382人，其中在岗员工541人，内退员工841人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
2、教育程度情况
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的有关法律、法规要求，不断完善公司的法人治理结构，规范运作，报告期内，公司选举产生了新一届董事会、监事会成员；根据有关法律法规对《公司章程》作了部分修订，使公司治理结构更加符合有关法律法规的规定。
为进一步推动公司加快建立现代企业制度，对天龙集团原正式在册职工实施劳动关系调整和安置补偿；为完善公司内部控制制度，公司拟定《太原天龙集团股份有限公司重大信息内部报告制度》、《太原天龙集团股份有限公司关联交易管理办法》，重新修订《太原天龙集团股份有限公司章程》、《太原天龙集团股份有限公司股东大会议事规则》、《天龙集团财务管理制度》，使公司更加符合现代企业制度的准则。
（二）独立董事履行职责情况
1、 独立董事参加董事会的出席情况
独立董事参与审议了2004年年度报告和2005年度中期报告，并就公司对外担保情况出具了专项说明及独立意见，对公司2004年年度报告出具的“非标意见”及2005年中期报告发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司商业批发零售业务属于独立完整的业务，对其拥有自主经营能力，新增电子产品业务与控股股东和关联方在经营的电子产品业务存在关联交易。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立；董事田家俊、刘会来，监事刘世斌、曾庆发、宋潇霞不在公司领取报酬，其他高管人员均在本公司领取报酬。
3、资产方面：本公司的资产独立完整，权属清晰，公司能独立的支配和管理，能独立的承担风险和责任。
4、机构方面：本公司有较完整的组织机构和内部设置，并且独立运营，公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作。
5、财务方面：本公司有较健全的财务会计管理制度，独立核算。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年6月24日 召开2004年年度股东大会 ，决议公告刊登在2005年6月25日 的上海证券报。
（二）临时股东大会情况
第一次临时股东大会情况：
公司于2005年3月24日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年3月25日的上海证券报。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内,公司主业（VCD、DVD、家庭影院等视频产品业务）处于恢复阶段，由于“万平案件”带来的负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位，公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备56,414.03万元，其中对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯网络科技（香港）有限公司等关联公司的应收款项累计提取坏账准备49,826.31万元,对珠海金正公司的存货依据公司计调、采购、销售等部门意见和市场信息，计提跌价准备6,952.68万元，对已判决的诉讼案件提取预计负债8,111.55万元,因此公司报告期仍出现严重亏损,截止2005年12月31日,公司实现主营业务收入49,507,058元,比去年同期减少了92.95%,实现主营业务利润6,705,808.61元,比去年同期减少了70.29%,亏损291,364,458.87元,比去年同期减亏39.12%。
目前，金正品牌产品的营销和生产正走上正轨，产品的售后服务比较稳定，公司主要致力于恢复生产经营和研发新产品上，为公司主业得到更好的发展、尽快实现扭亏奠定基础。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
3、主要供应商、客户情况
4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币
增减说明：
（1）应收款项本年度占总资产比重减少了50.67%，主要系本期应收瀚海公司款项减少及计提坏账准备所致；
（2）固定资产本年度较上年减幅大，主要系本期天龙大厦出租后将重新装修，故对原账面装修费转入固定资产清理，部分专用设备报废、更换、拆除所致；固定资产本年度占总资产比重增加42.85%，主要系本年度总资产减少所致；
（3）短期借款本年度占总资产比重增加了168.27%，主要系本期逾期应付票据转入所致；
5、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
增减说明：
（1）主营业务收入、主营业务成本本年度大幅下降的主要原因系东莞分公司、珠海金正公司被迫停产后仍未全面恢复生产经营所致；
（2）管理费用减少的主要原因是本年度采取个别认定法提取坏账准备较上年减少所致；
（3）营业费用减少的主要原因是东莞分公司、珠海金正公司被迫停产未全面恢复生产经营，运杂费、广告费支出减少所致；
（4）财务费用增加的原因是贷款逾期，利息支出及汇兑损益增加所致；
（5）其他业务利润减少较大的原因是销售库存原材料出现较大亏损所致；
6、报告期公司现金流构成情况
单位：元 币种：人民币
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元
8、对公司未来发展的展望。
公司将继续秉承晋商文化的优秀传统，积极创新努力发展。
一、深化改革，创新经营。
由于市场竞争激烈、人员负担较重，天龙购物广场连年亏损，可持续发展面临困难。为企业尽快摆脱困境，寻求发展新出路，公司已改变天龙购物广场的经营方式，实施租赁经营，同时对原正式在册职工实施了劳动关系调整和安置补偿工作，为提高企业管理和经济效益奠定了基础。公司新一届管理层将继续努力为公司寻求新的利润增长点，使公司尽快走出困境，形成健康发展的新局面。
二、不断提升公司融资能力，解决资金问题。
三、恢复生产经营，早日实现扭亏。
公司对主业在稳步提高目前生产经营状况的基础上，优化资源配置，整合品牌优势，加强产品质量及售后服务，同时利用现有的研发力量努力开发更多技术含量高、功能强大、市场前景看好的视频产品，提高市场占有率和竞争力，使公司早日扭亏为盈。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为1,350,000.00元人民币，拥有珠海市红日东方数码科技有限公司90%的股份。
1、募集资金使用情况
公司于2000年通过首次发行募集资金159,000,000.00元人民币，已累计使用115,485,540.00元人民币，其中本年度已使用211,540.00元人民币，尚未使用43,514,460.00元人民币
公司实际使用募集资金总额中有2,950.00万元用于委托理财转为债权。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
(下转B107版)
太原天龙集团股份有限公司
2005年度报告摘要
证券代码： 证券简称：ST天龙 编号：临2006--005
太原天龙集团股份有限公司
四届七次董事会决议公告
太原天龙集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2006年4月26日在太原三晋国际饭店3楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事江斌先生委托独立董事李志强先生行使表决权。公司监事会成员及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持，采取记名表决方式通过了如下议案并形成决议：
1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
2、审议通过了《独立董事2005年度述职报告》；
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
3、审议通过了《2005年度财务决算报告》；
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
4、审议通过了《关于2005年度利润分配预案的议案》；
经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润-291,364,458.87元，加期初未分配利润-402,310,374.01元，累计可供分配的利润为-693,674,832.88元，因此公司本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
5、审议通过了《关于计提各项减值准备的议案》；
公司本着谨慎客观的原则，对各项资产的帐面余额进行分析，本期计提坏帐准备20801万元。其中对太原市三晋大厦有限公司债权全额计提坏帐准备，本期增提6926万元；对承德宽城唐杖子矿业有限责任公司债权全额计提坏帐准备，本期增提2508万元；对广东金正电子有限公司债权全额计提坏帐准备,本期增提10347万元。对部分固定资产计提减值准备2405万元。计提预计担保损失1413万元。计担长期投资减值准备20万元。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
6、审议通过了《关于清理控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的议案》；
截止2005年12月31日， 公司控股股东及其附属企业非经营性占用本公司资金余额为172,425,122.80元。
广东省昊正实业有限公司占用本公司400,000元，形成原因系长期拖欠购销业务款(预付货款转入)所致， 2006年12月30日前还清欠款。
广东金正电子有限公司（以下简称“广东金正”）占用172,025,122.80元，形成原因系债权债务转移所致。广东金正因受“万平案件”的影响，大部分人员离岗，实物资产全部被法院查封，银行账户被冻结，公司已全面停产，现已被东莞市农业银行提请破产，东莞市中级人民法院也已受理此破产案件。2005年10月5日，公司向广东金正破产监管组申报了债权。鉴于（2005）东中法民破字第3号文件精神，广东金正已停止清偿债务并停止结算，其占用本公司的资金只有根据东莞市中级人民法院作出的裁定来偿还。目前，本公司已对此资金占用全额计提了坏账准备，若法院裁定结果不足偿还本公司资金，不足部分将按照企业会计制度规定并履行相关报批手续后以坏账损失进行核销处理。
公司将继续积极与控股股东联络、沟通，及时了解并披露“广东金正被农业银行提请破产”案件的进展情况，力争2006年底前彻底解决资金占用问题。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
2005年6月，经公司四届三次董事会审议通过，聘请北京中天华正会计师事务所(有限公司)为公司财务审计机构，聘期一年。结合公司实际情况，公司董事会提议续聘北京中天华正会计师事务所(有限公司)为公司2006年度财务审计机构。
北京中天华正会计师事务所(有限公司)是中国证监会和中国注册会计师协会认可的、有证券从业资格的会计师事务所。资格证号：11000161
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
8、审议通过了《2005年年度报告及摘要》；
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
9、审议通过了《2006年一季度报告》；
公司目前已恢复主业的生产经营，预计2006年半年度与上年同期相比，会发生大幅度减亏。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
10、审议通过了《关于债权债务转移的议案》
由于金正系列产品的经销商为同一客户，广东金正电子有限公司曾预收太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、珠海金正电子工业有限公司客户货款。现根据《债权债务转让协议》，将应收深圳乐士嘉实业有限公司5090万元、应收广东佳彩数码科技有限公司1020万元、应收深圳金正信实业有限公司1000万元等共计7232.19万元的款项转为应收广东金正电子有限公司款项。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
以上决议中第一、二、三、四、五、七、八、十项需提请股东大会审议。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零六年四月二十六日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2006--006
太原天龙集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
太原天龙集团股份有限公司四届三次监事会于2006年4月26日下午在太原三晋国际饭店小会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
二、审议通过了《2005年度财务决算报告》
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
三、审议通过了《关于2005年度利润分配预案的议案》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
四、审议通过了《关于计提各项减值准备的议案》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
五、审议通过了《关于清理控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的议案》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
七、审议通过了《2005年年度报告及摘要》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
八、审议通过了《2006年一季度报告》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
九、审议通过了《关于债权债务转移的议案》
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零零六年四月二十六日