§1 重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2本公司董事祝世寅、牛如涛因公务未亲自出席会议，书面委托金运董事长代行表决权；独立董事李扬因公务未亲自出席会议，书面委托独立董事姜波克代行表决权。

　　1.3本公司第一季度财务报告未经审计。

　　本公司董事长金运、财务总监黄建平及财务机构负责人傅能，保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　2.2.2 利润表

　　单位:千元

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3银行业务数据

　　3.1截止报告期末公司补充财务数据：

　　单位：人民币千元

　　注：有关指标计算公式如下：

　　（1）存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金；

　　（2）长期存款及同业拆入总额包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、同业拆入；

　　（3）贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款、透支及垫款。

　　3.2截止报告期末公司补充财务指标：

　　3.3 信贷资产“五级”分类及各级呆帐准备金的计提比例情况。

　　单位:人民币千元

　　3.4 应收利息与其他应收款损失提取情况。

　　单位：人民币千元

　　§4 管理层讨论与分析

　　4.1.1公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　4.1.2　占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　单位：人民币千元

　　主营业务收入及利润分地区情况

　　单位：人民币千元

　　注：上海地区不包括总行业务数据

　　4.1.3　公司经营的季节性或周期性特征    □适用　□√不适用

　　4.1.4　报告期利润构成情况

　　单位：人民币千元

　　4.1.5　主营业务收入及其结构变动情况

　　单位：人民币千元

　　4.1.6主营业务盈利能力变动情况

　　单位：人民币千元

　　4.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明    □适用√不适用

　　4.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明    □适用√不适用

　　4.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明    □适用√不适用

　　4.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明    □适用√不适用

　　4.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况    □适用√不适用

　　4.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 □适用√不适用

　　董事长： 金 运

　　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十七日

　　股票简称：浦发银行        股票代码：600000            编号：临2006-023

　　上海浦东发展银行股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2006年4月27日在上海召开，会议应到董事17名，出席会议董事及授权出席董事17名，其中祝世寅董事、牛汝涛董事因公务未亲自出席会议，书面委托金运董事长代行表决权；李扬独立董事因公务未亲自出席会议，书面委托姜波克独立董事代行表决权，符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由金运董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

　　经与会董事认真讨论,审议并一致通过：

　　一、《公司2006年第一季度报告》。

　　二、《公司关于修订<公司章程>的议案》。

　　为进一步贯彻落实新《公司法》、《证券法》的有关规定，以及中国证监会《上市公司章程指引》和《股东大会议事规则指引》、中国银监会《董事会尽职指引》及其他监管部门的有关要求，规范公司行为，完善公司治理结构，维护公司及股东利益，根据董事会三届七次会议的决定，公司完成了对《公司章程》的修改。

　　《公司章程》修改和增加的主要内容如下：

　　（一）增加了有关公司18家发起人股东的情况。

　　（二）修改了第三章有关“增减和回购”的相关条款，如增加“非公开发行新股”、“回购股份用于奖励本行职工”、“回购股份的方式”等内容。

　　（三）修改了第三章有关“股份转让”的有关条款，包括增加股东直接或间接持有本行股份总额达到百分之五时报告和申请审批的义务，修改董事、监事、高级管理人员在任职期间不能转让股份的规定。

　　（四）修改了第四章有关“股东和股东大会”的内容，规范了股东的权利和股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开、表决和决议的相关内容。

　　（五）修改第五章有关“董事”的规定，突出了董事会在战略管理、资本管理、风险和内控管理、关联交易管理和财务审计、重大案件、信息披露等方面的责任。

　　（六）增加了第五章有关“董事会审计委员会”的组成和职责的规定，修订了董事会风险管理与关联交易控制委员会的主要职责。

　　（七）将原章程“行长”一章节修改为“行长及其他高级管理人员”，涉及行长、副行长、财务总监的有关规定。

　　（八）将第七章“监事会”中有关“监事长”的规定修改为“监事会主席”的规定，并通过完善监事会的职责内容进一步强化监事会的监督职能。

　　（九）取消了第八章中有关税后利润分配中提取10％公益金的有关规定，增加了资本公积金不得用于弥补亏损以及经股东大会同意后可在税后利润中提取股权激励基金的规定。

　　（十）完善了公司合并、分立、减少注册资本的法定程序的规定，修订了有关公司解散的事由。

　　（十一）“附则”中重新定义“控股股东”的内涵，涵盖了持有股份占本行股本总额50%以上的股东，以及持有股份比例虽然不足50%但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　《公司章程》修订稿将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，提交银行业监督管理部门核准。

　　三、《公司修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　此次《股东大会议事规则》修改和新增的主要内容如下：

　　（一）关于股东大会的召集

　　1、增加了独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的条款；

　　2、修改了监事会要求召开临时股东大会的程序，对监事会提议召开的股东大会，规定董事会应当根据有关规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见；

　　3、修改了股东请求召开临时股东大会的相关条款，在召开程序方面规定，如果董事会不同意召开或未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会，如果监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，股东可以自行召集和主持。

　　（二）关于股东大会的提案和通知

　　1、修改了股东提出临时提案的规定，要求股东的身份是“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”；

　　2、修改了召开股东大会的会议通知时间，规定“年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东”、“临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东”。

　　（三）关于股东大会的召开

　　1、增加了网络投票的程序，规定“公司可以根据实际需要利用监管部门提供的网络平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利”；

　　2、调整了股东参加股东大会的程序，规定“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会”；

　　3、要求“全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议”；

　　4、增加了年度股东大会要求独立董事应作出述职报告的规定；

　　5、增加了累积投票制的规定，规定“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

　　《股东大会议事规则》修订稿将提交公司股东大会审议。

　　四、《公司修订<董事会议事规则>的议案》。

　　此次《董事会议事规则》修改和增加的主要内容如下：

　　1、修改了召开临时会议的条款，如增加“代表十分之一以上表决权的股东提议时”、“二分之一以上独立董事提议时”“监管部门要求召开时”可以召开临时董事会会议，并对临时会议的提议程序做了具体明确的规定。

　　2、修改了会议通知的有关条款，除了书面会议通知，增加了“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

　　3、修改了委托出席会议的有关条款，新增加对授权委托书的要素以及委托出席的限制的具体规定。

　　4、修改了会议审议程序的有关条款，增加了“会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。”“对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。”

　　5、新增关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定，“董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告时，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，该决议生效。”

　　6、新增提案未获通过的处理，规定“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。”

　　7、新增在董事会上形成会议纪要的要求，规定除了会议记录、会议决议外，“对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要”，并要求“与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。”

　　《董事会议事规则》修订稿将提交公司股东大会审议。

　　五、《公司关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的议案》。

　　公司2004年5月31日召开的2004年第一次临时股东大会和2005年6月28日召开的2005年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于增发不超过7亿股人民币普通股》决议和《关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限》的决议，其中对增发决议有效期限规定为至2006年5月31日止。

　　鉴于本次增发新股有效期限即将到期，为保证增发新股工作顺利实施，公司拟延长本次增发新股决议有效期限一年，期限延长至2007年5月31日止。公司2004年第一次临时股东大会通过的关于增发不超过7亿股人民币普通股的其他相关决议均不作变更。

　　鉴于中国证券监督管理委员会已经公布《上市公司证券发行管理办法征求意见稿》，提请股东大会授权董事会在本次增发新股决议有效期内按照生效后的《上市公司证券发行管理办法》以及证监会新颁布的其他相关法律法规，继续办理本次增发新股事宜。

　　上述议案将提交股东大会审议。

　　六、《公司关于前次募集资金使用情况的议案》。

　　自1999年11月上市以来，公司通过首发和增发方式两次募股。

　　（一）前次募集资金的数额和资金到位时间

　　1、首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]第127号文批准，公司于1999年9月23日发行新股，发行股份4亿股，发行价人民币10元/股，募集资金总额为人民币40亿元，扣除发行费用人民币0.45亿元后，实际募集资金数额为人民币39.55亿元。资金到位时间为1999年9月29日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字（1999）第1108号验资报告验证。

　　2、增发募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]135号文核准，我公司于2003年1月3日发行新股，发行股份3亿股，发行价人民币8.45元/股，募集资金总额为人民币25.35亿元，扣除发行费用人民币0.41亿元后，实际募集资金数额为人民币24.94亿元。资金到位时间为2003年1月13日，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2003）第016号验资报告验证。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　1、首次公开发行募集资金使用情况

　　根据中国人民银行银复【1998】202号文《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》规定，“发行股票所筹资金全额用于扩充资本”。截至2005年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金39.55亿元已全部用于充实银行资本金，提高了公司抗风险能力，为公司的快速发展提供了坚实的资本基础。首次募集资金与公司其他资金一并投入运营，使公司规模、效益大幅增长。根据《招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，公司已用3473万元收购兼并银行同业。

　　2、增发募集资金使用情况

　　公司增发募集资金到位后，已全部用于充实银行资本金，并与公司其他资金一并投入运营，产生了显著的效益。

　　（1）截至2005年12月31日止，增发募集资金的实际使用情况说明：

　　货币单位：人民币千元

　　（2）截至2005年12月31日止，增发募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照说明：

　　货币单位：人民币千元

　　注：招股说明书承诺募集资金约人民币50亿元，全部用于充实资本金，提高资本充足率。后实际募集资金为人民币24.94亿元。

　　（3）截至2005年12月31日止，上述募集资金实际使用情况与2005年年度报告和其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下：

　　货币单位：人民币千元

　　根据有关规定和董事会、股东大会的相关决议，公司前次募股资金已全部用于充实银行资本金，提高了银行的资本充足率，大大增强了公司的抗风险能力；同时，募集资金的实际使用情况与招股说明书中的安排基本相符，并已产生了明显的经济和社会效益，公司对募集资金的使用及进展情况进行了充分的披露。

　　上述议案将提交公司股东大会审议。

　　七、《公司关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　（一）会议议题：

　　1、公司修订《公司章程》的议案

　　2、公司修订《股东大会议事规则》的议案

　　3、公司修订《董事会议事规则》的议案

　　4、公司修订《监事会议事规则》的议案

　　5、公司关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的议案

　　6、公司关于前次募集资金使用情况的议案

　　(二)会议时间：2006年5月30日上午9：00

　　(三)会议地点：云峰剧院 上海市北京西路1700号（近万航渡路）

　　交通：15路、20路、21路、40路、45路、76路、93路、94路、138路、830路、地铁二号（静安寺站）

　　(四)会议出席对象：

　　1、截止2006年5月22日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(五)登记办法：

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　股东可以用信函或传真方式（021－63230807）办理登记。

　　地址：上海市中山东一路12号上海浦东发展银行股份有限公司董事会办公室收，请注明“股东大会登记” 邮编：200002

　　2、登记时间：2006年5月25日上午9时至下午4时30分

　　3、登记地点：上海市福州路40号

　　（六）其他

　　1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

　　2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

　　3、公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室（上海市中山东一路12号）

　　电话：021-63296188-董事会办公室 021-63611226　

　　传真：021-63230807　邮编：200002

　　特此公告。

　　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　附件：授权委托书（注：授权委托书复印、剪报均有效）

　　兹全权委托(　 　　)先生/女士代表本单位/本人出席上海浦东发展银行股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                                                     委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                                                委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：                                            受托人签名或盖章：

　　（法人股东加盖单位印章）

　　法人股东法定代表人签名

　　委托日期： 年    月    日

　　股票简称：浦发银行        股票代码：600000            编号：临2006-024

　　上海浦东发展银行股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　上海浦东发展银行股份有限公司第三届监事会第五次会议于2006年4 月27日在上海召开，会议应到监事9名，出席会议监事及授权出席监事9名，监事吕勇先生因公务未亲自出席会议，书面委托万晓枫监事代行表决权，符合《公司法》和本行《章程》的规定，会议合法有效。会议由刘海彬监事长主持。

　　会议审议并一致通过：

　　一、《公司2006年第一季度报告》。

　　监事会认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与季报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意该报告对外披露。

　　二、《公司关于修订<公司章程>的议案》，同意提交股东大会审议。

　　三、《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意提交股东大会审议。

　　四、《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　对《监事会议事规则》修订和增补的主要内容如下：

　　1、对“监事会行使的职权”部分进行了修改，增加了需对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，可提议召开临时股东大会并在董事会不履行召集和主持股东大会的职责时召集和主持股东大会，可依照《公司法》规定对董事和高级管理人员提起诉讼等内容。

　　2、增加了设立监事会办公室的条款，并根据公司的实际情况，对监事办负责人、监事办日常事务等事项作出了规定。

　　3、增加了在出现特定情况的条件下，应在10日之内召开监事会临时会议的条款。

　　4、增加了召开监事会定期会议之前，应向全体监事征集会议提案的条款；增加了在监事提议召开监事会临时会议时的书面提议的内容要素和运作程序等规定。

　　5、修改了会议通知的有关条款，除了书面会议通知外，增加了“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”规定。

　　6、增加了在紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，通讯表决时，监事应对审议事项明确表示书面意见和投票意向并签字确认后传真到监事办的规定。

　　7、对召开监事会会议及监事会决议的有效性方面，作了人数规定的修改。规定了监事会会议应由全体监事的三分之二以上出席方可举行；监事会决议应经与会监事二分之一以上通过方为有效。

　　8、增加了监事会决议公告事宜由公司董事会秘书根据《上市规则》办理的条款。

　　9、修改了监事会档案保管的规定，今后的监事会档案不再由董事会办公室代保管，而由监事会办公室负责保管，期限为永久保存。

　　《监事会议事规则》修订稿将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海浦东发展银行股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十八日

　　上海浦东发展银行股份有限公司

　　2006年第一季度报告