§1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张海生,主管会计工作负责人魏振富,会计机构负责人卢彦勤声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司所持有武汉长印包装印务有限公司3400万股股权被法院拍卖，公司持股从85.72%减持至16.33%，本次股权拍卖的金额为1180万元，预计对公司报告期内造成投资损失1800余万元。
武汉长印包装印务有限公司属本公司经营状况较好的子公司，本公司除对其有股权投资外，还通过租赁方式为武汉长印包装印务有限公司提供厂房和主营业务所需的部份设备，武汉市中级人民法院采取强制措施拍卖我公司持有的部份股权不利于武汉长印包装印务有限公司的正常经营，也对本公司的主营业务发展构成不利影响。
为此，我公司已将有关情况向武汉市人民政府进行了紧急反映，并提议武汉长印包装印务有限公司立即召开股东会，审议我公司以实物资产增加对该公司投资的议案。
公司报告期内实现主营收入986.95万元，比去年同期4453.01万元减少77.84%，实现主营业务利润151.26万元，比去年同期739.87万元减少79.56%，实现净利润-2591.42万元，比去年同期-427.50万元减少506.18%。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用√不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用□不适用
报告期利润构成情况与前一报告期发生重大变化系合并范围发生变化。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
√适用□不适用
主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化系合并范围发生变化。
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
√适用□不适用
主营业务盈利能力与前一报告期相比发生重大变化系合并范围发生变化。
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1)、公司为武汉市天鹏商业物资有限公司1,900万元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
2)、公司与湖南湘计信息软件股份有限公司借款1,000 万元纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
3)、公司与中国农业银行奎屯市支行1,302.8万元图书转让纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年2月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
4)、公司为武汉金泰印刷制品有限公司830万元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
5)、公司为海南诚成药业有限公司384,000 万日元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
6)、公司为武汉长森经贸责任有限公司1,000万元商票贴现担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
7)、公司与与交通银行武汉分行江岸支行1,500万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
8)、公司向交通银行武汉分行江岸支行1000万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
9)、公司向交通银行武汉分行江岸支行496.6万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
10)、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
11)、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
12)、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，该重大诉讼事项已于2005年10月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
13)、公司为广州万鸿文化传播有限公司950万元借款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
14)、公司为东莞嘉龄印铁制罐厂有限公司2400万元借款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
15)、公司为北京东方诚成实业有限公司12,000万元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
16)、公司为上海英广实业有限公司3000万元借款担保纠纷案， 该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
17)、公司向交通银行武汉分行江岸支行5000万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
18)、公司为武汉长森经贸有限责任公司800万元担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
19)、公司为天津市广德科技发展有限公司998万元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年4月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
20)、公司与新华书店总店担保质押合同纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上
21)、公司与武汉嘉盛物业投资有限公司470万元债权纠纷一案，该重大诉讼事项已于2006年4月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
22）公司与中国工商银行硚口支行8556万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
23）公司与武汉华夏银行股份有限公司武汉分行250万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于2005年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2006年第一季度期末资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
单位:元
清欠进展情况
经公司第五届董事会第八次会议审议，同意以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前第一大股东海南诚成企业集团有限公司非法占用上市公司的资金。经公司法务部核查，海南诚成因经营不善，已资不抵债、停止经营，其所持有的本公司2000万股非流通股股权被司法冻结，已无力偿还对本公司的欠款。
清欠方案的调整情况
经公司第五届董事会第十一次会议同意对此款项予以核销，并保留对其账务的追索权利，同时公司将继续加大力度追索该笔款项。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用□不适用
合并范围变化系公司所持有武汉长印包装印务有限公司3400万股股权报告期内被拍卖，公司持股从85.72%减持至16.33%。故原控股子公司武汉长印包装印务有限公司报告期内不纳入合并报表范围。
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
√适用□不适用
2005年度，武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留带强调事项的审计报告。报告认为：“万鸿集团累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，且存在数额巨大的对外担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。”
针对以上情况，本公司董事会认为：
公司2005年度业绩为亏损，但因公司2004年度为盈利，依据《证券法》、《股票上市规则》，2006年度公司股票不会存在退市的风险。公司2005年度亏损的主要原因系公司前董事长刘波掌管公司期间银行贷款数额巨大，致使公司财务费用负担沉重造成。公司2005年生产经营稳定，持续性经营的内外部环境进一步得到改善，为2006年度的持续性经营打下了良好基础。
公司拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力：
（1）以股权分置改革为契机，积极推进公司债务重组与资产重组工作；加大应诉力度，争取或有负债的早日解决。
（2）继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公司欠款，并协助公安机关追究公司前法定代表人、前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给公司带来的损失。
监事会认为：
武汉众环会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会同意董事会关于武汉众环会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明、影响程序的解释以及消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司董事会加大力度，切实维护广大投资者利益。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司所持有武汉长印包装印务有限公司3400万股股权被法院强制拍卖，对本公司的主营业务发展构成不利影响。经公司财务部对2006年1-6月的财务数据初步统计，预计2006年半年度仍将出现亏损，具体数据将在公司2006年半年度报告中详细披露。
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
万鸿集团股份有限公司
法定代表人：张海生
2006年4月29日
股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2006-014
万鸿集团股份有限公司董事会
重大诉讼事项进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司(以下简称“万鸿公司”)收到天津市第二中级人民法院（2005）二中民二初字第96号民事判决书，天津市第二中级人民法院驳回了交通银行天津分行河东支行对本公司的诉讼请求，本公司依法不承担保证责任。
根据《证券法》以及相关的法律法规的规定，将有关情况公告如下：
1、有关此案的基本情况：
交通银行天津分行河东支行与天津市广德科技发展有限公司（以下简称“广德公司”）及万鸿公司借款合同纠纷一案，公司已在重大诉讼事项公告中进行了披露（详见2005年7月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2、其它情况：
诉讼过程中，本公司向天津市第二中级人民法院申请对保证合同、董事会决议、担保核保书上加盖的公章及刘波、董事签字的真伪进行鉴定，根据公安部物证鉴定中心出具的[2005]公物证鉴字6319号物证鉴定书，法院认定，津交银2002年保字53号借款保证合同“武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会决议”公章非武汉诚成文化投资集团股份有限公司的公章及董事会印章；津交银2002年保字53号借款保证合同上“刘波”字迹非刘波本人所签名；“武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会决议”董事高军、余慧萍、钟朋荣、王广明、李长兴、许宏签名字迹非其本人所签，故万鸿公司依法不应承担保证责任。
3、判决情况：
天津市第二中级人民法院（2005）二中民二初字第96号民事判决书判决如下：
（1）天津市广德科技发展有限公司偿还交通银行天津分行河东支行借款本金人民币998万元，支付截止至2005年3月20日的利息、罚息583104.6元，自2005年3月21日起至本判决确定的实际给付之日止的逾期利息按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计付；
（2）驳回交通银行天津分行河东支行的其他诉讼请求。
4、上述事项对公司的影响：
对公司本期或期后利润无影响。
5、备查文件目录：
（1）民事起诉状
（2）（2005）二中民二初字第96号应诉通知书
（3）（2005）二中民二初字第96号民事判决书
本次公告前公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。公司将根据上述诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2006-015
万鸿集团股份有限公司董事会
重大诉讼事件公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司(以下简称“万鸿公司”)收到湖北省武汉市江岸区人民法院（2004）岸执行字第185-2号民事裁定书，根据《证券法》以及相关的法律法规的规定，将有关情况公告如下：
1、本次诉讼受理的基本情况
诉讼机构名称：湖北省武汉市江岸区人民法院
2、该案的基本情况：
(1)申请执行人：武汉华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）
(2)被执行人：万鸿集团股份有限公司(以下简称“万鸿公司”)
(3)基本内容：
申请执行人华夏银行与被执行人万鸿公司借款合同纠纷一案，根据2003年7月20日双方签订的《借款合同》、《权利质押合同》，万鸿公司向华夏银行申请流动资金贷款人民币贰佰伍拾万元整，期限壹年，以所持有的5062500股美尔雅股权作为质押。2004年7月23日借款到期后，因万鸿公司未履行生效法律文书所确定的义务，华夏银行向本院申请执行。
执行过程中，法院依法委托长城会计事务所有限公司、湖北中信会计师事务所有限责任公司对被执行人万鸿公司所持有的5062500股美尔雅法人股予以评估，其后，法院依法委托武汉亚太拍卖公司拍卖万鸿公司所持有的美尔雅法人股5062500股。该股权经三次拍卖无人竞买而流拍。
(4)请求事项：
华夏银行同意以第三次拍卖的保留价接受该股权。
3、裁定情况：
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、《最高人民法院冻结、拍卖上市国有股和社会法人股若干问题的通知》第十三条、《中华人民共和国商业银行法》第四十二条的规定，裁定如下：
(1)将被执行人万鸿公司所持有的美尔雅法人股5062500股每股作价人民币0.45元共计人民币2,278,125元交付申请执行人华夏银行抵偿债务。
(2)对剩余债务，被执行人万鸿公司应当继续清偿。
4、其它情况
根据裁定，法院已依法将万鸿公司持有的美尔雅法人股5062500股过户到华夏银行名下。
5、有关事项对公司基本利润或期后利润的可能影响：
本次股权的拍卖金额为2,278,125.00元，而公司此项股权的原投资额为3,200,200.00元，预计可能对公司造成约922,075.00元的损失。
6、备查文件目录：
(1)借款合同
(2)权利质押合同
(3)湖北省武汉市江岸区人民法院（2004）岸执行字第185-1号民事裁定书
(4)湖北省武汉市江岸区人民法院（2004）岸执行字第185-2号民事裁定书
特此公告
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2006-016
万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年4月27日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2006年4月17日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9 人,到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、审议《关于“海南诚成”非经营性资金占用及清偿方案的议案》；
海南诚成企业集团有限公司（公司前第一大股东、现公司第二大股东，以下简称“海南诚成”）1998年8月至2002年5月作为公司第一大股东期间，累计非经营性资金占用余额为3,900,000.00元，形成原因：系历史拆借款。
公司在第五届第八次董事会上审议，同意以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前第一大股东海南诚成企业集团有限公司非法占用上市公司的资金。
经公司法务部核查，海南诚成因经营不善，已资不抵债、停止经营，其所持有的本公司2000万股非流通股股权被司法冻结，已无力偿还对本公司的欠款，同意对此款项予以核销，并保留对其账务的追索权利，同时公司将继续加大力度追索该笔款项。
此议案将提请股东大会予以审议！
2、审议《2006年第一季度报告》；
特此公告
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2006-017
万鸿集团股份有限公司
2006年半年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2006年1月1日至2006年6月30日
2．业绩预告情况：亏损 □同向大幅上升 □同向大幅下降 □扭亏
因公司所持有武汉长印包装印务有限公司3400万股股权被法院强制拍卖，对本公司的主营业务发展构成不利影响。经公司财务部对2006年1-6月的财务数据初步统计，预计2006年半年度仍将出现亏损，具体数据将在公司2006年半年度报告中详细披露。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：□是 否
二、上年同期业绩情况
1．净利润：-9,740,379.17元
2．每股收益：-0.0468元
请投资者注意风险！
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2006-018
万鸿集团股份有限公司
关于公司法人股被拍卖的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第二大股东海南诚成企业集团股份有限公司（持有本公司非流通社会法人股2000万股，占本公司股份总额的9.61%）为海南诚成企业集团有限公司担保纠纷一案，被海南省高级人民法院依法冻结了海南诚成企业集团有限公司持有的本公司2000万股非流通社会法人股股权（详见2006年2月17《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
2006年2月28日，法院依法对上述股权进行拍卖，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6号民事裁定书裁定：
一、解除对海南诚成企业集团有限公司所持有的万本公司2000万股非流通股社会法人股股权的冻结；
二、解除本公司2000万股非流通社会法人股股权的质押法律关系；
三、将海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司2000万股非流通社会法人股股权过户到竞买人广州美城投资有限公司名下。
广州美城投资有限公司（持有本公司非流通社会法人股25888672股，占本公司股份总额的12.44%为本公司第一大股东，若本次法人股过户成功，广州美城将持有本公司45888672股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为本公司第一大股东。
本次法人股的拍卖对公司正常生产经营没有产生影响。
附：持股变动报告书
特此公告
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日
万鸿集团股份有限公司
股东持股变动报告书
特别提示
（一）报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及、《上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
（三）依据《证券法》、《披露办法》及《上市公司股东持股变动报告书》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的万鸿集团股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制万鸿集团股份有限公司的股份。
（四）本次股份增加因执行司法裁定引起,无需取得相关部门批准,目前正办理过户登记手续。持股变动的生效日以在中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认日为准。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：广州美城投资有限公司
2、注册地：广州市天河路228号广晟大厦1808室
3、注册资本：12,500万元
4、营业执照注册号码：4401012034619
5、企业类型及经济性质：有限责任公司
6、经营范围：以自有资金投资、投资可行性分析，策划。市场调研；商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
7、经营期限：长期
8、税务登记证号码：地税粤字440181732942431号
国税粤字440106732942431号
9、通讯方式：广州市天河区天河路228号广晟大厦1808室（邮编：510620）
10、联系电话：（020）38479748
11、股东情况：
本公司四位股东均为自然人，其中郭景祥出资8,750万元，占股权总额的70%,为本公司实际控制人；蒋永林出资1,250万元，占股权总额的10%；刘中平出资1,250万元，占股权总额的10%；关冬生出资1,250万元，占股权总额的10%。
二、信息披露义务人产权及控制关系
1、股权关系结构图
三、信息披露义务人董事的情况
本公司董事简介如下：
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持股情况
本次持股变动前，本公司持有万鸿集团25,888,672股非流通社会法人股，该股份占万鸿集团总股本的12.44％。
二、信息披露义务人持股变动情况
因海南诚成企业集团有限公司为海南诚成药业有限公司借款担保纠纷一案，海南省高级人民法院裁定将其持有的万鸿集团2000万股非流通社会法人股予以冻结。海南省高级人民法院于2006年4月24日裁定，将海南诚成持有的万鸿集团2000万股经公开拍卖给广州美城投资有限公司。
在本次股权转让完成后,广州美城持有本公司45,888,672股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为公司第一大股东。
本次转让股份不存在任何权利限制。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本报告书签署之日起前六个月内，本公司未进行其他买卖万鸿集团股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已经按照有关规定对本次股份变动的有关信息做了如实披露，本公司不存在对报告内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
第五节 备查文件
1．海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6号民事裁定书
信息披露义务人的法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州美城投资有限公司
法定代表人签字： 郭景祥
2006年4月28日
2006年第一季度报告
万鸿集团股份有限公司