§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事未出席名单

　　1.4 本报告期财务报告未经审计

　　1.5 公司董事长潘力、总经理刘罗寿及财务负责人刘学毛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

　　2.2.2 财务报表

　　2.2.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：广东电力发展股份有限公司             2006年1—3月             单位：人民币元

　　法定代表人：潘力 主管会计机构负责人：刘罗寿 会计机构负责人：刘学毛

　　2.3 报告期末股东总数及前十名股东持股数

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司完成发电量61.76亿千瓦时，上网电量57.7亿千瓦时，分别比去年同期增长7.71%和7.45%，实现主营业务收入21.31亿元，同比增长11.34%，净利润2.26亿元,同比增长2.26%。

　　公司全资附属的沙角A电厂，本期完成发电量21.12亿千瓦时、上网电量19.76亿千瓦时，分别比上年同期增长-0.05%、-0.2%，完成全年发电计划的25.93%。

　　公司控股76%的湛江电力有限公司（湛江电力，下同）附属的湛江电厂本期完成发电量17.62亿千瓦时、上网电量16.73亿千瓦时，分别比上年同期下降17.39%、17.46%，完成全年发电计划的21.92%，未按时间进度完成发电计划，主要是因为湛江#2机组进行大修所致。

　　公司控股58%的广东粤嘉电力有限公司（粤嘉电力，下同）附属的梅县发电厂本期完成发电量9.09亿千瓦时、上网电量8.26亿千瓦时，分别比上年同期增长18.51%、17.83%，完成全年发电计划的25.9%。

　　公司控股65%的韶关粤江发电有限公司（粤江电力，下同）附属的韶关电厂，其#11机组已于去年7月22日投入商业运行。本期完成发电量10.65亿千瓦时、上网电量9.92亿千瓦时，分别比上年同期增长228.70%、238.57%，完成全年发电计划的27.63%，主要得益于新增韶关#11机组贡献电量，且去年同期韶关#10机组因非计划停运及检修等原因造成发电量大幅度下滑。

　　公司控股51%的茂名瑞能热电有限公司附属的茂名热电厂#5机组本期完成发电量3.28亿千瓦时、上网电量3.03亿千瓦时，分别比上年同期下降17.38%、17.89%，完成全年发电计划的24.89%，未按时间进度完成发电计划，主要是因为机组进行小修所致。

　　报告期内公司电力生产保持良好增长势头，主要得益于新增机组对电量的贡献，已投产机组大部分能按时间进度完成各自发电计划。由于燃料价格总体平稳略有下降，公司整体经营环境逐渐好转，本期净利润和毛利率同比、环比均有增长。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　非经营性资金占用及清欠进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　证券简称：G粤电力 粤电力B     证券代码：000539、200539     公告编号：2005-15

　　广东电力发展股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间增加以下临时提案：

　　1、《关于改选公司部分董事的议案》

　　2、《关于改选公司部分监事的议案》

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2005年4月28日上午9：00-12：00。

　　2、召开地点：广州市天河东路粤电广场25楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：潘力董事长。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）15人、代表股份1,563,395,387股、占公司有表决权总股份58.79%。

　　2、A股股东出席情况：

　　A股股东（代理人）9人、代表股份1,434,960,389股，占公司A股股东表决权股份总数71.96%。

　　3、B股股东出席情况：

　　B股股东（代理人）6人、代表股份128,434,998股，占公司B股股东表决权股份总数19.30%。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了2005年度《董事会工作报告》（议案一）。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,773,580股，占出席会议所有股东所持表决权99.9910%；反对21,622股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权118,785股，占出席会议所有股东所持表决权0.0076%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,938,767股，占出席会议A股股东所持表决权99.9985%；反对21,622股，占出席会议A股股东所持表决权0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,834,813股，占出席会议B股股东所持表决权99.9057%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议B股股东所持表决权0.0943%。

　　2、审议通过了2005年度《总经理业务报告》（议案二）。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,795,202股，占出席会议所有股东所持表决权99.9924%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议所有股东所持表决权0.0076%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,960,389股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,834,813股，占出席会议B股股东所持表决权99.9057%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议B股股东所持表决权0.0943%。

　　3、审议通过了2005年度《财务报告》（议案三）。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,773,580股，占出席会议所有股东所持表决权99.9910%；反对21,622股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权118,785股，占出席会议所有股东所持表决权0.0076%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,938,767股，占出席会议A股股东所持表决权99.9985%；反对21,622股，占出席会议A股股东所持表决权0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,834,813股，占出席会议B股股东所持表决权99.9057%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议B股股东所持表决权0.0943%。

　　4、审议通过了2005年度《监事会工作报告》（议案四）。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,773,580股，占出席会议所有股东所持表决权99.9910%；反对21,622股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权118,785股，占出席会议所有股东所持表决权0.0076%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,938,767股，占出席会议A股股东所持表决权99.9985%；反对21,622股，占出席会议A股股东所持表决权0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,834,813股，占出席会议B股股东所持表决权99.9057%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议B股股东所持表决权0.0943%。

　　5、审议通过了2005年度《利润分配和分红派息方案》（议案五）。

　　2005年度公司利润分配和分红派息方案为：从公司净利润72022万元中提取法定盈余公积金10%，金额为 7202.2万元，提取法定公益金5％，金额为3601.1万元，加上上年结转30658万元的未分配利润，可供股东分配利润总额为91876.70万元（境外审计的可供股东分配利润总额为95513.80万元），提取任意盈余公积金25%，金额为18005.5万元。A股每10股派人民币1.8元（含税），B股每10股派人民币1.8元（外汇折算率以股东大会作出分派股息的决议后的第三个工作日本公司所在开户银行港元兑人民币的卖出价来确定），26,001.93万元未分配利润转入下次分配。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,795,202股，占出席会议所有股东所持表决权99.9924%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议所有股东所持表决权0.0076%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,960,389股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,834,813股，占出席会议B股股东所持表决权99.9057%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议B股股东所持表决权0.0943%。

　　6、审议通过了2005年《年度报告》（议案六）。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,773,580股，占出席会议所有股东所持表决权99.9910%；反对21,622股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权118,785股，占出席会议所有股东所持表决权0.0076%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,938,767股，占出席会议A股股东所持表决权99.9985%；反对21,622股，占出席会议A股股东所持表决权0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,834,813股，占出席会议B股股东所持表决权99.9057%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议B股股东所持表决权0.0943%。

　　7、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》（议案七）。

　　根据新颁布的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》，公司对章程进行了修改，主要方面包括：

　　1）、公司同股东、公司的高级管理人员之间的诉讼权利；

　　2）、扩展了公司主营业务范围：

　　公司的经营范围是：建设、经营发电站，建设输变电工程；电力行业的技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运（国内购车）；从事信息、交通运输、新能源、环保、贸易、燃料、金融等相关产业、产品的投资、建设和生产经营。

　　3）、考虑到公司设立股权激励的机制而涉及到的公司股份回购权利及程序等；

　　4）、公司股东大会的召集、召开和主持程序的主体、股东的参与方式、召开的公告时间、股权登记日确认等事宜；

　　5）、公司股东大会的重大交易审批权力；

　　6）、增加公司董事会人数，由原15人增加到18人；

　　7）、公司股东大会关于董事（包括独立董事）、监事候选人的提案要求；

　　8）、公司董事会的主持程序；

　　9）、公司监事会的主持程序；

　　10）、公司监事会的权力；

　　11）、公司的税后利润中的法定公益金提取；

　　12）、公司清算、分立和合并的有关公告程序；

　　13）、公司章程中若干用语的定义。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,913,987股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,960,389股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,953,598股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

　　8、审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》（议案八）。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,913,987股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,960,389股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,953,598股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

　　9、审议通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》（议案九）。

　　同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任公司2006年度境内会计师事务所；继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2006年度境外会计师事务所，费用维持2005年度水平。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,892,365股，占出席会议所有股东所持表决权99.9986%；反对21,622股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,938,767股，占出席会议A股股东所持表决权99.9985%；反对21,622股，占出席会议A股股东所持表决权0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,953,598股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

　　10、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》（议案十）。

　　（1）总的表决情况：

　　同意250,481,127股，占出席会议所有股东所持表决权99.9440%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权140,407股，占出席会议所有股东所持表决权0.0560%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意124,646,314股，占出席会议A股股东所持表决权99.9827%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权21,622股，占出席会议A股股东所持表决权0.0173%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,834,813股，占出席会议B股股东所持表决权99.9057%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权118,785股，占出席会议B股股东所持表决权0.0943%。

　　11、审议通过了《关于选举邓安为公司第五届董事会董事的议案》（议案十一）。

　　按照累积投票制选举邓安为公司董事，具体投票情况如下：

　　12、审议通过了《关于选举钟伟民为公司第五届董事会董事的议案》（议案十二）。

　　按照累积投票制选举钟伟民为公司董事，具体投票情况如下：

　　13、审议通过了《关于选举张尧为公司第五届董事会独立董事的议案》（议案十三）。

　　按照累积投票制选举张尧为公司独立董事，具体投票情况如下：

　　14、审议通过了《关于改选公司部分董事的议案》（议案十四）。

　　大会同意改选公司部分董事，并选举吴斌同志为公司第五届董事会董事，劳琼娟同志不再担任公司董事职务。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,913,987股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,960,389股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,953,598股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

　　按照累积投票制选举吴斌为公司董事，具体投票情况如下：

　　15、审议通过了《关于改选公司部分监事的议案》（议案十五）。

　　大会同意改选公司部分监事，并选举李卓彦同志为公司第五届监事会监事，张红梅同志不再担任公司监事职务。

　　（1）总的表决情况：

　　同意1,560,892,365股，占出席会议所有股东所持表决权99.9986%；反对21,622股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　（2）A股股东的表决情况：

　　同意1,434,938,767股，占出席会议A股股东所持表决权99.9985%；反对21,622股，占出席会议A股股东所持表决权0.0015%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

　　（3）B股股东的表决情况：

　　同意125,953,598股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

　　选举李卓彦为公司监事，具体投票情况如下：

　　五、独立董事述职情况

　　在本次股东大会上，独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林分别进行了年度述职，并分别向本次股东大会提交了《2005年度述职报告》。

　　六、律师出具的法律意见

　　本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

　　七、备查文件

　　1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　　2、 法律意见书

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十九日

　　证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2006-16

　　广东电力发展股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月13日发出书面会议通知，于2006年4月28日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），邓安董事、洪荣坤董事、高仕强董事、吴斌董事、邹小平董事、王珺董事因事未能亲自出席，邓安董事、高仕强董事、吴斌董事事已委托潘力董事出席并行使表决权，洪荣坤董事已委托刘谦董事出席并行使表决权，邹小平董事、王珺董事已分别委托刘罗寿董事、宋献中董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了2006年第一季度《总经理工作报告》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2006年第一季度《财务报告》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2006年《第一季度报告》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于对广东粤电油页岩发电有限责任公司增资的议案》。

　　同意公司对广东粤电油页岩发电有限责任公司增资4,080万元，增资完成后我公司投入资本金合计为4,590万元。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于成立广东粤电湛江风力发电有限公司的议案》。

　　同意公司控股70%与超康投资有限公司成立广东粤电湛江风力发电有限公司，共同进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理，首个项目为洋前风电项目。该公司注册资本金暂定为1.6亿元人民币，我公司出资1.12亿元人民币。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为超康投资有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于授权开展沙角A电厂扩建项目前期工作的议案》。

　　同意公司开展沙角A电厂扩建项目前期工作，授予公司前期开发费用1000万元。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于申请银行贷款的议案》。

　　同意公司根据资金需求情况，以无抵押信用贷款形式，在10亿元人民币额度内向中国建设银行广东省分行申请短期流动资金贷款，利率为银行同期利率下浮10%。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意对公司董事会专门委员会成员作调整，调整后各专门委员会成员如下：

　　（一）战略发展委员会

　　主任委员：潘力

　　委员：邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、张尧、吴斌、朱宝和

　　（二）预算委员会

　　主任委员：刘谦

　　委员：洪荣坤、高仕强、杨选兴、姚纪恒、成欣欣

　　（三）审计委员会

　　主任委员：宋献中

　　委员：刘罗寿、杨选兴、成欣欣、朱宝和

　　（四）提名委员会

　　主任委员：王珺

　　委员：潘力、刘罗寿、沙奇林、宋献中、钟伟民、张尧

　　（五）薪酬与考核委员会

　　主任委员：成欣欣

　　委员：邓安、王珺、洪荣坤、邹小平、沙奇林

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十九日

　　证券简称：G粤电力 粤电力B 证券代码：000539、200539    公告编号：2006-17

　　广东电力发展股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第五届监事会第四次会议于2006年4月13日发出书面会议通知，于2006年4月28日在广东省广州市召开，会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事5名（其中独立监事2名）。田燕军监事会主席因事未能亲自出席，亦未委托其他监事出席。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了2006年第一季度《总经理工作报告》。

　　本议案经5名监事投票表决通过，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2006年第一季度《财务报告》。

　　本议案经5名监事投票表决通过，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2006年《第一季度报告》。

　　本议案经5名监事投票表决通过，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司监事会

　　二00六年四月二十九日

　　证券代码：000539、200539　 　　证券简称：G粤电力、粤电力B　    公告编号：2006- 18

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于投资湛江洋前风力发电项目的关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与超康投资有限公司（以下简称“超康公司”）共同组建成立广东粤电湛江风力发电有限公司（以下简称“风电公司”），进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理，首个项目为洋前风电项目，该项目预计规模为49.3MW，预计投资概算为41814.47万元人民币。风电公司注册资本金暂定为16000万元人民币，本公司占70%股权，出资额为11200万元人民币，超康公司占30%股权，出资额为4800万元人民币。

　　由于超康公司是本公司控股股东广东省粤电集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订本）》的有关规定，本公司与超康公司共同成立广东粤电湛江风力发电有限公司之行为，属于关联交易。

　　在2006年4月28日召开的公司第五届董事会第七次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述议案。

　　二、关联方介绍

　　该交易涉及的关联方为超康公司。超康公司为本公司控股股东广东省粤电集团有限公司在香港设立的的全资子公司。

　　根据香港特别行政区核发给超康公司的《商业登记证》（登记证号码为：07257278-000-05-05-4），超康公司业务性质为：一般贸易和投资；注册地址为：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼48楼4801室。

　　根据超康公司章程，超康公司注册资本金为：港币5.27亿元。

　　三、关联交易标的基本情况和主要内容

　　本次关联交易的标的———风电公司

　　企业名称：广东粤电湛江风力发电有限公司

　　公司住所：广东省湛江市

　　注册资本：16000万元

　　企业类型：中外合资有限责任公司

　　经营范围：进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理。

　　风电公司的经营范围及其他注册信息最终以工商部门核定为准。风电公司注册资本金为16000万元，各股东以现金出资，本公司出资比例为70%，拟以自有资金出资11200万元，超康公司出资比例为30%，出资额为4800万元。

　　目前，湛江地区风电项目中，已经完成测风及一系列前期工作并具备上报核准审批的项目有湛江徐闻洋前风电项目。该项目已完成可行性研究报告的编制工作，核准制要求下的水土保持方案、环境影响评价、项目用地预审、接入系统报告等报告也已编制完成，并获得了相关的支持性文件。从可研报告的分析结果，湛江洋前风电项目风能资源接近三级风电场标准，地质构造稳定，电气并网方案可行，施工条件及交通运输条件齐全，各项建设条件基本满足风电场建设的要求，项目具备上报核准的条件。

　　四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司与超康公司共同成立风电公司，进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理，有利于抢占广东省内风电资源，改善公司电源结构，增强公司抵御风险能力。而且，投资开发风力发电项目不仅符合我国鼓励和支持开发清洁能源、新能源的政策，也符合世界未来能源发展的趋势，并且有助于拉动地方经济发展，对环境保护也起到一定的促进作用，具有明显的社会效益和环境效益。

　　五、本年初至本报告披露日，本公司未与关联方超康公司发生关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十九日

　　2006年第一季度报告

　　广东电力发展股份有限公司

　　证券代码：000539、200539         证券简称：G粤电力、粤电力B         公告编号：2006-19