重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,神州学人集团股份有限公司(以下简称“闽福发”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”审议事项《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：神州学人集团股份有限公司

　　股票简称：闽福发A

　　股东代码：000547

　　注册地址：福建省福州市工业路223号（邮政编码：350004）

　　公司法定代表人：张荣刚

　　公司董事会秘书：林杰

　　联系地址：福建省福州市五一南路67号工行五一支行14层

　　邮政编码：350009

　　联系电话：0591-83283128

　　传真：0591-83296358

　　电子信箱：fufa@pub3.fz.fj.cn

　　公司信息披露报纸名称：《证券时报》

　　（二）征集事项：公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》的投票权

　　（三）本报告书签署日期：2006年4月29日

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况：

　　根据有关规定，《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年5月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年4月29日《证券时报》上刊登的《神州学人集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年5月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册闽福发的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年5月25日至2006年5月30日17：00

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年5月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年5月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年5月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　邮编： 350009

　　联系电话：0591-83283128

　　指定传真：0591-83296358

　　联系人：林杰

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（福建至理律师事务所指派王新颖律师、李鸿律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年5月30日17时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2006年4月29日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托神州学人集团股份有限公司董事会代表本人（ ）或本公司（）出席于2006年5月31日召开的神州学人集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项: 赞成（ ）反对( )弃权( )神州学人集团股份有限公司关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　证券代码：000547     证券简称：闽福发A     公告编号：2006-017

　　证券代码：000547     证券简称：闽福发A     公告编号：2006-015

　　神州学人集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司第四届董事会第二十二次会议召开情况

　　神州学人集团股份有限公司于2006年4月17日以传真或电话的形式通知各董事：公司将于2006年4月27日以通讯方式召开第四届董事会第二十二次会议。

　　张荣刚、王勇、边勇壮、陈秀华、欧阳宗信、林杰、王诚庆、吴春波、石小抗出席会议并表决。应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

　　二、表决情况

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

　　议案内容详见公司《关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（2006－016号公告）。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集于2006年5月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　议案内容详见公司《神州学人集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》（2006－017号公告）。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2006年4月29日　

　　证券代码：000547     证券简称：闽福发A     公告编号：2006-016

　　神州学人集团股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件及神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”）章程的有关规定，本公司董事会决定于2006年5月31日下午14:30在福建省福州市五一南路67号工行五一支行会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票权与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月31日（星期三）下午14：30。

　　网络投票时间为：2006年5月29日-2006年5月31日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月29日至2006年5月31日的9：30-11：30、13：00-15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月29日9：30至2006年5月31日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年5月24日

　　3、现场会议召开地点：福建省福州市五一南路67号工行五一支行会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票与委托董事会投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年5月25日、2006年5月29 日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年5月17日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年5月17日之前（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。若改革方案获本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施改革方案，复牌时间另行公告。若改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告后次一个交易日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项为《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司以资本公积向全体股东转增股份须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积向全体股东转增股份是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议以资本公积向全体股东转增股份议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将以资本公积向全体股东转增股份议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次以资本公积向全体股东转增股份是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、网络投票、委托董事会投票相结合的表决方式。

　　流通股股东参加现场投票的具体安排见本通知第五项内容。

　　流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体安排见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体安排见公司于2006年4月29日刊登在《证券时报》上的《神州学人集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，均须按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、联系电话：（0591）83283128

　　2、传真：（0591）83296358

　　3、电子信箱：fufa@pub3.fz.fj.cn

　　4、联系地址：福建省福州市五一南路67号工行五一支行14层（邮政编码：350009）

　　5、通过走访投资者等其他方式组织沟通。

　　五、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　神州学人集团股份有限公司办公室

　　地址：福建省福州市五一南路67号工行五一支行14层

　　邮政编码：350009

　　联系电话：（0591）83283128

　　传真：（0591）83296358

　　联系人：林杰

　　3、登记时间：2006年5月25日至5月30日期间交易日，每日上午8：15-11：45，下午13：30-17：00；2006年5月31日上午8：15--11：45，下午13：30-14：30。

　　六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易所交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月29日至5月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票代码：360547；投票简称：福发投票。

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字认证的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　　http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2006年5月29日9：30 至2006年5月31日15:00 期间的任意时间。

　　3、查询投票结果的操作方法

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　七、其它事项

　　1、出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2006年4月29日

　　附件：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托    先生（女士）代表我单位（本人）出席神州学人集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：[注1]

　　1、委托人姓名或名称[注2]：

　　2、身份证号码[注2]：

　　3、股东帐户：                 持股数[注3]：

　　4、受托人签名：                身份证号码：

　　________________________________[注4]

　　委托日期：2006 年 月 日

　　注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　注4：授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。