董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司申请自2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次会议审议通过，则公司股票于执行对价安排股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次会议审议通过，则公司股票于会议决议公告日次日复牌。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不发生变动，持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等将发生变动，但资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、本公司第一大非流通股股东福建国力民生科技投资有限公司所持有的全部非流通股股份30,545,112股和第二大非流通股股东福建东方恒基科贸有限公司所持有的全部非流通股股份18,300,000股均被质押冻结。不存在除此以外的权属争议、冻结等情形。相关质权人已同意上述非流通股股东将本次转增所获得的全部股份用于执行股权分置改革中的对价安排。

　　5、根据闽福发2005年年度报告、福建华兴有限责任会计师事务所2006年4月11日出具的《关于神州学人集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所（2006）函字C-005号），截至2005年末，闽福发银行存款中定期存单6,667万元为国力民生贷款提供质押，该存单已于2006年1月5日解除质押；国力民生为闽福发2005年末短期借款30,025万元提供担保。

　　国力民生2005年末占用闽福发4,256.43万元，系非经营性占用。截至2006年3月31日，该项资金已收回。此外，2005年末，闽福发的潜在关联方、子公司及其附属企业占用闽福发合计17,662.25万元，除50.81万元为销售商品形成的经营性往来外，其余均系非经营性往来。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司以2005年末股本总数为基数，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股本为基数，流通股股东每10股获得1.327913股。如果以2005年末股份为基数，结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　本公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司作出如下特别承诺：

　　1、对改革后原非流通股股份的分步流通做出以下安排：

　　自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，24个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　2、如果本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，将在2天内提出资本公积金转增股本议案并在本公司2005年年度股东大会表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增3.0股。

　　三、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、股权登记日：2006年5月24日

　　2、现场会议召开日：2006年5月31日

　　3、网络投票时间：2006年5月29日至2006年5月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年5月29日至2006年5月31日深圳证券交易所每个股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年5月29日9：30至2006年5月31日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月17日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月17日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0591）83283128

　　传    真：（0591）83296358

　　电子信箱： fufa@pub3.fz.fj.cn

　　公司网站：http//:www.fufa.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　释    义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，本公司持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　（1）对价安排的形式

　　公司向全体股东以资本公积转增股份，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，作为所持非流通股股份获取流通权的对价安排。

　　（2）对价安排的数量

　　闽福发以2005年末股本总数为基数，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股本为基数，流通股股东每10股获得1.327913股。如果以2005年末股份为基数，结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股, 按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　注1：国力民生承诺：（1）自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，24个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　注2：东方恒基承诺：自股权分置改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占神州学人集团股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注3：牛津-剑桥承诺：自股权分置改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券对改革对价安排作出了如下分析：

　　1、对价安排的制定依据

　　（1）基本思路

　　在征得公司各类股东同意的基础上，由现有的非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，支付给流通股股东，支付水平以非流通股获得流通权的价值为基础确定，以换取其非流通股股份获得上市流通的权利。

　　（2）假设前提

　　①公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化

　　②公司的市场价值确定公式：公司的市场价值=非流通股股数*每股净资产+流通股股数*收盘均价

　　③流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革方案实施前后不会减少

　　（3）理论对价的测算

　　①闽福发市场价值计算

　　根据公式：公司的市场价值=非流通股股数*每股净资产+流通股股数*收盘均价，公司的市场价值计算如下：

　　②股改方案实施后股票理论市场价格测算

　　根据公司市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设，即

　　非流通股股数*每股净资产+流通股股数*收盘均价=方案实施后公司的市场价值

　　测算出闽福发股权分置改革方案实施后公司股票的理论市场价格为3.59元/股。

　　③流通权价值的测算

　　根据公式：流通权价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值=非流通股股数*（改革方案实施后理论市场价格-每股净资产）

　　测算出在股权分置改革后，闽福发非流通股股东的流通权价值为879.29万元。

　　④支付股份数量和比例测算

　　根据公式：支付股份数量=流通股价值/改革方案实施后的理论市场价格

　　测算出闽福发非流通股股东向流通股股东执行对价安排的理论股份数量为244.93万股。即在单纯送股模式下，非流通股股东每10股送出0.5014股，流通股股东每10股获得0.3329股。

　　（4）对价安排的确定

　　考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，且目前闽福发的股价较低，结合已经通过的股权分置改革送股方案中流通股股东获得对价安排的平均水平，为了充分尊重流通股股东的利益和权利，使得方案能顺利通过，在上述测算基础上，公司非流通股股东对流通股股东所做的对价安排可确定为：以2005年末股本总数为基数，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股本为基数，流通股股东每10股获得1.327913股。如果以2005年末股份为基数，结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　在此对价安排情况下，非流通股股东执行的对价安排包括12,212,410股的股份。

　　本次改革，使得原有流通股股东持有股份占公司总股本的比例提高了7.98个百分点，由60.10%达到68.08%，提高的幅度为13.28%。非流通股股东的比例则下降了7.98个百分点，由39.90%降为31.92%，下降的幅度为20.00%。

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东执行的对价安排，高于经合理测算的理论流通权对价水平，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东执行的对价安排合理。

　　2、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　综合考虑同类上市公司的对价安排水平、闽福发的盈利状况、闽福发股票目前二级市场价格等因素，本保荐机构认为，闽福发非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价安排是合理的，闽福发股权分置改革方案的实施有利于闽福发的长远发展和股票二级市场的相对稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　闽福发全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行各自的法定承诺义务。

　　（1）公司非流通股股东国力民生承诺：

　　①自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　②在前项规定期满后，24个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　如果本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，将在2天内提出资本公积金转增股本议案并在本公司2005年年度股东大会表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增3.0股。

　　（2）公司非流通股股东东方恒基承诺：

　　①自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　②在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占神州学人集团股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（3）公司非流通股股东牛津-剑桥承诺：

　　自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　（3）履约能力分析：相关承诺人承诺事项遵循中国证监会《管理办法》的有关规定，与证券交易所和证券登记结算公司实施的监管技术条件相适应，证券交易所和证券登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕；相关承诺人完全有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（5）承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人为履行其承诺义务提供的原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（6）承诺事项的违约责任

　　相关承诺人若违反以上承诺，愿根据中国证监会《管理办法》和上海证券交所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。如果违反上述分步上市流通安排而出售所持闽福发股份的原非流通股股份，相关承诺人将卖出股份所得资金作为违约金支付给闽福发。

　　（7）承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据国力民生、东方恒基、牛津-剑桥共同签署的《神州学人集团股份有限公司非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》，国力民生、东方恒基、牛津-剑桥同意参加本次股权分置改革。

　　截至本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　公司非流通股股东中，国力民生、东方恒基所持有的全部非流通股股份被质押冻结，不存在除此以外的在权属争议、冻结情况。牛津-剑桥所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及其处理方案

　　在本次股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能。

　　非流通股股东将委托本公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。在公司股权分置改革期间，如果其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东执行对价安排，本公司第一大股东国力民生将代为垫付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价安排股份。

　　如果国力民生拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促国力民生尽快解决。如果在相关股东会议网络投票开始前仍未得到解决，则公司将延期召开相关股东会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价安排，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　（三）股票价格大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，可能造成公司股票价格的大幅度波动。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；公司将努力改善经营业绩，以支持未来股价的走势。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构、律师事务所聘请情况

　　公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订股权分置改革方案、出具保荐意见；聘请了福建至理律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　（二）保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据华泰证券有限责任公司和福建至理律师事务所的承诺，华泰证券有限责任公司和福建至理律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　在闽福发及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、闽福发本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、闽福发股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所做对价安排合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、闽福发非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为闽福发股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐神州学人集团股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（四）律师意见结论

　　福建至理律师事务所律师认为：“闽福发及其全体非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。闽福发已具备申请实施股权分置改革的上报条件。”

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十九日

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　证券代码：000547        证券简称：闽福发A