董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者
投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司第一大非流通股股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2006年3月24日签订股权转让协议，将其持有本公司19,327,811股国家股（占公司股份总额的10.05%）转让给海航集团。本次股权转让已于2006年4月17日获得国务院国资委国资产权[2006]419号文批复同意。
本公司第二大非流通股股东陕西省宝鸡卷烟厂与海航集团于2006年3月31日签订股权转让协议，将其持有的本公司16,514,150股法人股（占公司股份总额的8.58%）转让给海航集团。
本公司第四大非流通股股东宝鸡市大众投资有限责任公司与海航集团于2006年3月31日签订股权转让协议，将其持有的本公司7,006,003股法人股（占公司股份总额的3.64%）转让给海航集团。
海航集团累计收购本公司4284.7964万股（占公司股份总额的22.27%）事项，尚需中国证监会审核无异议后方可实施。由于本次股权分置改革方案的实施以上述股权收购完成为前提，因此如果上述股权收购未能获得中国证监会的批准，本次股权分置改革将终止。
2、本次股权分置改革动议由前述股权转让完成后的新股东海航集团提出，前述股权转让完成后海航集团合计持有公司非流通股份42,847,964股，占公司总股本的22.27%，占公司非流通股总数的75.06%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。
临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次宝商集团股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、本公司2005年度财务报告经岳华会计师事务所审计，已于2005年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及www.cninfo.com.cn披露。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革以目前宝商集团流通股总数135,329,186股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增47,365,215股，流通股每10股获得3.5股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司提议股东海航集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：
（1）自本次股权分置改革方案实施之日起在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
（2）在宝商集团本次股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。
2、公司提议股东海航集团承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、公司提议股东海航集团声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
本次股权分置改革工作是与股权转让工作结合进行的。宝鸡市国资委、陕西省宝鸡卷烟厂与宝鸡市大众投资有限责任公司分别就其持有的本公司全部股份与海航集团签订了股权转让协议，但截至本股权分置改革说明书签署之日尚未取得中国证监会就上述收购事宜出具的无异议函。由于中国证监会对上述收购事宜的审批日期尚不能确定，宝商集团本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间、临时股东大会暨相关股东会议现场会议时间将待上述股权收购事宜取得中国证监会无异议函后另行通知。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年5月16日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0917-3233763 0917－3215282
传真：0917-3215282
电子信箱：dqh@bsjt.net dj@bsjt.net
公司网站：http://www.bsjt.net
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
非流通股股东为其持有的原非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本135,329,186股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3.5股的股份，公司总股本将增加至239,775,556股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、对价安排执行情况表
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：1、G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日
2、海航集团有限公司特别承诺，其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、其他说明
（1）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本公司2005年度财务报告经岳华会计师事务所审计，已于2005年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及www.cninfo.com.cn披露。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了西部证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。西部证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、对价安排的测算思路
公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本13532.9182万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，对价水平按直接送股模型进行测算并换算成资本公积金转增比例。
公司提议股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变宝商集团的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。
2、理论对价测算过程
（1）确定股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，在此参照公司股权分置改革前非流通股转让的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素,来确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股估值×非流通股股数
流通股的定价按2006年4月27日前的60个交易日收盘价算术平均数2.90元确定。
宝商集团2005年12月31日每股净资产值为1.995元，结合公司股权分置改革前非流通股转让的定价和商业流通企业的自身特点，非流通股的估值按每股净资产值上浮15%测算，为每股2.29元。
由此计算出股权分置改革前公司价值为52,341万元。
由于股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值
因此，股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值/总股本
＝2.72元/股
（2）确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为2.72元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价,非流通股股东以此作为流通权对价安排给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额 ＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数＝2,342万元。
（3）理论对价安排比例
流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数＝0.066。
即理论对价水平为每10股流通股获送0.66股。
（4）资本公积金转增比例的换算
由于公司在本次股权分置改革采用资本公积金转增的方式，因此需根据送股模型下的对价水平换算并确定资本公积金转增比例。换算公式为：
R2＝（M流＋M非）× R1 /（M非—R1 × M流）
其中：
R1为送股模型下的送股比例
R2为资本公积金向流通股股东转增比例
M流为流通股股数
M非为非流通股股数
根据上述公式，当送股模型下送股比例R1＝0.066时，计算出R2＝0.26，即以公司资本公积金向流通股股东每10股转增2.6股。
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，实际对价水平应在理论对价水平基础上上浮一定的比例。
3、实际对价水平的确定
根据上述方法计算出公司流通股股东应获付的理论股数为每10股获得0.66股，相当于公司向流通股股东每10股转增2.6股。
为进一步保障流通股股东的利益，经公司提议股东同意将对价水平确定为向流通股股东每10股转增3.5股，折算成送股方式相当于每10股流通股股东获得非流通股股东送股0.83股，送出率达20%，高于目前市场已完成股改公司的平均送出率17.76%，以充分体现保护流通股股东利益的原则。
4、结论
根据以上分析，宝商集团非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安排的对价为每10股转增3.5股，高于经测算的理论对价。
保荐机构认为，宝商集团股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定义务承诺
公司提议股东海航集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
公司提议股东海航集团有限公司作出如下特别承诺：
（1）持有的原非流通股股份自获得流通权之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
（2）在宝商集团本次股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。
3、承诺事项的实现方式
在本次股权分置改革安排支付对价之后，提议股东海航集团将委托公司到中国证券登记结算公司深圳分公司将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保证非流通股股东将严格履行限售期的承诺。
4、承诺事项的担保
本公司提议股东海航集团对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
本公司提议股东海航集团未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、承诺人声明
本公司提议股东海航集团声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署之日，公司登记在册的非流通股股东共5家，具体情况见下表：
其中部分持股单位因股权变更或股权转让发生情况变化，说明如下：
（1）宝商集团国家股在登记公司登记的持有人为宝鸡市国有资产管理局，该局在宝鸡市政府机构改革中已撤销。宝鸡市人民政府已授权宝鸡市国资委持有宝商集团国家股，履行出资人职责。
（2）宝鸡市国资委与海航集团于2006年3月24日签订股权转让协议，宝鸡市国资委将其持有本公司19,327,811股国家股（占公司股份总额的10.05%）转让给海航集团。本次股权转让已于2006年4月17日获得国务院国资委国资产权[2006]419号文批复同意。
（3）陕西省宝鸡卷烟厂与海航集团于2006年3月31日签订股权转让协议，将持有的公司16,514,150股法人股（占公司股份总额的8.58%）的股份转让给海航集团。
（4）宝鸡市大众投资有限责任公司与海航集团于2006年3月31日签订股权转让协议，将持有的本公司7,006,003股法人股（占公司股份总额的3.64%）的股份转让给海航集团。
海航集团累计收购本公司4284.7964万股（占公司股份总额的22.27%）事项，尚需中国证监会审核无异议后方可实施。海航集团完成对上述股份的受让后，公司股本结构情况如下：
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共1家，提议股东为海航集团。
鉴于海航集团已与宝鸡市国资委、陕西省宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司签订了受让宝商集团非流通股的协议，且海航集团与宝鸡市国资委签订的股权转让协议已经国务院国资委批复同意，因此，海航集团以宝商集团第一大股东的身份提出了本次股改动议。
北京市嘉源律师事务所出具的《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》针对该事项发表意见如下：
“虽然海航集团受让宝商集团国家股和其他两家股东持有的法人股尚待取得中国证监会的无异议函，鉴于其受让宝商集团国家股已经国务院国资委批复同意，而受让其他法人股无须履行其他行政许可程序，因此为了积极推进宝商集团本次股改，海航集团可以以宝商集团第一大股东身份提出本次股改动议，但应在获取中国证监会关于上市公司收购的无异议函之后，方可召开宝商集团相关股东会议。”
在完成受让股权后，提议股东海航集团共持有公司股份42,847,964股，占公司总股本的22.27%，占公司非流通股总数的75.06%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
经公司提议股东海航集团、三家股权出让方宝鸡市国资委、陕西省宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司自查和公司核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至本股权分置改革说明书签署之日，海航集团受让的宝鸡市国资委持有的1,932.7811万股国家股、陕西省宝鸡卷烟厂持有的1,651.415万股法人股、宝鸡市大众投资有限责任公司持有的700.6003万股法人股均不存在质押、冻结的情况。
提议股东海航集团承诺在宝商集团本次股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）中国证监会不予批准的处理方案
2006年3月24日，宝鸡市国资委与海航集团签订股权转让协议，宝鸡市国资委将其持有公司的19,327,811股国家股转让给海航集团，本次股权转让已于2006 年4月17日获得国务院国资委同意的批复。2006年3月31日，陕西省宝鸡卷烟厂和宝鸡市大众投资有限责任公司分别与海航集团签订股权转让协议，将所持本公司全部股权转让给海航集团。海航集团累计收购本公司4284.7964万股（占公司股份总额的22.27%）事项，尚需中国证监会审核无异议后方可实施。
由于本次股权分置改革方案的实施以上述股权收购完成为前提，因此如果前述股权收购未获中国证监会的批准，本次股权分置改革将终止。
（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于宝商集团的持续发展，但方案的实施并不能立即给宝商集团的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据宝商集团披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）本次改革聘请的保荐机构及律师事务所
保荐机构： 西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
注册地址： 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16层
联系电话： （029）87406043
传真： （029）87406134
保荐代表人： 张武
项目主办人： 高升
公司律师： 北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
经办律师：郭斌 贺伟平
电话： （010）66413377
传真： （010）64412855
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据西部证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所在登记公司的查询记录，截止本说明书公告前两日，西部证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所均未持有本公司股票；在董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖本公司流通股股份的行为。
（三）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西部证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
“在宝商集团提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过宝商集团取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：宝商集团股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；宝商集团非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐宝商集团进行股权分置改革工作。”
（四）律师意见结论
公司本次股权分置改革律师北京市嘉源律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
“综上所述，本所律师认为，宝商集团具备股权分置改革的主体资格；为了积极推进本次股改，海航集团可以提出本次股改动议，但应在获取中国证监会关于上市公司收购的无异议函之后，方可召开宝商集团相关股东会议；海航集团关于本次股改之承诺是其真实意思表示，具有法律约束力和可操作性；本次股改方案对价安排之方式未违反《公司法》、《管理办法》和其他相关法律、法规及规范性文件之规定；宝商集团董事会决定将股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开、将以资本公积金转增股本的议案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，符合《公司法》和《管理办法》之规定；宝商集团本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。”
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○六年四月二十九日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2006-013
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年4月27日在宝鸡国贸大酒店召开。会议应到董事12人，实到12人，委托他人出席0人，缺席0人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长魏存功先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议并通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司拟以现有流通股本13532.9186万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股的转增股份。该方案实施后资本公积金将减少4736.5215万元，股本将增加4736.5215万股至18269.4401万股。该议案需提交股东大会审议。
由于通过资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将通过资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
股东大会暨相关股东会议有关事项另行通知。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00六年四月二十九日
保荐机构：西部证券股份有限公司