证券代码：600139     　 股票简称：绵阳高新 　 公告编号：临2006-005

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年4月27日在绵阳高新区本公司会议室召开。公司董事会办公室于2006年4月14日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司8名董事参加会议，其中独立董事周强因出差不能参加会议，授权委托独立董事何兴浩参加会议，并行使表决权，董事陈亚平因已提出辞职未参加本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

　　独立董事雷学俊对该项议案投了弃权票，对该报告持保留意见。

　　二、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“2005年度董事会工作报告”；

　　三、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“2005年度财务决算报告”；

　　四、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于计提2005年度资产减值准备的议案”：

　　我公司原大股东四川鼎天（集团）有限公司及其关联企业鼎天软件公司，占用我公司资金5,030万元，根据公司会计政策及鼎天集团及其关联公司经营状况，2005年度对鼎天集团及其关联公司占用按50％计提坏账准备，共补提坏账准备 1,910.04万元。

　　截至2005年12月，原控股子公司德阳东方电工机械有限公司及德阳东工资产经营管理公司，共欠我公司4,065.5万元。根据公司会计政策和东方电工及东工资产经营公司经营状况，本年度按50％计提坏账准备，共补提坏账准备2,368.57万元。

　　根据公司会计政策，2005年度共计提其他资产减值准备448.26万元。本年度合计计提坏帐准备4726.87万元。

　　该议案需报公司最近一次股东大会审议。

　　五、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于计提预计负债的议案”：

　　公司为原大股东四川鼎天（集团）有限公司关联企业鼎天多媒体在成都农业银行武侯支行贷款利息308.81万元提供担保，根据有审慎性原则，本年度对该项担保预计负债61.76万元。

　　该议案需报公司最近一次股东大会审议。

　　六、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案”：

　　鉴于2005年度公司出现亏损，根据《公司章程》，2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配利润，也不实施公积金转增股本。

　　该预案需报公司最近一次股东大会审议。

　　七、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于解决公司大股东及其他关联方资金占用的议案”（详细内容参见《2005年年度报告》）；

　　八、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过审计委员会提交的“关于续聘会计师事务所的议案”：

　　拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，审计费用授权公司经营班子和事务所协商确定。

　　该议案需报公司最近一次股东大会审议。

　　九、以6票赞成票，2票反对，0票弃权，审议通过公司薪酬委员会提交的“关于2006年度公司高级管理人员薪酬的议案”：

　　根据对川内上市公司的考察，并参照同行业及同地域的薪酬水平，2006年度公司高级管理人员薪酬拟按如下方案执行：

　　1、总裁年薪为8万元（含税）；扣除20%作为绩效考核金，每月按5333.33元发放；

　　2、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪为6万元（含税），扣除20%作为绩效考核金，每月按4000元发放；

　　3、由公司薪酬与考核委员会制定公司高级管理人员的考核标准；

　　4、每半年由公司薪酬与考核委员会按照考核标准对公司高级管理人员组织一次绩效考核，根据考核结果决定是否发放扣除的绩效考核金。

　　独立董事何兴浩、雷学俊均对该项议案投了反对票，反对意见为公司应适当调高高管人员薪酬。

　　十、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过公司薪酬委员会提交的“关于调整独立董事津贴的议案”：

　　根据公司自身情况，拟将公司独立董事津贴调整为人民币3万元/年（含税）。

　　独立董事雷学俊对该项议案投了弃权票，未说明原因。

　　该议案需报公司最近一次股东大会审议。

　　十一、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于对会计师事务所出具的保留审计意见的说明”：

　　1、非标准保留审计意见涉及事项的基本情况；

　　详见《2005年年度报告》“十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项”第3条。

　　2、注册会计师对该事项的基本意见：

　　保留意见内容涉及事项为未决诉讼，本公司认为，公司已提起上诉，法院已受理，一审判决尚无法律依据，且上诉可能胜诉，不应进行账务调整。注册会计师对此持保留意见。

　　3、董事会对该事项的意见：

　　本公司与安徽省皖能集团3000万元借款纠纷一案已于2006年2月25日由合肥市中级人民法院作出一审判决，要求本公司于判决生效起十日内偿还欠款3357.06万元，违约金664.5555万元。本公司不服判决，已向安徽省高级人民法院提起上诉，法院已受理。目前法院一审判决尚未生效。

　　本公司与皖能集团并无任何业务合作，该项诉讼所涉及的巨额借款在本公司历年财务报告及会计账目中均无记载，董事会会议、股东大会会议记录中亦无任何记载。鼎天集团是该借款的实际使用人和受益人。因此，本公司认为上诉胜诉的可能性较大。据此，本公司未对此笔借款纠纷作账务处理。

　　本公司认为，未对此笔借款纠纷作账务处理，既有利于二审法院在审理过程中作出公正判决，同时也能最大限度维护公司及广大股东利益。

　　4、该事项对上市公司的影响程度：

　　若二审公司败诉，将形成对安徽省能源集团的负债3000万元，同时形成对鼎天集团的其他应收款3000万元。若二审公司胜诉，将消除该事项对公司的影响。

　　5、消除该事项及其影响的可能性及具体措施：

　　本公司除聘请有实力的律师事务所负责此案外，还请求政府、公安、法院等相关部门的支援，采取多种措施搜集有力证据，力争在二审时取得重大突破。若二审判决公司胜诉，将消除该事项对公司的影响。

　　十二、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《2006年第一季度报告》；

　　十三、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于召开2005年度股东大会的议案”：

　　拟定于2006年6月2日(星期五)召开“公司2005年度股东大会”，会议通知另见临2006-007号公告。

　　特此公告。

　　绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　证券代码：600139     　 股票简称：绵阳高新 　 公告编号：临2006-006

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届第三次监事会会议于2006年4月27日在绵阳高新区公司会议室召开。公司董事会办公室于2006年4月14日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人罗志强先生主持，会议经审议形成如下决议：

　　一、以全部赞成票3票，审议通过了《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》，监事会认为：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、以全部赞成票3票，审议通过“2005年度监事会工作报告”；

　　三、以全部赞成票3票，审议通过“2005年度财务决算报告”；

　　四、以全部赞成票3票，审议通过“关于计提2005年度资产减值准备的议案”；

　　五、以全部赞成票3票，审议通过“关于计提预计负债的议案”；

　　六、以全部赞成票3票，审议通过“关于解决公司大股东及其他关联方资金占用的议案”(详见《2005年度报告》)；

　　七、以全部赞成票3票，审议通过“关于对‘董事会对会计师事务所出具非标准保留审计意见的专项说明’的意见”；

　　八、以全部赞成票3票，审议通过《2006年第一季度报告》。

　　绵阳高新发展(集团)股份有限公司监事会

　　2006年4月27日

　　证券代码：600139     　 股票简称：绵阳高新 　 公告编号：临2006-007

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　公司董事会定于2006年6月2日召开“2005年度股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定，具体事项如下：

　　（一）会议时间：2006年6月2日(星期五)上午10：00；

　　（二）会议地点：绵阳市高新区绵兴东路167号(温州商贸广场)公司会议室；

　　（三）会议议题：

　　1、审议“关于同意陈亚平同志辞去第五届董事会董事的议案”；

　　2、审议“关于选举吴钟会同志为第五届董事会董事的议案”；

　　3、审议“《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》”；

　　4、审议“2005年度董事会工作报告”；

　　5、审议“2005年度监事会工作报告”；

　　6、审议“2005年度财务决算报告”；

　　7、审议“关于计提2005年度资产减值准备的议案”；

　　8、审议“关于计提预计负债的议案”；

　　9、审议“2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案”；

　　10、审议“关于续聘会计师事务所的议案”；

　　11、审议“关于调整独立董事津贴的议案”。

　　（四）出席会议对象

　　1、截止2006年5月26日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席大会的股东可委托代理人出席，委托书格式见附件3、）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及其他人员。

　　（五）登记方法

　　1、登记手续

　　法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。

　　2、登记地点及信函地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路167号(温州商贸广场)绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：621000

　　3、登记时间：2006年5月29日（星期一），上午9∶00－12∶00；下午1∶30－5∶00

　　4、联系方式：

　　联系电话：（0816）2545906

　　传真：（0816）2545906

　　联系人：邹雪林

　　（六）其他事项

　　本次会议预计半天，出席会议的人员费用自理。

　　特此通知。

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人出席绵阳高新发展（集团）股份有限公司于2006年6月2日(星期一)召开的2005年度股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

　　委托人（签名）：                             受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                        受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2本报告经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司8名董事亲自出席会议，其中独立董事周强因出差不能参加会议，授权委托独立董事何兴浩出度会议，并行使表决权。董事陈亚平因辞职未出席本次董事会。

　　独立董事雷学俊对本报告所涉及的董事会议案投了弃权票，对该报告持保留意见。

　　1.3会计师事务所对本公司2005年度财务报告出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对此有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4公司董事长兼总裁王勇先生，财务总监王强先生，财务部长段丽萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司

　　法人代表：彭斯太

　　注册资本：150,000,000元人民币

　　成立日期：2001年8月10日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营、投资和市政管理等业务

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3.4其他持股在百分之十以上的法人股东

　　*说明：2005年8月四川鼎天（集团）有限公司持有的本公司1600万股法人股被依法拍卖给上海银润投资有限公司。上海银润投资有限公司成为本公司第二大股东，持有本公司1600万股社会法人股（占总股份的21.05%）。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　5.2在股东单位任职情况

　　5.3在其他单位任职情况

　　§6 董事会报告

　　6.1报告期公司整体经营情况的的讨论与分析

　　（一）报告期公司经营情况的回顾

　　报告期内，众多的历史遗留问题严重的影响了公司的持续发展能力。公司应收账款、其他应收款在总资产中所占比重仍然较大，特别是原大股东鼎天集团及其关联方占用公司资金问题长期未得到很好的解决，加之公司违规担保较多，历史包袱极大的吞蚀了公司产生的经营性利润。报告期内公司出现较大亏损，原因如下：

　　（1）报告期末，鼎天集团及其关联方对公司占用资金余额达5030.41万元，由于该笔占用资金账龄已超过三年，公司按50％计提坏账准备，共补提坏账准备 1,910.04万元，仅此就项就造成亏损1,910.04万元。

　　（2）本公司为鼎天多媒体担保一案，一审判决公司败诉，承担担保责任，现公司已上诉至四川省高级人民法院，二审开庭但尚未判决，公司对该笔担保预计损失61.76万元。

　　（3）报告期末，原控股子公司德阳东方电工机械有限公司及德阳东工资产经营管理公司，共欠本公司4065.5万元。根据公司会计政策和东方电工及东工资产经营公司经营状况，本年度按50％计提坏账准备，共补提坏账准备2368.57万元，增加公司亏损2368.57万元。

　　（4）本报告期内公司补贴收入较去年同期减少1000万元。

　　（5）报告期内国家加大了对房地产市场的规范和整顿，因此公司在房地产开发投资方面更为谨慎，报告期内仅投资开发了几个较小的地产项目，实现商品房销售5644.48平方米，实现开发收入575.98万元，较前一报告期的2030.82万元下降71.64%。

　　（6）公司承建的高新区的基础设施建设项目同比大大减少，公司下属两家子公司，通过公开招、投标，取得逾5万平方米的工程合同，签约总造价近6000万元，施工完成签约量约85%，完成工程收入4172.19万元，较前一报告期的 5467.29万元下降23.68%。

　　综合以上几方面因素，使得公司2005年度主营业务收入和主营业务利润大幅降低的，并出现5554.97万元亏损。因此解决历史遗留问题仍是公司在今后的发展中首要面对的紧迫而艰巨的任务。

　　（二）报告期内总体经营情况：

　　前一报告期实现主营业务运营正常，公司扣除非经常性损益后的净利润和股东权益均为正值。经公司董事会申请,并经上海证券交易所批准，撤销了对公司股票交易实行的特别处理，股票简称变更为“绵阳高新”。

　　本报告期内，公司完成主营业务收入5487.67万元，虽较2004年度的15951.22万元下降达66.60%，实现主营业务利润554.08万元，较2004年度的2172.34万元下降达74.49%，实现净利润-5554.97万元，较2004年度的1189.05万元下降达567.18%。

　　（三）公司主营业务及经营情况：

　　本公司主要从事：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。

　　2004年底，公司通过对外转让，将对子公司龙泉大通邮电工贸有限公司的投资额由51.46%降低至48.54%，不再将其纳入报表合并范围，由此与2004年度相比，本报告期的主营业务及其结构发生重大变化，主营业务收入中不再包括该公司所从事的手机贸易。仅此一项，使报告期内减少主营业务收入4793.37万元。

　　（四）对公司未来的发展和展望

　　经过近三年的重组，在地方政府、控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司、债权人等各方面的支持下，公司解决了众多的历史遗留问题，重塑了主业，但仍有很多问题不能得到彻底解决，如原大股东鼎天集团及其关联方对公司的资金占余额仍达5030.41万元，公司因担保涉诉金额达1908.81万元，因借款涉诉金额达2000余万元，由于原董事长在任期间违规操作，造成的与皖能集团间借款纠纷涉及金额达3000余万元等等。这些遗留问题已严重的影响了公司的持续发展能力，在相当大程度上导致公司2005年度出现巨额亏损。因此解决历史遗留问题仍是公司在今后的发展中首要面对的紧迫而艰巨的任务。公司董事会将继续在地方政府和控股股东的支持下大力推进各项重组工作，促进各项遗留问题较快较好的解决。

　　6.2主营业务分行业（产品）情况表                 单位:元 币种:人民币

　　说明：

　　本年度电工机械收入比上年大幅下降主要原因为从本年度3月起本公司停止经营电工机械业务。

　　由于工程收入较上年同期大幅减少，导致工程收入的主营业务利润率也大幅降低。

　　房地产销售收入、主营业务利润率大幅减少原因：①房地产开发具有周期性，本年度本公司开发完工的商品房规模较小；②温州商贸广场二期项目本年度陆续发生部分绿化及安全设施支出。

　　6.3主营业务分地区情况表                         单位:元 币种:人民币

　　说明：

　　绵阳地区主要是工程收入和房地产销售业务；绵阳以外地区主要是电工机械业务。

　　6.4主要销售客户情况　　　　　　　　　　　　　　单位:元 币种:人民币

　　6.5主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6占主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2004年底公司通过对外转让，将对子公司龙泉大通邮电工贸有限公司的投资额由51.46%降低至48.54%，不再将其纳入报表合并范围，由此主营业务及其结构与上年同期相比发生重大变化。

　　6.7经营成果和利润构成与上年发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　1、报告期主要指标分析

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期末，股东权益、总资产、未分配利润分别较期初减少49.67%、23.34%、1509.66%，系由于发生较大亏损所致。

　　报告期内，由于工商银行德阳市分行旌阳支行将1608万元贷款剥离到资产经营公司，使本公司短期借款减少1608万元，同时增加其他应付款1608万元，从而使其他应付款较期初增加46.46%。　

　　主营业务利润较去年同期减少74.49%，系主营业务收入较去年同期大幅减少所致。

　　其他业务利润较去年同期减少88.70%，系由于去年主要来源于德阳土地及房屋租赁收入，本年度因该部分资产大多数转让，而使此部分收入减少所致。

　　营业利润较去年同期减少达587.87%，一方面由于主营业务收入减少所致，另一方面由于坏账计提增加而导致管理费用增加，从而使营业利润减少。

　　净利润较去年同期减少567.18%，系由于营业利润减少587.87%，另外报告期内公司补贴收入较去年同期减少1000万元。

　　2、报告期公司现金流量构成

　　3、与公司经营相关的其他信息

　　6.8募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.9非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.10董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　1、非标准保留审计意见涉及事项的基本情况；

　　详见《2005年年度报告》“十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项”第3条。

　　2、注册会计师对该事项的基本意见：

　　保留意见内容涉及的事项为一项未决诉讼，本公司认为，公司已提起上诉，法院已受理，一审判决未生效，且上诉很可能胜诉。我们对胜诉的可能性难以判断，对此持保留意见。

　　3、董事会对该事项的意见：

　　本公司与安徽省皖能集团3000万元借款纠纷一案已于2006年2月25日由合肥市中级人民法院作出一审判决，要求本公司于判决生效起十日内偿还欠款3357.06万元，违约金664.5555万元。本公司不服判决，已向安徽省高级人民法院提起上诉，法院已受理。目前法院一审判决尚未生效。

　　本公司与皖能集团并无任何业务合作，该项诉讼所涉及的巨额借款在本公司历年财务报告及会计账目中均无记载，董事会会议、股东大会会议记录中亦无任何记载。鼎天集团是该借款的实际使用人和受益人。因此，本公司认为上诉胜诉的可能性较大。据此，本公司未对此笔借款纠纷作账务处理。

　　本公司认为，未对此笔借款纠纷作账务处理，既有利于二审法院在审理过程中作出公正判决，同时也能最大限度维护公司及广大股东利益。

　　4、该事项对上市公司的影响程度：

　　若二审公司败诉，将形成对安徽省能源集团的负债3000万元，同时形成对鼎天集团的其他应收款3000万元。若二审公司胜诉，将消除该事项对公司的影响。

　　5、消除该事项及其影响的可能性及具体措施：

　　本公司除聘请有实力的律师事务所负责此案外，还请求政府、公安、法院等相关部门的支援，采取多种措施搜集有力证据，力争在二审时取得重大突破。若二审判决公司胜诉，将消除该事项对公司的影响。

　　6.11 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期实现净利润-55,549,730.18元。根据公司第五届董事第三次会议决议，鉴于公司报告期出现亏损，2005年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预案将提交2005年度股东大会审议。

　　6.12公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　(下转B127版)

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司

　　2005年度报告摘要