§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、冯正权独立董事因公务在外地未能出席本次董事会，委托石良平独立董事代为出席并表决;赵宇梓独立董事因公务在外地未能出席本次董事会，委托周佩德独立董事代为出席并表决;林泽宇董事因刚做完心脏手术，在离港赴会途中，身
体突发不适，未能到会。
1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4公司负责人董事长顾青先生，主管会计工作负责人总经理陈晓宏先生，会计机构负责人（会计主管人员）徐宁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海工商界爱国建设特种基金会
法人代表：郭秀珍
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1993年1月8日
主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：上海工商界爱国建设特种基金会
法人代表：郭秀珍
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1993年1月8日
主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。
上海工商界爱国建设特种基金会属社团法人，其最高权力机构是基金理事会，基金资产由基金理事会负责管理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
注：1. 经公司股东大会审议通过，独立董事从本公司获取的上述报酬总额为含税数据;
2.经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，本届董事会的任期延长至第五届董事会产生为止，决议公告刊登在2005年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》上。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1.报告期内公司总体经营情况
(1)报告期内公司面临的形势及对策
2005年，公司面临极为严峻的形势。一方面，国家对宏观经济采取了一系列调控措施，国内股市仍较低迷，房市正在进行调整，金融业务仍然处于规范之中。这些都对爱建金融、房地产业务产生影响；另一方面，由于爱建信托前任经营班子主要负责人在经营过程中违规造成的巨额资金风险逐步暴露出来，使爱建信托对部分信托资产实施了特别计提减值准备，同时，年末公司及下属子公司对其他短期投资按会计谨慎性原则计提减值准备，由此使得公司报告期经营业绩出现较大亏损，资金周转较为困难。
在严峻的形势面前，公司提出了克服困难，化解危机，扭转局势的对策措施：以爱建信托为重点，抓好清偿、重组，推动爱建证券的清偿、重组，达到保全信托、证券的目的，进而达到整体“保全、重组、发展爱建”的目的。具体抓好五方面工作：重组信托，清理证券，稳定房产，促进其他，强化管理。经过全体员工艰苦尽责的努力，这些措施得到了积极贯彻，并在较短时间内取得了实在的成效， “保全、重组、发展爱建”的工作克服困难，取得了新的进展。
(2)化解风险，推进重组情况
①爱建信托完成了集合信托计划的兑付。爱建信托采取特殊的应急措施，通过局部变现资产、抓紧资产处置和清收等多种渠道，落实了集合资金信托计划兑付和负债业务清理所需资金。同时，年内爱建信托的负债业务也已如期清理完毕，从而避免了由于不能按期完成负债业务清理而被摘牌的风险。另外，爱建信托原代定类资金信托问题也已部分得到落实解决。爱建信托公司整体化解风险方案在与市府、监管部门多次沟通之后，已在推进中。
②爱建证券全额弥补了客户保证金。爱建证券由于原领导人非法吸收公众存款并帐外运作所造成的客户保证金缺口，已在05年末前全额弥补完毕。不仅化解了风险，而且一次性通过了中国证监会关于客户保证金独立存管资格的评审工作，为下一步申报规范类券商奠定了基础。此外，爱建证券资产清偿工作也取得了突破。经过艰苦努力，目前爱建证券的风险化解工作,正在推进过程中。
③全力做好稳定工作。在极为困难的情况下，2005年公司在化解风险的同时，还全力做好稳定工作，保持了公司的正常运作。爱建证券、爱建信托采取积极措施做好客户和债权人以及信托人的工作，及时沟通情况，维护队伍和业务的稳定。
④推进重组取得实质性进展。在努力化解风险、做好稳定工作的同时，公司还以不懈努力推进重组。在市委市府的大力支持、指导下，在公司化解风险的努力和实际成效面前，爱建重组方案经过各方沟通协调，正在有序推进。
(3)报告期内主要经营业务情况
报告期内公司主营业务收入98,467.33万元，较上年136,009.22万元同比减少27.60%；
公司主营业务利润 13,628.44万元，较上年22,741.11万元同比减少40.07%；
公司实现净利润：亏损101,689.28万元，较上年盈利1,022.48万元同比减少10,045.35%；
公司经营活动产生现金净流量-18,469.18万元，较上年现金净流量38,635.19万元同比减少147.80%。
2005年，公司各项经营业务面对极为困难的局面。全体员工千方百计克服困难，努力开拓业务。由于爱建信托对部分信托资产实施了特别计提减值准备，同时，年末公司及其下属子公司对其他短期投资按会计谨慎性原则计提减值准备，因此按合并报表，2005年度公司亏损101,689.28万元。实施上述计提，是按照法规和谨慎原则必须采取的措施，同时也有利于化解风险，有利于重组和发展。
爱建房产
2005年，爱建房产又一次为公司贡献了较好的经济效益，其中田林“爱建园”是利润的主要来源。至年底该项目建设工作已经基本完成，入住率已达97％以上。爱建承建的市政重点顾村项目已全部完成商品房的开发建设，自10月份起已陆续办理入户手续。市政重点颛桥项目从7月28日开工以来，已有23幢房屋在建。爱建参股的普陀建民村项目一期工程1-4号楼已于年底开工，开工建筑面积11万平方米。同时，公司房产为保持发展后劲，积极参加了上海市两个“1000万”工程开发项目招投标，中标项目有：顾村2号基地23号地块，浦江镇1号基地1号地块，航头镇1号地块。
2005年公司房地产品牌建设又获得了新的成绩：田林“爱建园”荣获第五届詹天佑土木工程大奖和金奖；颛桥项目“爱庐世纪新苑”荣获“2005年双节双优杯住宅方案竞赛”特别大奖；爱建房地产分公司荣获“上海十大房地产企业”称号；爱建房产入选中华全国房地产企业家联合会组织评选的中国房地产企业200强，排名第60位。
2005年，爱建房地产分公司共回笼资金84,572.4万元，实现主营业务收入70,687.2万元；实现利润总额4,163.8万元。总体而言，2005年爱建房产达到了公司“稳定房产”的要求，为下一步的发展奠定了良好基础。
爱建信托
由于整体风险尚未完全化解，各项业务基本陷于停滞。在极为困难的情况下，爱建信托公司不仅努力抓风险化解，还坚持从长计议，想方设法积极开拓业务，取得了成效：在5月份成功推介了颛桥项目信托计划，募集资金2.5亿元，并首次引入托管机制；完成了天威诚信增资扩股项目，实现单笔财务顾问业务收入100万元；完成了具有创新意义的应收帐款信托业务；另外，还设计开发了指定用途委托投资＋财务顾问的业务模式。一年来，爱建信托已储备了近十项优质信托项目，其中2个项目已经在年内完成了意向书签约。这些具有潜力的项目储备，为爱建信托在化解风险实施重组以后尽快走上发展轨道打下了基础。
2005年度，爱建信托全年实现营业收入及投资收益3,442.2万元。由于三、四季度对信托资产共实施计提62,328.7万元，导致信托公司全年亏损59,919.1万元。
爱建证券
爱建证券在2005年也是一手抓“稳定”，一手抓“开拓”。经纪业务推进集中交易系统建设。投行业务整合业务资源，成立投资银行总部，引进保荐代表人。在此基础上，经艰苦努力，取得了权证交易和投行股权分置改革两项新的业务资格，还与部分上市公司达成了股改财务顾问、股权分置保荐等合作协议；与此同时，做好传统投行业务的开拓和项目储备工作。固定收益证券业务第一次参与了企业债—2005年度上海市城市建设债券向社会的公开发行，为今后开拓债券发行承销业务打下了基础。上述这些业务的开拓也为爱建证券在重组以后开创新的局面做好了铺垫。
2005年，爱建证券全年15家营业部实现总交易量176.8亿元，全年实现营业收入7,727.6万元，同比增加9.3％，全年亏损3,107万元。
实业、进出口
爱建实业按照年初制定的工作计划，继续稳妥开展企业清理重组，做好对参股企业的股份处置工作，加强了对爱建纸张、爱建纺织品、爱建造纸机械等公司的经营管理。2005年度，爱建实业由于受爱建信托实施特别计提影响及对下属企业清理，亏损1,741.1万元。
爱建进出口公司克服授信额度缺失，人民币汇率调整等困难，积极开拓业务，全年实现营业收入1.9亿元人民币，进出口出运、到货2,645万美元，原可实现业务利润148万元，但由于计提坏帐准备及受爱建信托实施特别计提影响，全年亏损598.5万元。
2、公司主营业务及经营情况分析
公司属综合类行业，主要经营范围为：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询。
（1）主营业务分行业情况表
单位：元 币种：人民币
（2）主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
（3）主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
（4）占主营业务收入或主营业务利润10％以上行业
单位：元 币种：人民币
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明
报告期末公司资产总额318,643.52万元，比上年度增加23,208.13万元，增幅为7.86%。负债总额267,400.32万元，比上年度增加126,907.66万元，增幅为90.33%。股东权益总额50,320.96万元，比上年减少103,529.44万元，减幅为67.29%。
资产构成同比发生重大变动说明：
（1）货币资金：同比减少72.96%，主要系公司增加资金信托计划支付所致。
（2）短期投资：同比增加508.10%，主要系公司增加资金信托计划投资所致。
（3）应收款项：同比增加307.01%，主要系公司投向房产项目款。
（4）长期投资：同比减少69.41%，主要系上海爱建信托投资有限责任公司计提特别准备，信托公司及两家控股子公司（上海爱建进出口有限公司、上海爱建纺织品公司）按各自持股比例权益法产生投资亏损5.99亿元所致。
4、报告期主要财务数据同比发生重大变动说明
（1）营业费用：公司报告期营业费用3,049.92万元，比上年同期减少12.68%.
（2）管理费用：公司报告期管理费用11,691.70万元，比上年同期增加32.38%，主要系公司提取应收款项坏帐准备较上年增加所致。
（3）财务费用：公司报告期财务费用3,249.75万元，比上年同期增加80.08%，主要系公司银行借款增加导致利息支出上升。
5、报告期现金流量构成情况，同比发生重大变动情况与报告期净利润存在重大差异说明
（1）经营活动产生的现金流量：公司报告期经营活动产生的现金流入量163,814.91万元，主要系收回公司房产项目销售款及其他款项；经营活动产生的现金流出量182,284.09万元，主要系公司房产项目建设成本支出。
（2）投资活动产生的现金流量：公司报告期投资活动产生的现金流入量29,437.02万元，主要系公司收回资金信托计划投资；投资活动产生的现金流出量77,127.67万元，主要系公司增加资金信托计划投资。
（3）筹资活动产生的现金流量：公司报告期筹资活动产生的现金流入量65,270.00万元，主要系公司增加银行借款；筹资活动产生的现金流出量41,089.80万元，主要系公司归还银行借款及利息支出。
（4）公司经营活动产生现金流量净额 -18,469.18 万元，与报告期净利润 -101,689.28 万元存在 -83,220.10万元差异，其主要原因是对爱建信托公司投资损失的增加及对其他短期投资计提减值准备。
6、公司主要控股公司经营情况及业绩分析
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元
二、公司未来发展的展望
1、公司主要业务所处行业的发展前景及面临的市场竞争格局等相关变化趋势分析
房地产业———2005年，随着我国房地产市场宏观调控初显成效，房地产投资呈理性回归的态势。部分投资过热地区房价过快的上涨势头得到一定遏制，目前整个行业总体运行平稳。但国内房地产市场长期走强的格局未变。此次宏观调控将有利于我国房地产业的长期健康发展。在这个过程中，爱建房产依托自身的良好品牌和丰富市场经验，必将会取得新的长足发展。
信托业———2005年，我国信托业在制度规范和行业调整的过程中有所发展。信托本源业务和信托产品融资规模较上年同期呈现快速发展的态势。全国信托公司共发行集合信托计划411个，筹集信托资金规模超过了410亿元。2005年国内信托计划平均年预期收益率超过了4.37%，比其他金融理财产品具有一定的优势。
随着金融改革的不断深化，信托业的重组将加快行业的结构性调整，积极利用外资扩大资产规模、推动信托业产品创新、引进先进管理理念，将进一步完善信托理财功能，使竞争力得以提升。在看好国内信托市场发展前景的同时，爱建信托也将充分抓住资产重组的契机，精心谋划新的发展。
证券业———2005年，我国证券市场持续下挫的趋势得到了控制，股权分置改革顺利推行，资本市场的制度完善和产品创新都取得了显著成效。我国证券市场有望进入健康发展的新阶段。
但是随着银行和其他专业机构的渗透以及外资机构的进入，业内竞争更加激烈，对国内券商形成了极大的挑战。在此形势下，加快证券业并购重组步伐，提高行业集中度；加强与外资券商合作，以国际眼光拓展市场；加快业务创新与转型步伐，优化业务结构等，都是证券业发展的必经之路和券商提高核心竞争力的必要举措。 爱建证券正面临着资产重组的重大机遇，将密切关注市场发展趋势，努力提升自身的核心竞争力，以应对未来挑战。
2、公司未来的发展机遇和挑战，发展战略与规划
2006年公司将以重组为契机，努力拓展业务，争取实现扭亏为盈。为完成这一目标公司将采取的措施：
1)化解信托、证券整体风险，完成清偿和重组工作。
2)完善体制机制，深化各项改革。完成换届工作，促进提高决策和执行效率，完善监督、激励机制，做好公司内部机构整合和文化磨合工作，以适应公司新的发展要求。
3)稳健开拓业务，确保实现盈利。
房产：重点抓好市政配套商品房项目建设，实现销售并回笼资金，为公司创造良好的经济效益。信托：在完成清偿、实现重组和深化改革的基础上，积极探索和培育信托业务新的发展模式。证券：以重组为契机，合规经营，积极做好申报规范类券商的准备，为证券公司的可持续发展创造条件。实业：继续抓紧相关企业的清理、整顿，加强企业内部管理，提高整体经营管理水平。进出口：克服汇率升值、授信额度不足和市场竞争等压力，巩固扩大进出口业务，严格控制风险。
4)重塑市场形象，筹划未来发展，力争尽快消除证券公司案件带来的负面影响。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
公司董事会已充分注意到上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2005年度的财务报告出具的审计报告所涉及的事项。所以公司本着会计谨慎性原则及对股东负责的态度，将公司及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能造成的损失分别于2003年度和2004年度全额计提了长期投资减值准备和应收款项坏帐准备。
同时，公司责成爱建证券有限责任公司加紧对涉案资产的追索，化解风险。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本报告期年初未分配利润为负数，本报告期亏损，为此公司不进行利润分配，也无资本公积转增预案。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，余额0万元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
经咨询公司非流通股大股东，本公司股权分置改革将考虑与重组同步推进，待条件成熟时，及时启动股改程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1.2004年4月福建闽东电力股份有限公司就该公司2001年与我公司控股子公司爱建证券有限责任公司间一亿元资金往来引发的争议向法院提起诉讼。由于闽东电力的法定代表人涉嫌刑事犯罪，经受理法院裁定该案已中止审理。
2.2005年11月舟山市定海区农村信用合作社联合社就该社2001年与我公司控股子公司爱建证券有限责任公司40500手“010203国债”托管事宜引发的争议向法院提起诉讼，该案目前尚未开庭审理。
§8 监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年4月28日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2004年年度报告》、《公司2005年第一季度报告》。
2、2005年5月30日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司监事会工作报告》、《关于提请股东大会审议〈公司监事会议事规则〉的议案》。
3、2005年8月16日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2005年上半年度报告》。
4、2005年10月27日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2005年第三季度报告》。
5、2005年8月10日召开专题会议，听取公司计财部经理报告公司2005年上半年度财务情况。
6、2005年10月25日召开专题会议，听取公司计财部经理报告公司2005年第三季度财务情况。
注：1、监事会成员共列席了8次公司董事会议和临时董事会议，正、副监事长还列席一些有关的重要会议，对公司董事会执行股东大会决议情况以及公司重大决策和主要经营管理情况，进行了解并实施监督。
2、检查公司财务。监事会通过召开专题会议听取公司财务部门对公司季度、半年度和年度会计报表有关情况的介绍，对公司财务情况以及公司经营管理情况在正式审议前预先进行了解和检查。另外，还通过召开座谈会，听取下属子公司有关财务情况，对进一步加强和完善公司财务控制方面提出了意见和建议。
（二）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：
1、监事会注意到上海立信长江会计师事务所有限公司出具的有保留意见的审计报告，监事会认真阅读了董事会就涉及事项所作的说明，监事会同意董事会所作的说明。
2、监事会建议公司进一步加强内控制度建设，继续做好资产追索和化解风险工作，积极开拓业务，提高盈利能力，切实维护股东权益，为发展爱建作出更大的努力。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
信长会师报字（2006）第11108号
上海爱建股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海爱建股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表及合并的资产负债表，2005年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如附注十二（一）所述，贵公司原执行董事、董事、副总经理、爱建证券有限责任公司（以下简称爱建证券）原董事长刘顺新因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市第二中级人民法院审理判决犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币二十万元。贵公司及下属子公司对爱建证券的投资可能造成的损失已全额计提了长期股权投资减值准备和应收款项坏帐准备合计4.48亿元。但爱建证券的持续经营能力存在重大不确定性，我们无法确认贵公司是否不需继续承担爱建证券的其他损失。
我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 戴定毅
有限公司 陈 勇
中国·上海市 二OO六年四月二十八日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转B127版)
上海爱建股份有限公司
2005年度报告摘要