(上接B129版) 国家银行银根紧缩造成公司流动资金困难，还贷压力巨大，对公司发展形成制约。
公司将努力拓展融资渠道，并积极制定股改方案、做好2006年公司经营。
（2）市场或业务经营风险及对策
公司收入与利润严重依赖于维生素C产品，一旦其国际行情下跌，公司整体盈利能力就将严重下降。而维生素C市场格局仍是供大于求，面临价格危机。
公司将大力开发新产品，形成具备较强盈利能力的核心产品群，从而化解产品
过于单一带来的经营风险。同时，公司将继续开发高附加值的维生素C衍生物产品，增强抗市场风险能力，提升主营业务盈利能力。
（3）财务风险及对策
公司将涉及对以往年度财务报告的追溯调整，财务报告追溯调整后，公司2001、2002、2004年净利润为负值，同时公司本报告期末净利润及净资产也为负值，华源制药将成为*ST公司（退市风险警告），存在退市风险。
公司偿债风险巨大。截至本报告披露之日，公司逾期贷款约25,000万元人民币。
公司一方面将努力做好2006年度的经营，提升盈利能力，降低财务风险；同时将把握实际控制人中国华集团有限公司重组的有利时机，积极与各银行沟通，缓解偿债压力及筹资压力。
（4）技术风险及对策
公司维生素C生产采用的是目前较为先进的“二步发酵法”技术，但此技术并非独有技术，而是由中国维生素C制造企业共享；同时，维生素C产业属于成熟的传统医药产业，其生产工艺和技术也已在行业内广泛被了解或掌握。
国外企业正在寻求更为先进的生产技术以从根本上占领市场，但短期内难有突破。
公司一方面将继续生产工艺和流程的改造，保持先进性；另一方面也将努力研发具有独占性的生产技术，确保在维生素C领域内的领先地位。
6.2 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.3 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2005年度财务会计报表出具了保留意见附带强调说明的审计报告。
岳华会计师事务所有限责任公司认为：
本公司控股子公司江苏华源药业有限公司之子公司江苏江山制药有限公司未能提供计算固定资产折旧所必需的资料，会计师事务所未能采用满意的审计程序证实累计折旧金额的正确性。
此外，会计师事务所提醒会计报表使用人注意，本公司截至2005年12月31日，逾期贷款已达151,274,400.60元；本公司已连续两年亏损，2005年末净资产余额为-20,438,412.52元，会计师事务所认为本公司持续经营能力存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
对此，公司董事会作如下说明：
1、江苏江山制药有限公司是于1990年由江苏华源与外方共同投资组建的中外合资企业，组建初期固定资产投资规模较大，对固定资产卡片管理不够严谨，致使2000年前部分固定资产卡片所记录的启用时间不够准确，无法从现有卡片库中准确计算公司固定资产累计折旧额。目前该公司自2001年以来新增的固定资产已严格按会计制度的要求进行管理、分类计提折旧。对于2000年前的部分固定资产卡片，公司将督促江山制药重新整理，分类管理，确保所有固定资产折旧计提的准确性。
2、公司的业务与产品具备支撑公司持续经营能力的条件。公司控股子公司江苏华源药业有限公司之控股子公司江苏江山制药有限公司是国际七大维生素C制造商之一，生产的维生素C原料及衍生物是公司的主导产品，销售收入占华源制药主营业务收入的60%强。公司控股子公司浙江华源制药科技开发有限公司生产的天然维生素E原料及衍生物2005年的销售及盈利状况都有质的飞跃。公司化工分公司生产的天然脂肪醇产品产能达15,000吨/年，初具规模，具备盈利空间。经过产业整合，华源制药将形成江苏靖江和浙江兰溪两大生产基地，同时形成以维生素类原料药为核心，其他生物发酵产业为支撑的产业布局。
面对公司目前的困难，公司将采取措施积极应对。
（1）抓住股权分置改革的机遇，研究注入优质资产。
（2）加快产业结构调整，确立以维生素类和生物发酵类产业为核心的产业架构；同时逐步地、规范地处理历史遗留问题解决进程，加大亏损企业的清退或扭亏工作的力度，减少公司的亏损面和亏损金额。
（3）加大科技创新力度，调整产品结构，通过提高产品附加值实现公司盈利目标。
（4）健全公司治理结构，规范公司运作，加强以诚信为核心的企业文化的建设，并强化财务管理与资金调度，改善财务状况。
（5）在控股公司继续严格贯彻标准化质量管理体系，加强产品生产过程的成本管理和质量控制；同时探索建立新型营销机制，拓展国内外市场，加大货款清收力度。
（6）继续按《公司法》及上市公司规范运作的要求，建立对各控股子公司的监控体系，加强成本、利润考核，严肃奖惩机制，改善经营管理水平，提升公司经营业绩。
公司将争取尽快妥善解决江苏江山制药有限公司股权纠纷，理顺股权关系，并在此基础上进行管理体制和经营机制的重大改革；加快产业结构调整，积极稳妥地解决历史遗留问题，提高内涵发展的水平；把握股改机遇，通过内部产业整合和调整，研究注入优质资产，实现06年扭亏为盈的经营目标，并逐步提升公司核心竞争能力，实现华源制药健康持续的发展。
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额93,479,190.52元，余额69,776,085.77元。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
报告期内，公司大股东占用公司资金余额为人民币5,000万元，大股东已制定还款计划，将于2006年5月31日前归还2,000万元，2006年6月1日至6月30日归还1,000万元，2006年7月1日至9月30日归还2,000万元。按此计划分批还款，大股东将在2006年9月30日前完成占用资金的清欠工作。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
（1)上海银行诉本公司借款合同纠纷
上海银行股份有限公司（原告）和本公司（被告）于2005年7月6日签订了一份2,500万元人民币的借款合同，合同期限自2005年7月6日起至2006年6月4日止，根据银行要求本公司提供了股权质押担保，并与中国华源集团有限公司（第二被告）共同提供连带责任保证。现原告认为本公司违反了借款合同第13.1.12条“借款人承诺发现担保人发生可能对其履行担保义务不利变化时，应及时通知贷款人，并配合贷款人采取有效的贷款保全措施”的规定，而第二被告作为本公司的担保人可能存在重大不利影响的情况，因而原告要求提前终止该借款合同。
原告就该笔借款纠纷于2005年9月15日向上海市第二中级人民法院分别提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金人民币2,500万元、偿付利息及诉讼相关费用，要求承担相关股权质押担保责任，以及第二被告对本公司的上述还款义务承担连带保证责任。
本案件的开庭时间为2005年11月3日。截止本报告披露之日，法院就该案已中止审理。
该诉讼事项已于2006年2月16日在上海证券报、中国证券报公告。
（2)上海浦东发展银行长宁支行诉本公司两笔贷款合同纠纷
在第一笔贷款纠纷中，本公司（被告）和上海浦东发展银行长宁支行（原告）于2004年3月18日签订了一份1,500万元人民币的短期贷款合同，合同贷款期限自2004年3月18日至2005年3月16日，到期后上述贷款期限延长至2006年1月15日。根据银行要求本公司提供了股权质押担保，并与中国华源集团有限公司（第二被告）共同提供连带责任保证。现原告认为由于本公司在该行其他贷款出现逾期情况及第二被告作为担保人出现对本笔贷款之偿还造成重大不利影响的情况，因而原告要求提前终止该借款合同。在第二笔贷款纠纷中，被告和原告于2004年8月17签订了一份1,000万元人民币的短期贷款合同，合同贷款期限自2004年8月17日至2005年8月16日，根据银行要求本公司提供了股权质押担保，并与第二被告共同提供连带责任保证。现由于本贷款到期后至起诉时止，本公司尚余部分贷款本金及其利息未能清偿，第二被告也未能履行担保责任，因此原告向法院提起了诉讼。
原告就两笔贷款纠纷于2005年9月19日向上海市第二中级人民法院分别提起诉讼，要求第一被告偿还第一笔贷款本金人民币1,500万元和第二笔贷款中尚余部分贷款本金人民币2,870,814元、偿付利息及诉讼相关费用，要求承担相关股权质押担保责任，以及第二被告对本公司的上述还款义务承担连带保证责任。
本案件已于2005年12月8日开庭。截止本报告披露之日，法院就该案已中止审理。
该诉讼事项已于2006年2月16日在上海证券报、中国证券报公告。
（3)江苏江山制药有限公司股权诉讼案
公司控股子公司江苏华源药业有限公司于2004年8月10日接到中国国际经济贸易仲裁委员会有关裁决书，对申请人EXPERT ASSET LIMITED、RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED及被申请人(江苏华源药业有限公司)有关江苏江山制药有限公司股权争议案裁定如下：确认EXPERT ASSET LIMITED投入合资公司的实际出资额为328.43万美元，持有合资公司股份比例为12.60%。确认被申请人投入合资公司的实际出资额为1,353.61万美元，持有合营公司股份比例为51.93%。
中国国际经济贸易仲裁委员会关于江山股权的仲裁下达后，EXPERT ASSET LIMITED和RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED不服，向北京二中院提起上诉。2004年9月20日，北京市第二中级人民法院([2004]二中民特字第10984号)受理申请人EXPERT ASSET LIMITED、RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED申请撤销江山制药股权仲裁裁决一案。
依据《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定：“人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定”，北京市二中院于2004年9月28日受理本案，11月28日应是案件法定审限。然而目前撤裁案件已严重超过法定审限，却无任何结论。截至本报告披露之日，北京市二中院对本案仍未审结，江苏华源药业有限公司也未收到本案的裁定书。
该重大诉讼事项已于2004年11月6日在上海证券报、中国证券报公告。
（4)江苏江山制药有限公司反垄断诉讼
2005年6月10日，江苏江山制药有限公司收到了美国马萨诸塞州高等法院根据《海牙公约》送达的关于美国公民丹尼斯·奥德特（原告）代表自己及其利益集团，作为间接购买者向包括江山制药在内的六家中国维生素C企业提出的反垄断集团诉讼的传票及诉状等相关诉讼文件。原告诉称，河北维尔康制药有限公司、维生药业有限公司、江苏江山制药有限公司、东北制药集团有限公司、石家庄制药（美国）有限公司、中国制药集团有限公司等六家中国维生素C企业，自2001年12月开始共谋控制出口到美国和世界各地的维生素C的价格及数量，因而触犯了马萨诸塞州的反垄断法，致使原告支付了不合理的价格。
原告表示要索取3倍的不明损害赔偿以及其他法律救济措施。
江苏江山制药有限公司已聘请美国海陆国际律师事务所全力就反垄断诉讼的指控进行抗辩，但目前尚未进入程序。
该事项已于2005年6月11日在上海证券报、中国证券报公告。
（5）2005年3月18日，本公司控股子公司江苏华源药业有限公司之控股子公司江苏江山制药有限公司与昆山市对外贸易集团公司（经改制已变更为昆山市对外贸易有限公司）、昆山市对外贸易集团公司五矿机械化工公司就货款纠纷一案经江苏省高级人民法院主持合解，双方达成和解协议，江山制药有限公司同意免除昆山市对外贸易集团公司五矿机械化工公司债务315.33万元，剩余250万元由昆山市对外贸易有限公司自愿代为偿付，付款期限从2005年5月开始，每月支付50万元，于2005年9月底前付清。截止2005年12月31日，双方债权债务关系已按照和解协议全部结清。
（6）2005年2月21日，本公司控股子公司江苏华源药业有限公司起诉被告深圳博大天然产物有限公司和被告深圳市博大生物技术有限公司，原告提出如下诉讼请求：请求判令被告天然公司赔偿原告经济损失598.17万元；请求判令被告生物公司承担连带赔偿责任；二被告承担本案全部诉讼费用。截止2005年12月31日，本案正在审理当中，尚未作出判决。
7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明
（1）因受公司实际控制人中国华源集团有限公司流动性危机以及重组进程的影响，相关银行纷纷宣布公司贷款提前到期，并由此引发公司银行诉讼事项。截至本报告披露之日，相关银行诉讼法院已中止审理。
（2）截至本报告披露之日，关于公司控股子公司江苏华源药业有限公司之控股子公司江苏江山制药有限公司的股权诉讼案仍未结束，公司将继续高度关注诉讼进程并将及时公告。
（3）关于反垄断诉讼，本公司及所属江苏江山制药有限公司均认为毫无根据。有关本次抗诉的进展情况本公司将及时予以披露。
§8 监事会报告
监事会认为本报告期内公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
监事会认为根据本公司对以前年度会计信息的自查结果，以及岳华会计师事务所对本公司2001-2004年度财务报表进行审计并出具的审阅报告及2005年年度审计结果，公司对2001年至2004年财务报告进行重大会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况和经营成果。
岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2005年度财务会计报表出具了保留意见附带强调说明的审计报告。公司监事会认为：2005年是公司在困境中求生存谋发展的一年，面对流动资金严重短缺、主营产品市场竞争激烈、历史包袱沉重、资产负债率高、财务费用大等困难，公司董事会和经营层保持了企业生产经营的持续稳定局面。但是从整体来看，公司仍然存在历年积累沉淀的不良资产、非生产经营资产较多、整体赢利能力不强、债务负担和债务结构与偿债能力不相符等方面问题。公司在2001年至2004年期间存在财务数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润等行为，导致公司需对2001－2004年财务报告进行追溯调整。调整后，公司2004年、2005年连续两年净利润为负值，2005年12月31日的净资产也是负值。上海证券交易所将会对本公司股票实行“＊ST”退市风险警示。面对上述困难，公司应尽最大努力，搞好生产经营，推动资产重组及股权分置改革工作尽快启动并实施，为公司步入良性经营、持续发展轨道奠定基础。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审 计 报 告
岳总审字[2006]第A989号
上海华源制药股份有限公司全体股东：
我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司控股子公司江苏华源药业有限公司之合营公司江苏江山制药有限公司未能提供准确计算固定资产折旧所必需的资料，我们也不能采用满意的审计程序证实累计折旧金额的准确性。
除上述事项所形成的影响外，我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人注意，贵公司截至2005年12月31日，逾期贷款已达151,274,400.60元；贵公司已连续两年亏损，2005年末净资产余额为-20,438,412.52元，我们认为贵公司持续经营能力存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘景伟
中国·北京 中国注册会计师 雷永鑫
二零零六年四月二十五日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海华源制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海华源制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海华源制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
经公司调整后的董事会结合2005年度审计对以往年度财务报告进行核查发现：公司在2001年至2004年度财务报告中存在财务数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润、虚增资产等行为。该事项公司已于2006年4月10日在上海证券报、中国证券报公告。
根据本公司对以前年度会计信息自查，以及岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2005年年度审计，在编制2005年度报告时，公司对以前年度重大会计差错进行了更正，公司2001年至2004年年度财务报告进行了追溯调整，2005年12月31日的资产负债表相关项目的期初数和2005年度利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整。岳华会计师事务所有限责任公司审阅了《上海华源制药股份有限公司董事会关于重大会计差错更正的说明》所述的本公司2005年以前年度财务报告的会计差错更正情况，并出具了（岳总特字[2006]第A30号）专项审阅报告。
上海华源制药股份有限公司2005年以前年度财务会计报告的重大会计差错事项及更正情况如下：（下述事项未考虑少数股东权益和少数股东损益）
一、重大会计差错事项及更正
1、2001年6月，本公司与北京星昊现代医药开发有限公司股东王健签订关于星昊公司30％的股权转让协议，协议转让价款10,000,000.00元。同时，本公司确定长期投资为10,000,000.00元。但2001年4月20日本公司又与北京星昊现代医药公司第一大股东股东签订了股权转让备忘录，确认了实际股权转让实际交易价为6,000,000.00元；。2004年本公司向北京联合伟华生物科技有限公司（以下简称“联合伟华”）转让北京星昊现代医药开发有限公司27%的股权，实际转让价款7,460,000.00元，本公司账面按照10,444,000.00元作为股权转让价款。
(1)本公司2001年调增其他应收款2,580,000.00元，调增其他应收款1,100,000.00元，调增主营业务成本320,000.00元；调减长期投资4,000,000.00，相应调减2002年期初未分配利润320,000.00元；对上述调整相应补提2001年坏账准备，相应调减2002年期初未分配利润1,100,000.00元；以上调整累计影响2005年期初未分配利润1,420,000.00元。本公司控股子公司江苏华源调增管理费用2,580,000.00元，调增其他应付款2,580,000.00元，调减2002年期初未分配利润2,580,000.00元；相应影响2005年年初未分配利润2,580,000.00元。
（2）本公司2004年调增长期股权投资4,000,000.00元，调减其他应收款2,984,000.00元，调增投资收益1,016,000.00元，相应调增2005年期初未分配利润1,016,000.00元。
2、2002年，本公司挂账预付中维公司10,000,000.00元，并通过上海纺盈工程有限公司返回本公司或子公司，多计收入、少计成本。划入本公司子公司华源营销公司1,600,000.00元，多计产品销售收入；以外单位名义将3,800,000.00元划入子公司上海华源科技调增主营业务收入；500,000.00元划入外单位再转划给子公司浙江华源科技公司，多计租金收入。以无锡东方药业公司名义汇入本公司，多计其他业务收入1,500,000.00万元；纺盈公司将700,000.00元划给外单位再转付给本公司子公司化工公司，多计租赁收入；冲销通过天化公司等企业的购销业务形成的贸易差价200,000.00元；将500,000.00元划入本公司，冲销长期挂账已全额计提坏账的高要医药公司应收款500,000.00元。1,000,000.00元划入赵磊个人账户、200,000.00元用于账外费用报销。
根据以上情况，本公司调减预付账款10,000,000.00元，相应调减本公司2002年其他业务收入1,500,000.00元，调整其他应收款500,000.00元，调减预付账款200,000.00元，调增其他应收款1,200.000.00元，调减本公司控股子公司上海华源营销2002年产品销售收入1,367,500.00元，调减本公司控股子公司上海华源科技开发公司2002年主营业务收入3,247,863.25元，调减本公司的分公司2002年其他业务收入700,000.00元。由于上述事项形成的应收款项无法收回，调增坏账准备1,700,000.00元，调增2002年管理费用1,700,000.00元。上述事项影响调减2003年期初未分配利润8,515,363.25元，相应累计影响调减2005年期初未分配利润8,515,363.25元。
3、2004年本公司出资80,000.00元与六安振林企业发展有限责任公司（以下简称“六安振林”）组建金寨华源，注册资本500,000.00元。同年金寨华源受让安徽金寨马鬃林林场林地，土地使用权评估价为194,000,000.00元，金寨华源应交纳土地出让金194,000,000.00元。同时，县人民政府以财政补贴形式返还194,000,000.00元。
本公司2004年汇入金寨华源25,000,000.00元款项后，金寨华源通过六安振林往返多次转出和转入后，23,000,000.00元返回本公司，余2,000,000.00元留在金寨华源，金寨华源增加无形资产194,000,000.00元，资本公积192,000,000.00元和其他应付款－县政府2,000,000.00元。2004年4月28日金寨华源以资本公积49,500.000.00元转增实收资本。2004年6月本公司用应收债权43,886,511.29元和现金5,500,000.00元向六安振林置换金寨华源25.68%股权，置换的债权资产43,886,511.29元，主要为多计的债权19,025,394.00元挂账应收兰州英格环境技术公司和5年以上不良债权20,965,386.90元。
（1）将上述资产置换冲回，由此调减本公司长期投资79,654,000.00元，调增其他应收款35,923,103.00元，调增应收账款-兰州英格环境技术公司19,207,849.48元，调增坏账准备6,244,441.19元,调减资本公积30,767,488.71元，对上述冲回的应收款项补提并调增坏账准备，其中2001年调增15,372,794.43元,2002年调增1,900,000.00元，2003年调增坏账准备8,254,867.23元。由于以上调整，相应影响2002年期初未分配利润调减15,372,794.43元，2003年期初未分配利润调减17,272,794.43元，影响2004年、2005年期初未分配利润调减25,527,661.66元。调减子公司金寨华源无形资产194,000,000.00元，调减资本公积192,000,000.00元，调增其他应付款2,000,000.00元。
（2）置换出的债权19,025,394.99元，主要为多计利润而虚计的债权，包括本公司子公司本溪三药2002至2003年期间少计广告费用6,192,000.00元、本公司及下属分公司多计收入，少计费用等形成的债权12,833,394.99元。对上述重大会计差错调增本公司2002年其他应收款1,184,848.90元，调增2003年其他应收款8,337,474.01元，调增2003年财务费用420,000.00元，调减2003年其他业务收入4,450,000.00元，调增2003年主营业务成本2,475,125.72元，调减本公司分公司2003年其他业务收入450,000.00元；调减子公司本溪三药2002年营业费用6,192,000.00元；上述调整事项，调减2004年期初未分配利润7,345,125.72元，相应调减2005年期初未分配利润7,345,125.72元。
（3）2004年5月，本公司以向北京星昊现代医药开发有限公司购买技术并转让给广州科基医药有限公司的名义虚增技术转让收入5,000,000.00元，系上述金寨股权置换款中的5,000,000.00元，虚增技术转让成本1,331,250.00元，调减2004年其他业务收入5,000,000.00元，调减2004年其他业务支出1,331,250.00元，调增预付账款1,331,250.00元，上述调整事项相应调整2005年期初未分配利润3,668,750.00元。
4、辽宁华源本溪三药有限公司（以下简称“本溪三药”）股权转让，2003年9月28日，金泽物资有限公司与本公司签订股权转让协议，转让本溪三药30％的股权给本公司、10％的股权给本公司子公司医药营销公司，转让基准日为2003年8月31日。2003年10月18日，本公司及子公司医药营销公司与金泽物资有限公司签订协议确定股权转让价款为71,400,000.00元。同日金泽物资有限公司又与本公司及子公司医药营销公司签订了补充协议，最终确定实际股权转让价款为55,000,000.00元，其中5,000,000.00元为本溪三药按照股权转让协议应付本公司及子公司医药营销公司的分红。本公司已按照前述协议支付了股权转让价款53,550,000.00元，营销公司支付了17,850,000.00元。根据上述协议，本公司及子公司营销公司确定长期股权投资分别为53,550,000.00元、17,850,000.00元。由本溪三药将应支付本公司及子公司营销公司的分红5,000,000.00元以分红名义打入广告公司，由广告公司返回本溪三药并冲销了实际发生的广告费；其余13,596,000.00元则由金泽物资有限公司通过上海纺盈工贸有限公司（以下简称“纺盈公司”）分别于2003年、2004年直接或再通过其他公司打入本公司及下属分公司，以虚增收入或冲销应收款项（费用挂账）。
上述会计差错,调减2002年其他业务收入5,000,000.00元，调减2003年其他业务收入5,804,000.00元；调增其他应收款9,250,800.00元，调增2003年财务费用415,200.00元，调增2003年管理费用100,000.00元，调增应收账款80,000.00元,调减本公司的分公司2003年其他业务收入750,000.00元，按照享有净资产的比例相应调增资本公积21,400,000.00元。对上述调整形成的应收款补提调增坏账准备1,869,766.95元，调减2003年管理费用1,869,766.95元。调减2003年期初未分配利润5,000,000.00元，调减2004年期初未分配利润13,873,775.97元；相应调减2005年期初未分配利润13,873,775.97元。
5、2003年12月，本公司以26,600,000.00元货币资金、本公司子公司辽宁华源本溪三药有限公司（本溪三药）以23,200,000.00元货币资金投资组建本溪华源药材资源有限公司（本溪药材）。2003年，本溪药材以货币资金形式向本公司和本溪三药购入债权26,380,597.17和20,804,647.40元。
2003年12月，本溪药材以上述债权合计47,185,244.57元与恒仁满族自治县大东沟参茸场经评估的20,000.00亩林地及200亩耕地土地使用权（经评估为47,789,056.00元）进行置换，双方置换价47,185,244.57元。
上述会计差错调减本公司子公司本溪华源药材资源有限公司无形资产47,185,244.57元，调整其他应收款本公司26,380,597.17元和本溪三药20,804,647.40元。本公司子公司本溪华源药材资源有限公司对该债权2003年按照账龄计提坏账准备2,359,262.23元，2004年计提坏账准备2,359,262.23元, 上述调整影响2003年期初未分配利润2,359,262.23元，影响2004年期初未分配利润4,718,524,46元。
冲回置换的债权，调增其他应付款-本溪药材26,380,597.17元，调增其他应收款26,380,597.17元，对上述调增的债权相应调整坏账，调增2002年坏账准备14,880,597.17元，调增2003年坏账准备2,460,000.00元，进而影响调减2003年期初未分配利润14,880,597.17元，调整2004年期初未分配利润17,340,597.17元；调整2005年期初未分配利润17,340,597.17元。
换出的债权中，2004本公司虚构向无锡东方药业有限公司技术指导业务，虚增其他业务收入3,800,000.00元；少计财务费用240,000.00元，同时虚挂其他应收款4,040,000.00元。调减2004年其他业务收入3,800,000.00元，调减2004年财务费用240,000.00元,调减其他应收款4,040,000.00元，调减2005年初未分配利润4,040,000.00元。
换出的债权中，虚挂其他应收款-五环对外贸易有限公司5,000,000.00元，系2002年、2003年已支付的财务费用。调增2002年财务费用3,000,000.00元，调增2003年财务费用2,000,000.00元，调减2003年期初未分配利润3,000,000.00元，相应调减2004年期初未分配利润5,000,000.00元。
6、对已支付的购买无形资产款项挂预付账款，调增无形资产5,350,000.00元，调减预付账款5,350,000.00元，调增2003年管理费用863,333.33元，调减无形资产863,333.33元；调增2004年管理费用1,070,000.00元，调减无形资产1,070,000.00元。相应调减2004年初未分配利润863,333.33元，调减2005年初未分配利润1,933,333.33元。
7、本公司与界首市人民政府、广生制药于2002年7月28日签订框架协议，界首市人民政府将马铃薯农场510亩国有农用地出让给广生制药，政府免除广生制药土地出让金44,315,000.00元（按2002年7月28日经界首杰信会计事务所对土地评估价），广生制药负责原马铃薯农场103名职工的安置。
广生制药按照土地评估价值扣除马铃薯农场职工1993年至协议签订日应补交的养老基金，其余作为资本公积入账。
2002年7月31日广生公司账面净资产为40,361,000.00元。上海上会资产评估有限公司对广生公司2002年7月31日资产评估价为42,400,000.00元。2002年11月18日本公司与广生公司股东高广来等签订了股权转让协议，以19,500,000.00元现金和22,900,000.00元应收债权，总计42,400,000.00元收购了广生公司100％的股权。据此，本公司确定长期股权投资为42,400,000.00元。
本公司用于收购广生制药股权的22,900,000.00元债权资产均属5年以上无法收回的不良资产。上述债权转让亦未履行对相关债务人的通知。
本公司于2002年以货币资金形式支付收购款19,500,000.00元，款项划入合肥伟业工贸有限责任公司。2002年12月合肥伟业工贸有责任公司返回纺盈公司和五环公司19,500,000.00元的股权收购差价款，本公司通过纺盈公司和五环公司划入，虚增利润1789万元。
（1）2003年调减长期股权投资42,400,000.00元，调增其他应收款37,161,506.43元，调增预付账款5,238,493.57元。
（2）调增2001年成本费用等2,329,134.27元，调增2002年管理费用财务费用9,698,881.98元,调增其他应收款6,955,697.93元，调减应交税金116,285.82元，调减其他应收款19,500,000.00元。相应调减2002年初未分配利润2,329,134.27元，调减2003年初未分配利润12,028,016.25元。调减2004年年初未分配利润12,028,016.25元，调减2005年年初未分配利润12,028,016.25元。
（3）对5年以上无法收回的不良债权及上述调整的应收款项补提坏帐准备，调增坏账准备24,905,697.93元，调减2003年年初未分配利润24,905,697.93元，相应调减2004年、2005年年初未分配利润24,905,697.93元。
8、本公司2003年5月以职工个人名义与苏州工业园区盛银投资有限公司（以下简称“苏州盛银”）法人代表个人签订委托理财协议，投资33,000,000.00元，期限一年。自2002年至2004年7月期间，累计通过上海中维企业发展有限公司（以下简称“中维公司”），再由中维公司将资金划入苏州盛银指定的证券公司账号，累计划出资金52,000,000.00元，其中本公司资金划款44,000,000.00元，向江源热电借款8,000,000.00元；累计返回资金53,500,000.00元，其中返回本公司资金50,500,000.00元，返回下属控股子公司六安华源制药有限公司（以下简称“六安华源”）3,000,000.00元。2002年本公司多计其他业务收入4,000,000.00元；六安华源多计收入3,000,000.00元；2004年本公司多计租赁收入1,000,000.00元。由此导致本公司账面没有反映应付江源热电的8,000,000.00元应付款。
（1）调减2002年其他业务收入3，940，000.00，调增2002年管理费用60,000.00元，调增其他应付款4,000,000.00元，调增2002年管理费用3,000,000.00元，调减2003年期初未分配利润7,000,000.00元，相应调减2004、2005年初未分配利润7,000,000.00元。
（2）调减2004年其他业务收入1,000,000.00元，调增其他应付款1,000,000.00元，调减2005年期初未分配利润1,000,000.00元。
9、本公司原控股子公司本溪三药虚构销售收入、工程预付款，虚增利润
2002年，本溪三药虚构销售收入13,234,618.80元，同时结转成本2,925,879.06元，多计2002年利润10,308,739.74元，并形成账外存货2,925,879.06元。
2002年，本溪三药虚列三笔预付工程款5,000,000.00元，并通过本溪金泽物资有限公司以托管费形式，划入本溪三药，虚增其他业务收入。
本溪三药调增存货2,925,879.06元，调减应收账款10,308,739.74元，调减2002年主营业务收入13,234,618.80元，调减2002年主营业务成本2,925,879.06元，调增2002年存货跌价准备2,925，879.06元，调整2003年年初未分配利润13,234,618.80元，相应调减2004年、2005年年初未分配利润13,234,618.80元。
10、2002－2004年通过与天诚、天化等公司贸易多计收入，予以冲回，调减2002年主营业务收入96,261,063.16元，调减2002主营业务成本90,761,192.31元，调减2003年主营业务收入116,124,597.45元，调减2003年主营业务成本114,318,417.05元，调减2004年主营业务收入14,321,156.40元，调减2004年主营业务成本13,129,979.50元，调减应收账款16,755,752.99元，调减应付账款6,529,822.99元，调减2003年初未分配利润5,499,870.85元；相应调减2004年初未分配利润7,306,051.25元；相应调减2005年年初未分配利润8,497,228.15元。
对差价款10,225,930.00元转作其他应收款补提坏账准备2003年986,838.00元，2004补提坏账准备9,239,092.00，调减2004年期初未分配利润986,838.00元，相应调减2005年期初未分配利润10,430,268.90元。
11、对2004年资不抵债的长期投资计提减值准备，相应调减2004年投资收益2,000,000.00元，调增长期股权投资减值准备2,000,000.00元。相应调减2005年期初未分配利润2,000,000.00元。
12、2003年，本公司将已发生的咨询费用2,185,000.00元挂账上海银贸公司。调增2003年管理费用2,185,000.00元，调减其他应收款2,185,000.00元，调减2004年期初未分配利润2,185,000.00元，相应调减2005年期初未分配利润2,185,000.00元。
13、合并范围的差错更正
因上述会计差错，影响到本公司对金寨华源、广生制药二家公司的长期投资比例具有重大不确定性，本溪药材合并依据不足，已不符合财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定，本公司在2004年度更正了合并范围，不再合并金寨华源、本溪药材、广生制药三家公司会计报表。
本公司控股子公司江苏华源药业有限公司之合营公司江苏江山制药有限公司对实际出资的苏州艾兰德商贸有限公司、苏州艾兰德商贸有限公司所属苏州瑞康生物科技有限公司和所属苏州市巴微医药开发研究所有限公司等三个公司以前年度未按照规定纳入合并范围，本公司本期将上述三个公司纳入合并范围，并追溯调整了以前年度合并报表。
二、会计差错事项更正的追溯调整
公司对发现的上述会计差错事项根据企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定进行了更正：
调整减少2004年年初未分配利润200,309,814.37元；调整减少2004年12月31日合并资产总额347,152,441.45元，调整减少2004年12月31日合并负债总额8,606.484.21元；调整减少2004年12月31日合并报表少数股东权益104,333,152.60元，调整减少2004年12月31日合并报表股东权益234,212,804.64元，其中：调整减少合并报表未分配利润267,267,631.76元，调整增加合并报表盈余公积50,819,325.04元；调整减少合并报表资本公积17,743,031.64元；调整减少2004年度合并报表净利润53,809,373.80元。
重大会计差错更正对会计报表主要项目的影响
(下转B132版)