§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事许刚先生因公未出席本次会议。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人董事长周赤先生、总经理范鸿喜先生、副总经理兼财务负责人邵晓云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注：报告期末至报告披露日，公司实施了股权分置改革方案，但公司总股本未发生变化。

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：上海联和投资有限公司

　　法人代表：江绵恒

　　注册资本：16.1亿元人民币

　　成立日期：1994-09

　　主要经营业务或管理活动：投资重要基础设施建设、技术改造、高科技、农业、房地产项目及其他相关项目的投资业务、咨询代理业务、代购代销业务、信息研究和人才培训等业务

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：上海联和投资有限公司

　　法人代表：江绵恒

　　注册资本：16.1亿元人民币

　　成立日期：1994-09

　　主要经营业务或管理活动：投资重要基础设施建设、技术改造、高科技、农业、房地产项目及其他相关项目的投资业务、咨询代理业务、代购代销业务、信息研究和人才培训等业务

　　上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　2005年是公司成立20周年，同时也是公司第20个生产安全年，全年航班正常率82.99%，继续保持行业第二名。实现运送旅客679.27万人次，货邮运量20.67万吨，运输总周转量109485万吨公里，平均客座率为68.49%，比去年同期分别增长18.37%、7.43%、16.37%以及2.32个百分点。

　　报告期内，公司共引进包括3架B737-800、2架B757-200、1架MD-11全货机在内的6架飞机，飞机总数达到42架。开辟了上海至富山、南宁等9条国际和国内客运航线以及上海至香港和法兰克福两条全货运航线。

　　报告期内，公司抓住地区客货运量规模增长的机遇，紧密结合实施高标准的IOSA体系，强化各级领导安全责任制，继续确保安全运行，加强服务意识，提升服务质量。公司在2005年旅客话民航服务质量评比中名列全行业旅客运输量1500万人以下承运人中的第一名，同时公司还再次荣获“上海市质量金奖”称号。

　　报告期内，公司的战略展开得到有效实施。中联航的正式开航、全货机业务的开展都推动了公司两翼齐飞战略踏上了新台阶。

　　报告期内，航油价格大幅上涨,公司在航油价格居高不下的巨大挑战面前，积极采取一系列措施，提高资源利用效率，加强内部控制管理，严格控制成本支出，强化成本意识，最大限度地减少因航油成本加剧而给公司带来的负面经济效益，确保公司经营的稳定发展。

　　2、在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　报告期内，航油价格历经五次调整，上涨幅度巨大，导致公司主营业务成本同比大幅增加，经济效益锐减。对此，公司千方百计，抓好降本节支，在保证飞行安全的重要前提下，提倡节油政策，同时加强维修成本、财务费用、人工成本等各项成本费用支出的控制。

　　3、报告期内公司财务状况经营成果分析

　　单位:元 币种:人民币

　　注：公司总资产的增加系固定资产增加所致，股东权益的减少系报告气内实现的净利润扣除04年度现金股利后所致，现金及现金等价物净增加额的大幅增加系筹资活动产生的现金流量增加所致。

　　公司主营业务收入继续维持快速增长，但由于受到油价不断攀升的影响，主营业务成本增幅较主营业务收入增幅更大，导致公司净利润较上年同期有明显下降。

　　4、对公司未来的展望

　　中国航空市场作为目前世界上发展最快、潜力最大的航空市场，今后几年的国内民航业市场需求将依旧旺盛，景气度依旧较高；上海航空枢纽港的建设也将加快步伐，构建形成完善的国内国际航线网络。这将给作为基地公司的上海航空带来良好的发展机遇。另一方面，市场竞争尤其是枢纽港市场的竞争将更加激烈，飞行、机务、空管等关键性资源及基础设施与民航业快速增长的要求不相适应的矛盾将更加突出，而国际油价的高位状态也给航空公司的成本控制造成了较大的压力。

　　2006年是公司实施“十一五”规划的开局之年。公司在确保安全形势继续平稳，提升运行品质领先水平，实现第21个安全年的同时将继续促进核心竞争力的提高：继续保持快速增长，引进7架飞机；提升服务质量，深化顾客满意工程建设；加快关键性资源包括人力资源和基础建设的开发；推进国际国内航线开辟、枢纽化运营和货运工作等方面的发展，实现战略目标的进一步展开。

　　（二）公司主营业务及其经营状况

　　1、公司主营业务范围及其经营情况

　　1) 公司主营业务经营情况的说明

　　公司以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。

　　2) 主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　3) 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　4） 占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:元 币种:人民币

　　5) 主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6) 报告期内，公司各项生产任务全面完成，具体数据如下：

　　2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位:元 币种:人民币

　　注：上海航空国际旅游有限公司由上海航空股份有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司分别持股86.02%、8.14%、5.84%；上海航空进出口有限公司由上海航空股份有限公司和上海航空国际旅游有限公司分别持股89.7%、10.3%；上海航空传播有限公司由上海航空股份有限公司和上海航空国际旅游有限公司分别持股51%、49%，因此上海航空国际旅游有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司都为公司全资控股子公司。

　　6.2 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.3 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.5 董事会本次利润分配预案

　　经上海长江立信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润319,95.06万元，2005年度合并净利润4,603.87万元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金806.06万元；提取法定公益金845.66万元；提取职工奖励及福利基金27.60万元；提取储备基金30.36万元；提取企业发展基金15.18万元；子公司提取的任意盈余公积160.22万元；并扣除2004年已分配的股利6,489万元；2005年度可分配利润为28,224.85万元。公司2005年利润分配预案为：拟以2005年末总股本108,150万股为基数，每10股派发现金0.3元（含税），应付普通股股利3,244.50万元。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　公司原拥有中联航70%的股权，报告期内，公司出资1,000万元以1：1的比例受让天衢公司拥有的中联航的10%的股权，受让后，公司拥有的中联航股权增加至80%。该事项已于2005年8月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　由于该公司刚开始运营，尚处于成长期，因此，2005年实现净利润-28,754,416.32元。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　上海航空股份有限公司股权分置改革方案经2006年1月6日召开的公司相关股东会议审议通过。公司于2006年2月14日实施了股权分置改革方案（即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司发起人股东支付的3股股份对价）。

　　公司全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际（集团）有限公司承诺,在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不得超过10%。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　信长会师报字(2006)第11058号

　　上海航空股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的上海航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　上海立信长江会计师事务所                 中国注册会计师

　　有限公司                                                

　　刘 云

　　唐国骏

　　中国·上海                         二OO六年四月二十七日

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海航空股份有限公司                                     单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 周赤             主管会计工作负责人:邵晓云         会计机构负责人:邵晓云

　　利润及利润分配表

　　2005年12月31日

　　编制单位: 上海航空股份有限公司                                     单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:周赤         主管会计工作负责人: 邵晓云         会计机构负责人:邵晓云

　　(下转B135版）

　　上海航空股份有限公司

　　2005年度报告摘要