§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 独立董事龚双瑾，因参加预先安排会议未能完会，特授权谢鲁江代本人就审议的议案签署同意意见。 独立董事洪星，因出差在外不能出席，特授权赵东代为出席，并签署意见。 独立董事李永军，因身体不适未能完会，特授权赵东代本人就审议的议案签署意见。 董事唐如安，因出差在外不能出席，特授权潘海深代为出席，并签署意见。 董事梁海兵，因会议冲突不能出席，特授权曹斌代为出席，并签署意见。

　　1.3、中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人周寰先生，主管会计工作负责人王宏岩先生，会计机构负责人（会计主管人员）邹年秀女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：电信科学技术研究院

　　法人代表：周寰

　　注册资本：52,327元

　　成立日期：2001年1月20日

　　主要经营业务或管理活动：通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、公司报告期内总体经营情况

　　2005年，中国通信行业完成固定资产投资2033亿元，较2004年同比下降4.7%，固定资产投资规模连续两年出现负增长。运营商市场呈现稳健发展势头，国内移动电话用户达到3.9亿户，固定电话用户达到3.5亿用户，通信业务收入完成5799亿元，较2004年同比增长11.7%。由于固定资产投资规模持续萎缩、缺乏新的市场热点和市场同质化竞争严重加剧，致使设备供应商市场面临一定困难，国内通信设备制造行业利润总额较2004年下降15.4%。（相关数据由信息产业部发布）。

　　2005年是公司经营工作面临严峻挑战的一年。受市场环境变化和竞争加剧等因素影响，2005年公司主营业务收入完成15.60亿元，较2004年同比下降40.6%，公司总体毛利率为14%，较2004年同比下降8个百分点，2005年度利润出现较大亏损，主要原因是：

　　⑴报告期末，本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计价、按单项存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；

　　⑵由于受主要运营商建设规划调整的影响，无线接入产品网络建设规模大幅缩减，本公司无线接入产品当年实现销售额较上年同比减少6亿元；作为本公司经营规模重要支撑的微电子产业，尽管在主要运营商继续保持市场占有率（合同额）第一的地位，但是电信智能卡产品特别是中低端电信智能卡面临严酷的价格竞争，销售价格同比下降超过50%；本公司其他产业在报告期内尚未成长形成规模。上述原因导致本公司2005年度收入规模较上年度大幅下降、公司主营业务毛利率一度下滑。

　　2005年是公司产业结构优化提升的一年。面对严峻的经营形势，公司在全力做好当期经营工作的同时，继续加大产业结构优化调整工作力度。

　　做实做强关键核心产业。面对激烈的市场竞争，通过加大新产品的研发投入、积极拓展新的市场空间等方式，微电子、软件产业和通信接入的核心竞争能力得到比较显著的提升，其中微电子产业和软件产业处于同行业领先水平，通信接入产业在光纤接入和无线宽带接入方面已经完成市场规模启动前的准备工作，并在信息产业部和主要运营商的选型测试中处于领先地位。

　　积极调整部分传统产业。随着通信技术的进步和运营商业务增长模式的转变，公司部分PSTN产品、部分无线产品和部分传输产品面临很大的经营压力，公司通过产品技术转型、目标市场转型和资本运作等方式，一方面减低资源消耗，另一方面使部分传统产业在新的市场应用和商业模式下能够为公司形成新的收益。

　　打造新的产业增长点。公司围绕3G，对现有产业进行了重新整合和优化，原始创新和集成创新相结合，初步形成涵盖核心网、运营支撑系统、配套建设和服务等环节具备一定竞争优势的完整产业链，为公司在未来几年的3G建设中获取较好的份额和收益奠定了基础。

　　2005年是公司夯实基础、继往开来的一年。公司系统总结了近几年经营工作的经验和教训，已基本形成一个短期目标和远期目标相结合、产业经营和资本重组相结合、外部合作和内部合作相结合、提高市场能力和提高研发能力相结合、开源和节流相结合、支持优势产业和调整弱势产业相结合的战略调整思路和经营举措。从发展战略、经营模式和基础管理等几个层面，为公司未来的经营发展奠定了良好的基础。

　　公司主要产业经营情况

　　微电子产业：电信智能卡产品在主要运营商市场继续保持市场占有率（合同额）第一的地位，并被部分运营商省公司评选为2005年度最佳合作伙伴并签署相关战略合作协议。中国居民二代身份证模块和SCDMA手机芯片已经形成大批量供货。2005年，微电子产业面临最为严峻的挑战是中低端电信智能卡销售价格严重下滑，公司积极通过产品多元化和加速低成本芯片开发等方式予以应对，已收到初步成效。

　　软件产业：2005年是公司软件产业蓬勃发展的一年，合同额较2004年同比增长超过100％，主要产品的市场份额得到显著提高。

　　移动通信类产业：由于中国联通CDMA网络建设规模萎缩，公司CDMA产品的销售额较2004年同期出现显著下滑。

　　光传输产业：同步时钟和射频电缆是公司光传输产业两个主要产品，2005年，同步时钟和射频电缆产品的销售规模和市场占有率都呈现增长态势，并成长为国内主要供货商之一。由于市场同质化竞争加剧，传统的SDH光传输设备仍处于低谷期。

　　交换产业：由于PSTN建设投入的严重萎缩，公司交换产品的市场规模和盈利能力出现下滑。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　说明：

　　由于清理库存手机，移动通讯类产品毛利率下降为负值；

　　由于铜价等原材料持续上涨和销售额下降等原因，传输类产品毛利下降。

　　由于公司产业布局调整和市场竞争激烈，部分产业的收入规模较上年同比有所下降。

　　（2）主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　说明：

　　报告期末应收账款较上年同期减少主要是由于公司加大了应收账款的回收力度。

　　报告期末存货较上年期末数下降，主要是按照成本与可变现净值孰低计价、按单项存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取了存货跌价准备

　　报告期末长期股权投资增加主要是公司投资于西凯移动通信设备有限公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。

　　报告期末在建工程减少主要是永丰园产业基地竣工达到可使用状态，转入固定资产。

　　报告期末长期借款的减少额转入一年内到期的长期借款项目中。

　　报告期末其他应付款增加主要是从大股东电信科学技术研究院借款增加。

　　4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　说明：

　　营业费用上升主要是由于工程服务收入增加，工程服务费用计入期间费用所致。

　　管理费用上升主要是由于产业结构调整，计提资产减值准备原因所致。

　　所得税下降是由于利润总额较上年同期减少而减少。

　　5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　说明：

　　经营活动现金净流量较上年减少主要是由于销售商品收到的现金同比下降。

　　投资活动现金净流量较上年减少主要是永丰园区建设和长期股权投资所支付的现金所致。

　　筹资活动现金净流量增加是由于2004年末偿还贷款于2005年续贷所致。

　　与净利润存在较大差异的原因：由于公司2005年销售收入规模下降，销售毛利率大幅降低、公司产业结构调整增加资产减值准备计提所致。

　　6、主要供应商、客户情况

　　7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及公司面临的机遇与挑战

　　《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》明确指出：“将以信息化带动工业化作为国家产业结构优化升级的基础，信息产业是首要发展的高技术产业。突出强调企业的自主创新能力，并将自主创新能力作为实现科学发展观的关键一环。具备自主创新能力的企业将得到国家产业政策的支持。”

　　《国务院关于印发实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》若干配套政策的通知》中，为营造激励自主创新的环境，推动企业成为技术创新主体，制定了涉及十个方面，总计六十条的鼓励政策，国家将在科技投入、税收政策和金融支持等主要方面对创新型企业予以重点扶持和鼓励。

　　总体来看，公司所处的信息产业的宏观形势向好，未来几年将是中国通信业发展的又一个“黄金时期”，制造业面临难得的发展机遇，这是公司经营和发展的最重要的外部条件。面对良好的宏观形势和产业政策，公司将集中资源、发挥自主创新优势，重点在以下几个方面做好相关工作：

　　集成电路和软件作为国家产业结构升级的重点，是通信企业自主创新的制高点，已经成为通信设备制造领域的竞争热点。公司微电子产业受国家宏观产业政策的积极拉动，产品和市场拓展空间巨大， 微电子产业有望进入一个崭新的发展阶段，在经营规模、盈利能力和竞争能力等几方面都得到恢复和提高。公司软件产业在巩固传统的电信市场的同时，将积极进入非电信软件开发和应用市场。

　　3G网络建设将带来系统和配套设备及相关服务的规模启动。公司目前已经围绕系统、芯片、运营支撑、配套建设和服务等初步形成完整并且具备一定竞争优势的产业链，特别在核心网、芯片和运营支撑方面，公司有望充分利用在2G方面技术积累和市场基础方面的优势，形成比较大的突破。

　　宽带建设和应用持续增长，特别是光纤接入和宽带无线接入将呈现良好的发展势头。公司已将接入产业作为重点产业方向之一，已经做好充分的产品和市场准备。

　　家庭宽带数字化步伐加快，围绕家庭社区的网络信息化应用成为市场热点。公司的娱乐宝等用户端产品在家庭宽带应用方面有望占据一席之地。

　　2、公司发展战略

　　经过对内外部形势和公司核心竞争能力的深入细致的分析，公司中期的发展战略已经确立，未来一个时期公司将围绕3G，立足微电子产业、软件产业和通信接入产业；实现交换产业调整，适时拓展用户端产品和通信服务；做实、做强、做大企业。在发展战略的指引下，公司将通过有效措施确保优势产业持续增长，提高盈利和竞争能力。同时，通过集成和创新相结合的办法，迅速推进新产品产业化和市场推广工作，形成公司新的产业增长点。

　　3、2006年经营计划

　　2006年是公司生存和发展的关键一年，是公司彻底摆脱困境，走上健康、持续发展轨道的开局之年。针对公司面临的机遇和挑战，2006年公司将继续深化机制、体制改革，创造良好的发展环境；积极推进产业结构调整，优化资源配置发展主业，切实提高公司整体竞争力；积极推进产业经营和资本经营相结合，使公司迅速走出困难局面；加强基础管理，提高管理效率，降低公司风险。

　　2006年公司经营工作将以“增收节支”为主线，求实创新、真抓实干，围绕3G，全力以赴做好微电子、软件和通信接入等关键产业，力争实现公司经营状况的根本改观。

　　4、可能影响公司未来战略和经营目标实现的不利因素和对策分析

　　3G建设启动的时间和模式是关系到未来一个时期中国通信行业发展的关键因素。公司将密切跟踪国家3G产业政策的最新进展，认真做好各项产品和市场准备。国内通信行业面临全行业的战略转型。运营商在网络、业务、商业模式等方面的转型，对设备供应商产品和服务提供的内容和能力提出了全新的要求。公司将积极应对战略转型，抓住战略转型过程中出现的新的市场机遇，从单纯的产品供应商逐步转变为整体解决方案和服务供应商，打造“多赢”的商业模式，与用户共同进步。

　　国际市场的竞争加剧。“走出去”是公司既定的市场战略的重要组成部分，但是，国际市场已经出现与国内市场类似的同质化竞争。公司在加大国际市场开拓力度的同时，将进一步优化产品和服务结构，形成差异化竞争优势。部分产品仍然将面临激烈的价格竞争。在3G等新的市场热点为规模启动之前，为在有限的市场空间中获取市场份额，设备供应商市场的价格竞争仍然可能加剧。公司将以技术创新降低产品成本为主要手段，同时，继续优化产品结构，扩大高毛利产品的市场份额，力争使公司产品毛利达到比较好的水平。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　不影响电缆产品的继续供货（对管理层稳定性无影响） , 公司通过出售原电缆厂的地块及厂房等附属建筑物，利用出售的部分资金（700万元）在光缆厂新建对称电缆车间，将原电缆厂的生产设备搬迁至新车间内，不仅可以节约生产成本，降低管理费用，还将大大提高电缆产品的生产能力，对提高公司盈利能力起到积极的作用。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 64,689,076.01 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 47,360,862.18元人民币。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　截至本报告期末，公司其他应收大股东电信科学技术研究院4036万元，其他应收大股东关联企业北京高鸿通信技术有限公司700万元。公司上述两笔款项的清偿方案已于2006年4月17日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，结合公司股权分置方案一并实施解决。

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　1)、公司依照国家法律、法规、公司章程的相关规定及程序，公司重大决策均通过董事会形成决议或董事会决议授权经理班子行使有限的决策事项；公司建立较完善的内部控制制度；没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守公司董事会决议的行为。

　　2)、公司监事会不定期提出财务分析意见。北京中天华正会计师事务所有限公司对公司2005年财务报告出具的审计报告，真实反映了公司2005年度的经营成果和财务状况。

　　3)、公司2000年度配股募集资金实际投资情况和承诺投资项目一致，均经公司董事会决议通过，程序合规合法。

　　4)、报告期内公司向关联企业电信科学技术研究院第五研究所转让工业房地产及配套附属设施，根据成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2004）字第399号“房地产估价报告”，判断其收购、出售交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　5)、报告期内发生的关联交易，符合公司有关规定，超过限定额度的由股东大会表决通过。交易采用市场价格进行，公平合理，没有损害上市公司利益。

　　6)、公司2005年度会计报告经北京中天华正会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经北京中天华正会计师事务所注册会计师张文荣、彭翔审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　编制单位：大唐电信科技股份有限公司 　 　 　 金额单位：人民币元

　　（下转B138版）

　　大唐电信科技股份有限公司

　　2005年度报告摘要