（上接B144版） 2005年亦是公司大力推进资产重组的一年。由于本公司2003、2004年两年连续亏损，已被上海证券交易所实施“*ST”退市风险警示，2005年因继续亏损，将被暂停上市。为了挽救公司，本公司董事会及经营层在2005年里积极努力地推进资产重组，也提出了很多思路，设计了很多方案，但由于外援力量不足以及银行债权人等方面的因素，导致设计的许多方案没有完成或未能达到预期效果。本公司在2006年4月29日年报公布后，将
面临暂停上市的局面。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，在暂停上市后的首个会计年度（2006年）如果实现盈利，仍可以申请恢复上市，因此，对公司而言，2006年可谓是生死攸关的一年，本公司董事会及经营层仍将尽力维持生产经营的稳步发展，大力推进资产重组工作，同时加大对大股东资金占用的追讨力度，并结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，打开思路，进行金融创新等多种手段，争取银行债权人和相关政府部门的支持，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。
2、主营业务及其经营情况
（1）主营业务范围：日用瓷、电瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、纸箱、瓷用花纸的制造、销售，自营本企业生产的产品出口和本企业所需的物资及设备的进口业务，杂件印刷，陶瓷技术服务；胶囊剂、水针剂、粉针剂、冲剂制造与销售。
（2）主营业务分行业、分产品情况表
单位: 人民币元
（3）主营业务构成情况的说明：
瓷业销售收入比上年增加4030.74万元，主要是新产品的开发及市场销售网络的扩大。
药业销售收入比上年减少20718万元，主要是报表合并范围变化及本期生产销售下降。
（4）报告期内，公司前五名客户销售收入的总额为 21237564.65 元，占本公司本年全部销售收入总额的9.84 %。
（5）报告期内，公司向前五名供应商的采购总额为13635603.14元，占采购总额的比重为 6.32 %
3、资产构成变动变动情况说明
4、现金流量的构成情况
经营活动流入与上年同期相比较，减少6538.31万元，主要由于药业的销售商品收回的现金减少；
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况
（二）对公司未来发展的展望
1、结合回顾情况分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
随着经济的发展和人们生活水平的提高，全球市场对陶瓷产品，特别是中、高档陶瓷的需求呈增长趋势。而国内陶瓷产能近年来也在迅速扩张，产量不断增加，供大于求的矛盾愈加突出。同时由于人民币升值，原燃材料价格上涨，企业的盈利空间不断缩小。而美欧等陶瓷进口国正通过提高技术标准和反倾销等手段限制陶瓷进口。面对日趋激烈的市场竞争，质量、品种和规模优势将是企业进一步扩大市场份额的基础。
2、公司发展战略及新年度的经营计划
（1）经营目标
2006年度公司将遵循“以稳定为基础，以人为本，抓好改制改革；以效益为中心，增收节支，搞活生产经营；以市场为导向，开发创新，调优产品结构；以管理为手段，分级考核，规范运作体系”的经营工作指导思想，贯彻“规范管理，加强监管；产业调整，突出重点；整合资源，扭亏为盈”的工作方针，力争在规范管理、营销创新、增收节支和安全生产等方面有进一步的突破。公司2006年度争取实现扭亏为盈。
（2）主要措施和行动
A、2006年公司制定了“以稳定为基础，以人为本，抓好改制改革；以效益为中心，增收节支，搞活生产经营；以市场为导向，开发创新，调优产品结构；以管理为手段，分级考核，规范运作体系”的经营方针，对内狠抓管理，优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以目标责任管理考核为手段，提升公司整体效益。
经营目标责任管理模式主要施行于瓷业，通过在子公司经营层建立目标责任管理制度，签订目标责任管理合同，本公司与目标责任管理人通过合同方式明确权利义务和奖惩措施，日常生产经营管理由目标责任人负责组织，并在合同中明确约定了以经营利润、销售收入、新产品开发、上缴养老保险金和医疗费等为主要考核指标；同时，为保证公司生产经营资产的安全，在合同中约定采取目标责任人上交部分风险抵押金进行监管的措施；为加大母公司对子公司的监管力度，本公司对下属控股子公司分别实行了财务负责人委派制度。目标责任管理合同确立了责任管理目标和奖罚措施，保证了公司资产的安全和可持续发展，并通过一定的激励机制，挖潜增效，提升了子公司的经营管理水平和经营业绩，各项经营工作也取得了明显的成效，产、销量同步大幅上涨。
B、进一步完善目标责任管理制度，对内狠抓管理，优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提高产品产销量，提升公司陶瓷主业生产的整体效益。
C、借助外力，整合公司资源，调整产业结构，谋求与优秀企业的强强联合，力争改变目前产业衰退趋势，并通过开发增值潜力较大的土地资源，为公司创造更好的效益。
D、继续大力推进整顿重组工作，加大对关联方资金占用的追讨力度，改善企业财务状况。
E、开拓思路，大力创新，在努力实行多种金融创新、制度创新的基础上，结合股权分置改革契机，引进战略投资者，彻底化解公司风险。
（3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划。
因公司目前基本情况和融资条件所限，2006年资金来源主要依赖于公司主营业务收入和资产处置。在目前的特定条件下，资金使用计划只能量入为出，公司2006年度预计产生经营活动现金净流量2000万元，其中技改所需资金800万元，剩余资金用于流动资金周转。
（4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施
A、经营风险
近年来，陶瓷、医药行业竞争激烈加剧，行业进入无序的，恶性的价格竞争时代，原材料价格的大幅上涨仍然延续，且较去年更为严重。传统产品早已是微利或无利润空间，相对情况较好的电瓷行业也可能面临原材料价格上涨，成本费用增加的情况。
对策：将把产业结构调整作为经营工作的重中之重，计划用1－2年的时间完成产业结构的调整工作。届时，公司将以陶瓷产业的开发为主，医药产业将逐步降低在公司中的产业比重。通过严格控制和技术革新等手段，进一步降低成本、节约费用；通过加强销售队伍建设，扩大营销网络建设等手段进一步提高产品美誉度及知名度，增加市场销售份额；通过强化产品质量等手段来减少恶性价格竞争及原材料价格上涨所带来的不利影响。
B、财务风险
公司2005年末逾期贷款达到72845.25万元，对外担保总额达50350.81万，偿债压力高，同时有被执行连带担保责任的风险。
对策：首先通过资产处置与债务重组，降低银行负债，并积极与债权银行进行沟通，获取理解与支持，维护企业和员工的稳定，尽力争取相关优惠政策。积极参与并配合省政府及监管机构做好公司债务和或有债务的清理和处置工作，尽最大可能争取公司及公司股东的利益。
C、来自控股股东方面的风险
公司实际控制人鸿仪集团因暴发债务危机，其实际控制的公司股权有被其债权人执行的风险；其对公司的巨额资金占用存在到期无法清偿的风险。
对策：公司除积极配合省政府“鸿仪系”风险处置领导小组做好必要工作的同时，努力做好维护公司生产经营活动和员工队伍稳定的工作，并积极行动，努力开展清理大股东欠款的工作，督促大股东按其提交的清欠方案偿还对公司的资金占用。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
截止至2005年12月31日，控股股东及其关联方占用资金36566万元，涉诉金额为74071.12万元，公司大部分资产被抵押及查封冻结。董事会认为：由于公司涉讼案件大多处于中止诉讼阶段，但案件并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃其主张的权利。一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务将受到严重影响，甚至有可能危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内通过省政府、监管部门及公司多方协调努力，公司没有因资产或股权被强制执行或拍卖而遭受损失，生产经营得以正常进行。公司业务发展势头良好，在异常困难的情况下，主营业务收入达到了21575.32万元。2006年，公司将继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，采取一切手段督促大股东进行清欠工作，以尽最大努力保全公司资产，将诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面，公司将继续推进整顿重组，开拓思路，借助金融创新、制度创新等手段，结合股权分置改革的契机，引进战略投资者，争取2006年扭亏为盈，彻底化解公司风险。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经湖南开元有限责任会计师事务所审计，本公司2005年度共实现净利润-57112.18万元，本次实际可供全体股东分配的利润为-87101.40元。由于净利润为负数，决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
本公司将继续推进资产重组工作，保证不再发生新增非经营性资金占用的情况。督促大股东履行有关清欠方案，为了保证该方案的履行公司将采取一切必要的措施，包括司法诉讼。并将该方案履行的相关进展情况及时通报上海证券交易所，中国证监会湖南监管局，并按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时予以信息披露。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是√否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
由于公司目前正在被立案稽查，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条的规定，经与非流通股股东协商，在立案稽查结束后,公司将启动股改工作，但以下因素仍将可能对公司股改工作造成实质性影响：
1、公司因2003、2004、2005年连续三年亏损，公司股票将自年报披露之日（2006年4月29日）起予以停牌，上海证券交易所将在停牌后十个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。如本公司2006年年度报告仍然亏损，公司股票将被终止上市。
2、公司第一大股东所持有公司的股权已被质押冻结，非流通股股东可能存在没有支付对价能力的情况。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
报告期内，本公司涉及诉讼事项37起，具体情况如下：
1、交通银行长沙分行1810.05万元借款纠纷
本公司于2003年6月10日向交通银行长沙分行借款2000万元，月利率4.8675％。，到期日为2004年6月10日，由岳阳恒立冷气设备股份有限公司为该笔借款提供连带责任保证。由于本公司未能在到期日还清贷款，尚欠原告本金18100500元，利息100500元。长沙市中级人民法院于2004年8月18日对本案作出判决如下：1、判决本公司偿还交通银行长沙分行借款本金1800万元及利息和逾期罚息。2、判决岳阳恒立冷气设备股份有限公司对本公司所欠债务承担连带清偿责任。3、本案案件受理费及财产保全费由本公司及岳阳恒立承担。该重大诉讼事项分别于2004年7月7日、2004年12月31日、2005年6月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
2、中国工商银行醴陵支行2000万元借款纠纷
因本公司未能到期偿还借款本金2000万元，株洲市中级人民法院判决本公司偿还借款本金2000万元及相应利息，岳阳恒立承担连带偿还责任。根据湖南省人民政府办公厅下发的湘政办函（2004）214号《湖南省人民政府办公厅关于印发省防范和处置“鸿仪系”控股在湘江证券类企业风险领导小组〈防范和处置“鸿仪系”控股在湘江证券类企业风险方案〉的通知》，本案判决中止执行。该重大诉讼事项分别于2004年7月31日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
3、株洲市商业银行2400万元借款合同纠纷
因本公司未能到期偿还株洲市商业银行借款本金2400万元及利息，株洲市中级人民法院于2004年8月23日判决本公司偿还借款本金2400万元及相应利息，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项分别于2004年9月30日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
4、中国建设银行醴陵市支行1500万元借款合同纠纷
因本公司未能到期偿还借款本金1500万元及利息，中国建设银行醴陵市支行于2004年7月7日向株洲市中级人民法院起诉。法院于2004年9月15日判决本公司偿还借款1500万元和利息，嘉瑞新材承担连带清偿责任。该重大诉讼事项分别于2004年9月30日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
5、招商银行上海四平支行2000万元票据纠纷
因嘉瑞新材于2003年9月—10月分别签发了商业承兑汇票共2000万元，本公司提供了担保，汇票到期后，嘉瑞新材仍有1900万元兑付未果，招商银行上海四平支行向上海市第二中级人民法院起诉，法院于2004年8月12日判决嘉瑞新材支付银行票据人民币1900万元及利息，本公司与上海极鑫塑料制品有限公司、深圳舟仁创业投资有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司承担连带保证责任。该重大诉讼事项分别于2004年9月30日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
6、中国银行醴陵支行3000万元借款纠纷
2004年6月30日原告提起诉讼，要求解除与本公司签订的《人民币借款合同》并要求本公司偿还借款人民币3000万元及相应利息。株洲市中级人民法院于2004年10月11日判决解除中国银行醴陵支行与本公司所签订的借款合同，本公司偿还中国银行醴陵支行借款本金3000万元及利息，岳阳鸿仪实业有限公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
7、中国建设银行醴陵支行750万元借款纠纷
因本公司未能到期偿还借款本金750万元及利息，中国建设银行醴陵支行向株洲市中级人民法院起诉，法院于2004年9月15日判决本公司偿还借款本金750万元及利息，湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
8、中国工商银行醴陵市支行1800万元借款纠纷
因本公司未能到期偿还借款本金1800万元及利息，中国工商银行醴陵支行向株洲市中级人民法院起诉，法院于2004年11月10日判决本公司偿还借款本金1800万元及利息，岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称：岳阳鸿仪）承担连带清偿责任，对本公司不能清偿的债务，醴陵群力艺术陶瓷有限公司在1900万元的范围内承担连带清偿责任。对岳阳鸿仪不能清偿的债务，岳阳鸿仪重型机械有限责任公司在1500万元的范围内承担连带清偿责任。湖南鸿仪投资发展有限公司在8910万元的范围内承担连带清偿责任。徐敏在90万元的范围内承担连带赔偿责任。该重大诉讼事项分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
9、中国工商银行醴陵市支行2000万元借款纠纷
因本公司到期未能偿还借款利息，构成事实违约，中国工商银行醴陵支行向株洲市中级人民法院起诉，法院于2004年11月16日判决本公司偿还借款本金2000万元及利息，上海鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
10、中国工商银行醴陵支行700万元借款纠纷
因本公司到期未能偿还借款利息，构成事实违约，中国工商银行醴陵支行（以下简称：银行）向株洲市中级人民法院起诉，法院于2004年10月18日判决解除银行与本公司、湖南亚大新材料科技股份有限公司（第二被告）签订的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》，本公司偿还银行借款本金700万元及利息，第二被告承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
11、长沙市商业银行北城支行3000万元借款纠纷
本公司因涉诉被长沙市商业银行北城支行（以下简称：银行）起诉至长沙市开福区人民法院，法院于2004年12月14日判决解除银行与本公司签订的借款合同，本公司归还借款本金3000万元及利息，本公司须支付违约金、律师费120万元，湖南亚华种业股份有限公司和泰阳证券有限责任公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
12、中国建设银行长沙市华兴支行1500万元借款纠纷
因湖南国光宏生堂药业发展有限公司（第一被告）未能偿还原告1500万元借款及利息，中国建设银行长沙市华兴支行于2004年8月31日向长沙市中级人民法院起诉，要求第一被告偿还借款本金1500万元及利息，本公司及湖南鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任。本案正在进一步审理中。该重大诉讼事项已于2004年10月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
13、兴业银行长沙分行2995万元借款纠纷
因嘉瑞新材未能偿还兴业银行长沙分行（以下简称：银行）2995万元借款本金及利息，银行于2004年8月30日向长沙市中级人民法院起诉，法院于2004年11月16日判决嘉瑞新材偿付银行借款本金2995万元及利息，本公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
14、中国银行醴陵支行1000万元借款纠纷
因本公司到期未能偿还借款本金1000万元及利息，中国银行醴陵支行向株洲市中级人民法院起诉，法院于2004年9月14日判决本公司偿还借款本金及相应利息，上海鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2004年10月19日、2005年7月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
15、深圳发展银行上海陆家嘴支行2208.31万元银行承兑汇票垫款纠纷
因上海国光瓷业有限公司（第一被告）到期未能偿还2208.31万元承兑汇票垫款，深圳发展银行上海陆家嘴支行（以下简称：银行）向上海市第一中级人民法院起诉，法院于2004年9月9日判决解除银行与第一被告签订的《综合授信合同》，第一被告偿付银行垫付款本金人民币2208.31万元及利息，本公司承担连带清偿责任，怀化元亨发展有限公司与北京世方投资有限公司以质押股权折价或者拍买、变卖的价款优先偿还第一被告所欠借款。该重大诉讼事项已分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
16、中国工商银行醴陵支行1500万元借款纠纷
因本公司未能到期偿还贷款利息，构成事实违约，中国工商银行醴陵支行向株洲市中级人民法院起诉，法院于2004年11月11日判决本公司偿还借款本金1500万元，嘉瑞新材承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2004年11月4日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
17、中国银行湖南省分行9500万元借款纠纷
因嘉瑞新材未能到期偿还9500万元本息，中国银行湖南省分行（以下简称：银行）向湖南省高级人民法院起诉，法院于2004年12月15日判决解除银行与嘉瑞新材签订的《贷款展期协议》，嘉瑞新材偿还银行贷款本金9500万元及利息，本公司对6000万元贷款本金及合同约定标准的利息承担连带责任，银行就质押的9000万股泰阳证券有限公司股份享有优先受偿权。该重大诉讼事项已分别于2004年11月4日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
18、岳阳市商业银行2700万元借款纠纷
因湖南康普郎力夫制药有限公司（第一被告）未能按期履行还款义务，岳阳市商业银行向岳阳市中级人民法院起诉，法院于2005年1月12日判决第一被告偿还借款本金2600万元及相应利息，本公司对第一被告前项债务负连带清偿责任，嘉瑞新材对第一被告债务在1600万元本金及利息负连带清偿责任。该重大诉讼事项已于2004年11月4日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
19、招商银行上海四平支行2000万元借款纠纷
因嘉瑞新材未能兑付2000万元的商业承兑汇票，招商银行上海四平支行向上海市第二中级人民法院起诉，法院于2004年12月22日判决湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与上海极鑫塑料制品有限公司偿付招商银行上海四平支行2000万元及利息，本公司与深圳舟仁创业投资有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任；对原告招商银行股份有限公司上海四平支行的其余诉讼请求不予支持。该重大诉讼事项已于2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
20、中国银行醴陵支行2000万元借款纠纷
因本公司未能到期偿还借款本息，中国银行醴陵支行向株洲市中级人民法院起诉，法院于2005年1月21日判决本公司偿还中国银行醴陵支行借款2000万元及利息，上海鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2004年12月31日、2005年7月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
21、上海浦东发展银行广州分行机场支行2963万元借款纠纷
因本公司未能到期偿还借款2963万元，上海浦东发展银行广州分行机场支行（以下简称：银行）向广州市中级人民法院起诉，要求本公司归还贷款2963万元及利息、银行为实现债权而支付的首期律师费、本案诉讼费用、嘉瑞新材与长沙振升铝材有限公司、湖南亚大新材料科技股份有限公司承担连带清偿责任。本案正在进一步审理中。该重大诉讼事项已于2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
22、中国光大银行长沙华顺支行2000万元借款纠纷
因本公司到期未偿还贷款利息，中国光大银行华顺支行向长沙市中级人民法院起诉，要求本公司偿还借款本金2000万元及利息，嘉瑞新材承担连带清偿责任，湖南国光宏生堂药业有限公司承担赔偿责任。长沙市中级人民法院于2005年6月22日判决本公司在本判决发生法律效力之日起三日内向原告中国光大银行长沙华顺支行偿付欠款本金欠民币二千万元及利息；湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任；湖南国光宏生堂药业有限公司对上述债务未能清偿的部分承担赔偿责任。该重大诉讼事项已分别于2004年12月31日、2005年10月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
23、中国建设银行株洲分行200万元借款纠纷
因株洲市石峰建筑陶瓷有限公司（被告一）到期未能偿还借款本金200万元及利息，中国建设银行株洲分行（以下简称：银行）于2004年7月7日向株洲市中级人民法院起诉，法院于2004年9月15日判决被告一偿还借款本金200万元及利息，本公司承担连带责任。该重大诉讼事项已分别于2004年9月8日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
24、中国民生银行上海分行1000万元借款纠纷
因上海国光瓷业有限公司未能偿还借款利息，中国民生银行上海分行（以下简称：银行）于2004年6月28日向上海市第二中级人民法院起诉，法院于2004年9月24日判决上海国光瓷业有限公司须向银行偿还借款本金及利息，本公司与上海鸿仪、张家界旅游开发股份有限公司承担连带保证责任。该重大诉讼事项已分别于2004年10月19日、2004年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
25、岳阳肉类联合加工厂合资经营合同纠纷
岳阳肉类联合加工厂（原告）与本公司为了把湖南郎力夫制药有限公司（以下简称：郎力夫制药）做大、做强，适应市场经济发展的需要，于2001年8月17日签订《合资经营协议书》。合同签定后，本公司以郎力夫制药的名义贷款4000余万元用于其他开支，损害了原告方的利益。原告于2004年10月11日向岳阳市中级人民法院提起诉讼，要求解除原告与本公司签订的《合资经营协议书》、退回原告出资到郎力夫制药的1290万元、本公司承担造成原告的包括可得利益的经济损失和律师代理诉讼的代理费及本案的诉讼费用。本案已于2004年12月7日开庭审理，并于2004年12月24日达成调解协议。该重大诉讼事项已于2005年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
26、湖南郎力夫制药有限公司2300万元借款保证纠纷
2003年3月至2004年7月，湖南郎力夫制药有限公司（原告）与湖南宏生堂药业有限公司（以下简称：宏生堂药业）签订《借款合同》，合同约定宏生堂药业向郎力夫公司借款2300万元，湖南鸿仪投资发展有限公司提供最高额保证担保。合同到期后，宏生堂药业未能履行还款义务，原告于2004年10月10日向岳阳市中级人民法院提起诉讼，要求偿还借款本金2300万元及利息，湖南鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任。本案正在正一步审理中。该重大诉讼事项已于2005年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
27、长沙市商业银行高信支行1260万元借款保证纠纷
湖南亚大新材料科技股份有限公司（以下简称：亚大新材）先后在长沙市商业银行（原告）办理银行承兑汇票累计金额1800万元，由本公司与湖南中圆科技新材料集团有限公司提供担保。因亚大科技涉及重大法律诉讼，可能使原告利益受损，原告于2004年9月17日向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，要求归还人民币1260万元、本公司及湖南中圆科技新材料集团有限公司承担连带责任。本案于2004年10月26日达成调解如下：（1）亚大科技于2004年10月21日至2005年1月26日归还1800万给原告；（2）本公司与中圆科技对亚大科技的前述给付承担连带保证责任。（3）本案诉讼费用由亚大科技承担。该重大诉讼事项已于2005年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
28、中国民生银行深圳振业支行5000万元借款纠纷
2003年9月16日、18日、22日，中国民生银行深圳振业支行（原告）与本公司签订《借款合同》，本公司向原告借款人民币5000万元，期限为2003年9月16日、18日、22日至2004年9月9日。此笔借款由上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称：上海鸿仪）提供担保。贷款到期后，本公司未按合同约定还款，上海鸿仪也未履行保证责任，原告于2004年11月15日起诉讼至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还借款本金5000万元及相应利息，上海鸿仪承担连带清偿责任。法院于2005年5月12日对本案判决本公司应于本判决生效之日起15日内向原告民生银行深圳振业支行偿还借款本金人民币5000万元及利息、上海鸿仪公司对本公司的上述债务承担连带清偿责任。其代偿后，有权向本公司追偿。该重大诉讼事项已分别于2005年4月2日、2005年7月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
29、上海浦东发展银行虹口支行999.38万元借款担保纠纷
上海浦东发展银行虹口支行分别与本公司、嘉瑞新材、振升集团、银浪控股签订《短期贷款最高额保证合同》、《股权质押合同》、《短期贷款保证合同》、《短期贷款保证合同》（编号为0003090564）及《股权质押合同》，以上合同均用于担保原告与上海佰汇签订的1000万元《短期贷款合同》。2004年10月8日，贷款合同到期，上海佰汇未履行还款义务，其余被告也未承担连带担保责任。该重大诉讼事项已于2005年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
30、上海银行6400万元借款合同纠纷
2004年6月11日，上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称：上海鸿仪）与上海银行（原告）签订6400万元《借款合同》，由张家界旅游开发股份有限公司、湖南安塑股份有限公司提供担保，本公司在1800万元范围内承担连带保证责任。由于上海鸿仪未支付利息，原告于2005年3月21日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院于2005年5月24日判决上海鸿仪偿还借款本金6400万元；被告张家界旅游开发股份有限公司对被告上海鸿仪的上述还款义务在人民币3600万元范围内承担连带保证责任；本公司对上海鸿仪的上述还款义务在人民币1800万元范围内承担连带保证责任；湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对被告上海鸿仪的上述还款义务在人民币1000万元范围内承担连带保证责任。该重大诉讼事项已分别于2005年4月9日、2005年7月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
31、上海浦东发展银行深圳中心区支行147.5万元借款合同纠纷
深圳市舟仁创业投资有限公司（以下简称：舟仁创业）于2003年6月26日向上海浦东发展银行深圳中心区支行（原告）借款3000万元，由本公司及张家界旅游开发股份有限公司（以下简称：张家界）提供连带责任担保。由于舟仁创业尚欠原告147.5万元未归还，本公司及张家界也未承担连带担保责任。原告于2005年1月27日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，法院于2005年3月25日判决舟仁创业偿还原告贷款本金147.5万元及利息，本公司及张家界承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2005年4月30日、2005年7月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
32、交通银行上海新区支行1500万元借款纠纷
2003年8月19日，交通银行上海新区支行（原告）向上海佰汇实业有限公司（简称：上海佰汇）发放贷款1500万元，本公司提供连带保证责任。因上海佰汇未能偿还到期债务，原告于2005年4月26日向法院提起诉讼，法院于2005年6月13日判决上海佰汇归还借款1500万元及相应利息，本公司承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2005年6月11日、2005年7月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
33、中信实业银行深圳分行1858.9万元承兑汇票纠纷
2003年11月11日，中信实业银行深圳分行（原告）与本公司签订《银行承兑汇票》，约定由原告开立3000万元的承兑汇票，湖南亚华种业股份有限公司提供连带责任担保，本公司还用人民币1200万元的定期存单作为质押，并签订质押合同。由于本公司尚欠1778.6万元及相应利息未归还，亚华种业亦未履行连带保证的还款责任。原告于2005年3月30日向深圳市中级人民法院起诉，法院于2005年7月19日判决本公司清偿承兑汇票垫款本息共计1858.9万元，亚华种业承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2005年6月11日、2005年12月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
34、工商银行长沙司门口支行1320万元借款纠纷
湖南晋康制药有限公司于2003年11月20日、9月30日、12月9日向原告分别贷款520万元、300万元、500万元，合计1320万元，上述贷款已全部逾期。本公司对该项借款提供了担保。因晋康制药未按时归还贷款，原告于2005年6月14日向长沙市天心区人民法院提起诉讼，要求晋康制药归还贷款本金共计1320万元及相应利息、本公司承担担保责任、两被告承担本案全部诉讼费用。法院于2005年10月8日判决被告湖南晋康制药有限公司偿还原告中国工商银行长沙市司门口支行借款本金1320万元及借款利息；本公司对上述款项承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2005年8月6日、2005年11月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
35、广东发展银行股份有限公司深圳发展中心支行4500万元借款纠纷
2003年5月13日，广东发展银行股份有限公司深圳发展中心支行（以下简称：银行）与本公司、湖南亚华种业股份有限公司（以下简称：亚华种业）及张家界旅游开发股份有限公司（以下简称：张家界）分别签订了贷款合同与保证合同，因本公司在偿还了银行500万元贷款本金后，贷款展期到2005年5月11日，展期合同金额4500万元。因本公司在2004年8月21日开始欠息，并且在该笔贷款到期时未履行还款义务，银行于2005年7月4日向深圳市中级人民法院起诉，要求本公司偿还贷款本金4500万元及利息，亚华种业和张家界对本公司的债务承担连带保证责任。法院于2005年12月7日判决本公司归还借款本金人民币4500万元及利息；湖南亚华种业股份有限公司、张家界旅游开发股份有限公司对本公司的上述债务承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已分别于2005年8月23日、2006年3月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
36、珠海联邦制药股份有限公司256.22万元货款纠纷
郎力夫公司自2004年4月5日、4月26日、5月25日、6月2日、6月7日分别与原告签订了购买氨卡西林的产品购销合同，总欠货款2562200元。经原告多次催讨未果，原告于2004年11月1日向广东省珠海市金湾区人民法院提起诉讼。法院于2004年11月25日判决湖南康普郎力夫制药有限公司支付货款人民币二百五十六万二千二百四元及其逾期付款违约金给原告。对被告郎力夫公司的全部财产进行了轮候查封。原告于2005年8月18日向法院提出申请，要求追加本公司为本案被执行人。法院于2005年8月31日作出裁定将被执行人湖南康普郎力夫制药有限公司变更为湖南郎力夫制药有限公司；追加本公司为本案被执行人。该重大诉讼事项已于2005年9月13日刊登在《上海证券报》上。
37、中国农业银行岳阳城陵矶支行3000万元借款纠纷
2003年7月22日，原告与本公司之间签订了一份最高余额为4000万元的最高额保证合同，为湖南郎力夫制药有限公司在原告处所借贷款提供最高额保证担保。2003年7月24日，被告向原告借款3000万元，约定还款期限为2004年7月24日，后展期至2005年7月24日。贷款到期后，原告多次向两被告催收，但两被告一直没有偿还。本案件正在进一步审理中。该重大诉讼事项已于2005年11月22日刊登在《上海证券报》上。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
（1）监事会通过检查公司财务报告及审阅湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告，认为该保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，由于该问题涉及公司的实际控制人及其他关联方，解决难度较大，公司在2005年度已通过各种方式对解决上述问题取得了一定的进展。监事会同意董事会对湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告中保留意见的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。
（2）本公司会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，较能公允地反映本公司2005年度的财务状况以及经营成果。监事会同意董事会对会计估计变更的说明。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
本公司根据第一大股东上海鸿仪投资发展有限公司的实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司目前的状况，决定对其与公司的应收往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，对其欠款计提坏账14357.8万元。
根据法院判决情况，公司对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、上海国光瓷业有限公司、湖南亚大新材料科技有限公司、株洲石峰建筑陶瓷有限公司的对外担保事项引起的或有负债计提预计负债15000万元。
公司将确实不能收回的应收款项按个别计提法计提坏帐准备，本期按此方法增加计提了坏账准备20276万元。
针对上述审计意见中的会计估计变更事项，董事会作出如下说明：
由于对部分关联方单位和被担保单位相关资料的进一步取得以及对其财务状况的判断，结合中介机构的意见，本公司认为原依据的坏账和或有负债的计提比例未能真实地反映公司的财务状况，现对部分关联方单位和被担保单位坏账和或有负债加大计提比例，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，较能公允地反映本公司2005年度的财务状况以及经营成果。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：李建平
湖南国光瓷业集团股份有限公司
2006年4月28日