证券代码：600286                 股票简称：*ST国瓷                 编号：临2006—014号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2006年4月28日上午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年4月18日发出。公司董事李建平先生、曾巧军先生、陈又得先生、王文韬先生、冷智刚先生、邓志辉先生出席了本次会议，独立董事杨开忠先生公司无法与其取得联系。公司全体监事及高管理人员列席了会议。会议由董事长兼总裁李建平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2005年度总裁工作报告》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《2005年度财务决算报告》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《2005年度利润分配预案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计，本公司2005年度共实现净利润-57112.18万元，因为本公司2005年度净利润为负数，因此本次不进行利润分配。

　　五、审议通过了《关于关联方往来计提坏账准备的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本公司根据第一大股东上海鸿仪投资发展有限公司的实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司目前的状况，决定对其与公司的应收往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，对其欠款计提坏账14357.8万元。

　　六、审议通过了《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据法院判决情况，公司对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、上海国光瓷业有限公司、湖南亚大新材料科技有限公司、株洲石峰建筑陶瓷有限公司的对外担保已判决的诉讼纠纷预计负债为15000万元。

　　七、审议通过了《会计估计变更的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　经研究决定，公司将确实不能收回的应收款项按个别计提法计提坏帐准备，本期按此方法增加计提了坏账准备20276万元。

　　八、审议通过了《董事会关于湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具无法表示意见审计报告的说明的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性（详见审计报告）。

　　针对上述意见，董事会作出说明如下：

　　截止至2005年12月31日，控股股东及其关联方占用资金36566万元，涉诉金额为74071.12万元，公司大部分资产被抵押及查封冻结。董事会认为：由于公司涉讼案件大多处于中止诉讼阶段，但案件并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃其主张的权利。一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务将受到严重影响，甚至有可能危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内通过省政府、监管部门及公司多方协调努力，公司没有因资产或股权被强制执行或拍卖而遭受损失，生产经营得以正常进行。2006年，公司将继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，采取一切手段督促大股东进行清欠工作，以尽最大努力保全公司资产，将诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面，公司将继续推进整顿重组，开拓思路，借助金融创新、制度创新等手段，结合股权分置改革的契机，引进战略投资者，争取2006年扭亏为盈，彻底化解公司风险。

　　九、审议通过了《董事会关于会计估计变更说明的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　湖南开元有限责任会计师事务所审计了本公司 2005年度会计报表，认为2005年度本公司存在会计估计变更事项（详见审计报告）。

　　针对审计意见中的会计估计变更事项，董事会作出如下说明：

　　由于对部分关联方单位和被担保单位相关资料的进一步取得以及对其财务状况的判断，结合中介机构的意见，本公司认为原依据的坏账和或有负债的计提比例未能真实地反映公司的财务状况，现对部分关联方单位和被担保单位坏账和或有负债加大计提比例，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，较能公允地反映本公司2005年度的财务状况以及经营成果。

　　十、审议通过了《关于清理大股东资金占用及其提交的清欠时间表的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　截止至2005年12月31日，大股东及其附属企业非经营性占用资金余额为36566万元，系大股东及其关联方直接占用形成。本公司将继续推进资产重组工作，保证不再发生新增非经营性资金占用的情况。督促大股东履行有关清欠方案，为了保证该方案的履行本公司将采取一切必要的措施，包括司法诉讼。并将该方案履行的相关进展情况及时通报上海证券交易所，中国证监会湖南监管局，并按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时予以信息披露。

　　清欠时间表

　　十一、审议通过了《2005年年度报告正本及其年度报告摘要》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2006年度审计中介机构，聘任期限为壹年。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会与证券公司、结算公司签订协议的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　因本公司2003、2004、2005年三年连续亏损，公司股票自年报披露之日（2006年4月29日）起予以停牌，上海证券交易所将在停牌后十个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如果公司股票被暂停上市，提请股东大会授权董事会寻找具有《上海证券交易所股票上市规则》规定的具有恢复上市保荐机构和代办股份转让资格的证券公司以及上海证券交易所登记结算公司为本公司提供相应的服务。经研究决定审议通过了如下事项：

　　（一）公司将与一家具有恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

　　（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

　　（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　本公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作并予以信息披露。

　　十四、审议通过了公司2005年第一季度报告。

　　同意6票、反对0票、弃权0票

　　以上第二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三尚须经本公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　证券代码：600286                 股票简称：*ST国瓷                 编号：临2006—015号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2006年4月28日上午在本公司会议室召开。本公司于2006年4月18日以电话通讯方式向全体监事发出了召开第四届监事会第十二次会议的通知。公司监事李青先生、欧阳跃钢先生、秦峰先生出席了本次会议。本次会议由监事会召集人李青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《2005年度财务决算报告》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《2005年度利润分配预案》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计，本公司2005年度共实现净利润-57112.18万元，因为本公司2005年度净利润为负数，因此本次不进行利润分配。

　　此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于关联方往来计提坏账准备的议案》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本公司根据第一大股东上海鸿仪投资发展有限公司的实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司目前的状况，决定对其与公司的应收往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，对其欠款计提坏账14357.8万元。

　　此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2006年度审计中介机构，聘任期限为壹年。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《2005年年度报告正本及其年度报告摘要》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《公司2005年第一季度报告》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：

　　1、本公司2005年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

　　2、本公司2005年年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；

　　3、2005年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；

　　4、本公司对关联方往来款项提高计提坏账准备比例以及对或有负债计提预计负债符合会计准则的规定，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　5、监事会通过检查公司财务报告及审阅湖南开元有限责任会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，由于该问题涉及公司的实际控制人及其他关联方，解决难度较大，公司在2005年度已通过各种方式对解决上述问题取得了一定的进展。监事会同意董事会对湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告中的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。

　　6、本公司会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在重大方面公允反映了本公司2005年度的财务状况以及经营成果。监事会同意董事会对会计估计变更的说明。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十八日

　　证券代码：600286                     股票简称：*ST国瓷                编号：临2006—016号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　关于股票存在暂停上市风险的提示性公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司特就股票存在暂停上市风险提示公告如下：

　　公司2005年净利润亏损57112.18万元。因公司2003年、2004年、2005年已连续亏损，公司股票将自2005年年度报告披露之日（2006年4月29日）起连续停牌，上海证券交易所将在10个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。如果公司2006年年度报告仍然亏损，公司股票将被终止上市。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:             主管会计工作负责人:                 会计机构负责人:

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:                    主管会计工作负责人:                会计机构负责人:

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:             主管会计工作负责人:             会计机构负责人: 　　附表:

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司独立董事杨开忠先生因无法与其取得联系，未出席董事会会议。

　　1.3、湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人李建平先生，主管会计工作负责人黄沙力女士，会计机构负责人（会计主管人员）焦兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　□适用√不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海鸿仪投资发展有限公司

　　法人代表：胡硕凡

　　注册资本：43,800万元人民币

　　成立日期：2000年3月8日

　　主要经营业务或管理活动：对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国内贸易（专项审批除外）。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：岳阳鸿仪实业有限公司

　　法人代表：车柏林

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立日期：1999年12月23日

　　主要经营业务或管理活动：生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多扁铝扁管、铝泊、不锈钢模具、五金配件制作机安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、电缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器的制造销售及出口业务；经营本企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其零配件和技术的进口业务，开展本企业中外合营、合作生产及“三来一补”业务。

　　实际控制人名称：湖南鸿仪投资发展有限公司

　　法人代表：侯 军

　　注册资本：1.4亿元人民币

　　成立日期：1999-09

　　主要经营业务或管理活动：对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

　　（3）自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：侯 军

　　国籍：中国

　　最近五年内职业：侯军先生为上海鸿仪的实际控制人，通过岳阳鸿仪的子公司—上海鸿仪间接控制本公司，同时侯军先生还通过上海鸿仪持有张家界旅游开发股份有限公司（股票简称：张家界，股票代码：000430）30.83%的法人股和通过洪江市大有发展有限责任公司持有湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（股票简称：嘉瑞新材，股票代码：000156）29.85％的法人股，从而间接控制上述上市公司。

　　最近五年内职务：曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、鸿仪投资董事。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　2005年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断，正常生产经营受到影响。在本公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，实施整顿重组，化解公司风险”为主要目标，努力克服公司因控股股东危机造成的风险与不利因素，基本维持了生产经营的有序运行。全年实现主营业务收入21575.32万元，实现主营业务利润2944.15万元，净利润为-57112.18 万元。造成净利润下降的原因主要有：（1）对大股东巨额资金占用和对外担保引起的或有负债加大了计提比例；（2）对部分应收款项计提坏账损失；（3）高额的财务费用；（4）瓷业由原国有企业改制而来，由于改制不彻底，职工身份未能得到置换，公司大量资金用于安置下岗职工及企业办社会等非生产经营性开支；药业方面由于其行业的特殊性，投入产出时间较长，短期内不能产生效益，加之宏观经济调控，银根紧缩，投入难以为继，医药产业转型没有给公司带来预期收益，影响了公司的经营业绩。                                                    （下转B143版）

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　2005年度报告摘要