证券代码：600502                    证券简称：安徽水利                            编号：临2006-006

　　安徽水利开发股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会会议于2006年4月28日在总部一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份8060万股，占公司总股份的51.67%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长王世才先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及相关中介机构人员列席了会议。会议上公司董事会作出了《关于2005年度股东大会临时提案的解释与说明》，决定不将股东金寨水电开发有限责任公司提出的《关于增加2005年度股东大会对未分配利润进行分配的临时提案》和《关于增加2005年度股东大会改选董事的临时提案》提交本次股东大会审议。与会股东代表认真听取和审议了本次股东大会的所有议案，并以书面投票方式进行了表决，通过了决议如下：

　　一、审议批准了《2005年年度报告》及摘要。

　　表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　二、审议批准了《2005年度董事会工作报告》。

　　报告内容：对公司2005年度董事会召开情况和日常工作情况做了汇报，并对公司2005年度的经营情况、财务状况、投资情况、规范运作情况等做了详细的报告。表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　三、审议批准了《2005年度监事会工作报告》。

　　报告内容：对2005年度监事会会议召开情况、监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、董事及高管人员的经营行为进行检查和监督情况作了具体汇报。表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　四、审议批准了《2005年度公司财务决算报告及2006年度财务预算报告》。

　　2005年度公司实现主营业务收入130350.2万元，利润总额4558.52万元，净利润3082.76万元，主营业务利润15739.80万元。

　　2006年财务预算：股份公司2006年计划完成销售收入比上年增加20%，力争达到16亿元，主营业务利润达到16000万元，管理用费控制在3000万元，财务费用控制在3000万元，实现利润总额6000万元，实现净利润4000万元，每股收益0.25元。

　　表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　五、审议批准了《2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》。

　　2005年股份公司实现净利润3082.76万元，按《公司章程》有关规定，提取法定公积金490.43万元和法定公益金245.21万元,加上以前年度未分配利润结余5579.82万元，本年度可供全体股东分配的利润为7926.94万元。

　　根据公司2006年生产经营计划，目前正在建设实施的白莲崖水库项目、涂山蓄能水库项目以及六安、芜湖、南陵等地的房地产项目2006年尚需继续投入较多工程建设和流动资金。考虑公司发展的实际情况，为保障公司健康、快速发展，拟决定本次利润不分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润余额7926.94万元全部结转下年度。

　　表决结果：赞成票57900570票，反对票22699430票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的71.84%。

　　六、审议批准了《关于部分监事变更的议案》。

　　同意李振标先生辞去监事职务，并选举汪乐生先生为公司第三届监事会监事，任期至本届监事会届满之日。表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　七、审议批准了《关于高级管理人员薪酬与考核的议案》。

　　表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　八、审议批准了《公司章程修正案》。

　　根据中国证监会、中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》（证监公司字[2006]38号）文件要求，重新修订了公司章程，具体见《安徽水利开发股份有限公司章程》（2006年修订）。

　　表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　九、审议批准了《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》。

　　决定续聘安徽华普会计师事务所为公司2005年度公司财务审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。

　　表决结果：赞成票80600000票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

　　本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；公司董事会于本次股东大会作出的《关于2005年度股东大会临时提案的解释与说明》符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，除此之外，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　备查文件：

　　1、公司章程；

　　2、股东大会决议；

　　3、法律意见书

　　特此公告。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日