股票简称：G迪马 股票代码：600565 公告编号：2006-19 重庆市迪马实业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有
限公司董事会于2006年4月26日以书面方式发出关于召开公司第二届董事会第二十三次会议的通知，公司于2006年4月27日采取通讯方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并通过传真方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于对重庆东原房地产开发有限公司增资2000万元的的议案》
同意公司用自有资金以现金方式对重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）进行单方面的增资2000万元，本次增资完成后，东原地产注册资本将增加至28,000万元，其中赵洁红持有51.43%的股权，本公司持有30.36%的股权,江苏江淮动力股份有限公司持有12.50%的股权，罗韶颖持有5.71%的股权。鉴于本公司于2006年2月已经对东原地产增资2,000万元，本次增资完成后，公司本年度累计增资东原地产4,000万元。
由于本公司的实际控制人与东原地产控股股东系亲属关系，根据《股票上市规则》规定，本次增资行为属关联交易。关联董事崔卓敏女士对该议案回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》
为满足生产经营活动中短期资金需要，本公司与江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）协商一致，同意以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。
本公司与江淮动力签署《互保协议》，双方相互提供担保，担保额度为6000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为2年。鉴于互保双方的实际控制人皆为重庆东银实业（集团）有限公司，本次互保行为属关联交易。本互保行为是一种对等的互利性经营行为，有利于公司经营及维护股东利益。
鉴于本公司与江淮动力属于同一个实际控制人控制，根据《股票上市规则》规定，本次互保行为属关联交易。关联董事崔卓敏女士对该议案回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
以上两项议案均需提交2006年5月9日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议。公司独立董事侯琦、姚焕然对以上议案出据了独立意见，一致同意将该议案提交本公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十七日
证券简称：G迪马 证券代码：600565 公告编号：临2006-20
重庆市迪马实业股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2006年4月25日，本公司与重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）于重庆签订了《增资协议II》，拟由本公司以现金方式认缴东原地产本次新增的注册资本2,000万元。同日，东原地产股东会审议批准了公司增资方案。鉴于本公司于2006年2月已经对东原地产增资2,000万元，本次增资完成后，公司本年度累计增资东原地产4,000万元。由于本公司实际控制人与东原地产控股股东系亲属关系，故本次增资行为属关联交易。
2006年4月27日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过上述关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事崔卓敏女士对该议案回避表决，其他4名董事均投了赞成票。
上述关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。
二、关联交易各方介绍
1、重庆东原房地产开发有限公司
东原地产成立于1999年，注册资本为24，000万元，法人代表罗韶宇，公司经营范围为房地产开发；计算机软件、硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面发射接收设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。目前的股本结构为赵洁红出资14,400万元，占注册资本的55.39%；本公司出资6500万元，占注册资本的25%；江苏江淮动力股份有限公司出资3,500万元，占注册资本的13.46%，罗韶颖出资1,600万元，占注册资本的6.15%。
2、赵洁红，自然人，重庆东原房地产开发有限公司董事。
3、江苏江淮动力股份有限公司
江苏江淮动力股份有限公司是经江苏省人民政府苏证复(1997)65号文批准,以募集方式设立。公司股票于1997年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市（股票简称：G江动、代码：000816）。公司法人代表：朱瑞龙，注册资本为人民币30620万元。公司主要经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一，主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖，主要经济指标一直名列全国同行业前茅。
4、罗韶颖，自然人，江苏江动集团有限公司董事长，重庆东原房地产开发有限公司董事、副总经理。
三、关联交易标的基本情况
东原地产是集经营房地产开发、销售、物业管理于一体的大型综合性房地产企业。公司成立以来，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。根据重庆铂码会计师事务所重铂会审（2006）字第0025号审计报告，截至2005年12月31日，公司净资产为241,336,903.49元。
目前，公司对重庆黄金地段南滨路和北部新城人和地块已进行开发建设。其中“中央美地”高尚住宅小区项目占地232亩，总建筑面积23万平方米；“中央大街”项目占地约228亩，一期占地100亩，包括12万平方米的住宅，10万平方米的综合性商业开发。目前，该项目正在筹备过程中，公司的全部投资将进入收益期。截至2005年12月31日，东原地产实现销售收入13650万元，实现净利润772万元。
四、关联交易的主要内容和定价情况：
（一）关联交易主要内容：
1、本公司董事会和东原地产股东会同意对东原地产进行增资，将其注册资本由现在的26,000万元增加至28,000万元。
2、本次增资拟由本公司以人民币现金2,011万元溢价认缴东原地产此次新增的注册资本2,000万元。本次增资完成后，赵洁红持有东原地产51.43%的股权；本公司共计出资8500万元，持股30.36%；江苏江淮动力股份有限公司持股12.50%；罗韶颖持股5.71%。
3、本次东原地产增资方案已经东原地产股东会批准,待本公司股东大会审议批准后,即可实施。
4、本公司在股东大会审议批准后，将用于本次增资的人民币现金2,011万元汇入东原地产指定的银行账户, 东原地产应于增资款项到帐后立即到工商行政管理部门办理变更登记手续，并向本公司出具出资证明书。
5、本次用于东原地产增资的资金来源全部系本公司自有资金。
（二）定价情况
截止2005年12月31日，经审计的东原地产净资产折合每股1.0055元。经东原地产股东各方友好协商，同意由本公司以每股净资产1.0055元对东原地产进行单方增资,共计2,011万元。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
1、对外投资的目的
东原地产经过几年在房地产行业的专注发展,其核心竞争力已逐步形成,具有良好的发展前景。随着开发项目的开盘发售和不断建设，东原地产已步入了投资回收与收益阶段。本公司此次对其进行增资,符合公司整体发展战略的要求,将有利于公司的产业结构调整,实现公司资产价值和投资者利益最大化。
2、存在的风险
如果房地产政策的不断变动，将会对本公司的投资收益带来一定的影响。
3、对本公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资完成后，本公司持股东原地产25%变更为30.36%，按权益法对长期投资进行会计核算。签于东原地产目前拥有的土地储备量和房地产开发项目的陆续开盘,预计该项投资将给本公司带来较快、较好的投资收益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本项关联交易提交程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、董事会第二届第二十三次会议决议；
2、东原地产股东会决议；
3、本公司独立董事意见；
4、增资协议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十八日
股票简称：G迪马 股票代码：600565 公告编号：2006-21
重庆市迪马实业股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称 江苏江淮动力股份有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次担保数量6000万元，累计为其担保6000万元
● 本次反担保方 重庆东银实业（集团）有限公司
反担保方式 连带责任担保
● 对外担保累计数量 13500万元
● 对外担保逾期的累计数量 0
一、担保情况概述
为保证公司财务状况良好和发展规划顺利，本公司拟采取信贷融资方式以满足生产经营活动中短期资金需要。
2006年4月25日，本公司与江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）在重庆市签订《互保协议》，以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用。担保额度不超过6000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为2年。至此，公司对外担保累计总额为13500万元。
重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）为本公司提供相同条件下的反担保。
鉴于互保双方的实际控制人皆为东银集团，本次互保行为属关联交易。
2006年2月27日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过上述关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事崔卓敏女士对该议案回避表决，其他4名董事均投了赞成票。
该议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
江苏江淮动力股份有限公司是经江苏省人民政府苏证复(1997)65号文批准,以募集方式设立。公司股票于1997年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易（名称：G江淮；代码：000816）。公司法人代表：朱瑞龙，注册资本为人民币30620万元。公司主要经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一，主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖，主要经济指标一直名列全国同行业前茅。
截止2006年3月31日该公司资产总额为196321.61万元，负债总额为91793.31万元，净资产为102472.72万元；2006年一季度主营业务收入为46000.41万元，净利润为925.99万元。
与本公司关系：
三、协议主要内容
本公司与江淮动力于2006年4月25日在重庆签订了《互保协议》，拟采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担保证责任的依据。担保的借款合同的本金总额和银行承兑汇票合同本金总额之和不得超过人民币6000万元整，利息不得超过国家规定的利息标准，滞纳金、罚金不得高于本金的千分之五；提供的单笔担保最高限额不得超过人民币6000万元整；提供的累计担保余额不得超过人民币6000万元整。
生效条件: 互保双方签署本协议后，须分别提交双方董事会、股东大会审议批准，甲乙双方股东大会皆审议通过本协议之日即为本协议生效日。
该协议的有效期为两年，自协议生效之日起计算，担保的借款合同的期限不得超过1年，保证担保期限不得超过1 年。担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过6个月。
协议生效后，双方股东大会、董事会授权双方总经理按该协议的约定在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。
四、董事会意见
董事会认为：江苏江淮动力股份有限公司目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。因此，公司董事会同意为江淮动力提供互保。
五、累计对外担保情况
公司累计担保为13,500万元，此次互保议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、双方签署的《互保协议》
2、与重庆东银实业（集团）有限公司签署的《反担保协议》
3、公司第二届董事会第二十三次会议决议
4、独立董事意见
5、被担保人最近一期的财务报表
6、被担保人营业执照复印件
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○六年四月二十八日
证券简称：G迪马 证券代码：600565 公告编号：临2006-22
重庆市迪马实业股份有限公司
关于增加2006年第一次
临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2006年4月18日通过《中国证券报》和《上海证券报》向全体股东发出《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2006-17），公司定于2006年5月9日召开2006年第一次临时股东大会。
公司董事会第二届董事会第二十三次会议于2006年4月27日采取通讯方式召开，审议并通过了①《关于对重庆东原房地产开发有限公司增资2000万元的的议案》、②《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》。公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（持有本公司股份42.54%）向公司董事会提议将上述两项议案作为临时提案提交2006年第一次临时股东大会审议。
经公司董事会审核，认为上述提案符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2006年第一次临时股东大会增加《关于公司增资重庆东原房地产开发有限公司2000万元》及《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保》两项议案。议案的具体内容将于2006年4月29日以股东大会资料的形式刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本次增加提案后，公司2006年第一次临时股东大会的股权登记日、会议召开日并不因此改变。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十八日