证券简称：云南白药     证券代码：000538     公告编号：2006-022

　　云南白药集团股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会暨

　　股权分置改革相关股东会议

　　表决结果公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　（一）公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。

　　（二）本次会议审议的《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》获得通过。

　　（三）公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳交易所指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上就公司股票复牌具体时间等事项发布《云南白药集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

　　二、会议召开情况

　　（一）本次会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年4月28日14：00时

　　网络投票时间为：2006年4月25日———2006年4月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月25日-4月28日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月25日9:30至 4月28日15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：云南省昆明市二环西路222号。

　　（三）表决方式：采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式。

　　（四）召集人：公司董事会。

　　（五）主持人：王明辉董事长

　　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）总体出席情况

　　出席本次会议具有表决权的股东及授权代表815人，所持股份总数为265459502股，占公司有表决权总股份的91.58%。

　　（二）非流通股股东出席情况

　　出席本次会议具有表决权的非流通股东及授权代表11人，代表有表决权的股份总数194127219股，占公司非流通股股份总数的97.93%。

　　（三）流通股股东出席情况

　　出席本次会议具有表决权的流通股东及授权代表804人，代表有表决权的股份总数71332283股，占公司流通股股份总数的77.83%。其中：

　　1、出席本次会议现场会议具有表决权的流通股东及授权代表40人，代表有表决权的流通股股份总数1160640股。

　　2、委托公司董事会投票的股东0名，代表有表决权的股份数0股。

　　3、本次会议通过网络投票具有表决权的流通股东764人，代表有表决权的流通股股份总数70,171,643股。

　　（四）其他出席人员

　　公司部分董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》（以下简称“方案”）。

　　（一）方案主要内容

　　1、改革方案要点

　　公司以现有流通股91,650,757股为基数，以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本32,824,719股，流通股股东每10股获得转增股份3.5815股，相当于流通股股东每10股获得2.2股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除上述法定承诺外，控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：

　　持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。

　　（3）公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　（4）承诺事项的违约责任

　　云南云药有限公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（5）声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（二）方案的投票表决结果

　　表决结果：通过。

　　五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

　　六、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：云南海合律师事务所

　　（二）见证律师： 郭靖宇律师

　　（三）结论性意见：本次相关股东会议的召集召开程序、出席相关股东会议的人员资格及相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、本次会议决议

　　2、本次相会议表决结果法律意见书

　　特此公告。

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　云南海合律师事务所

　　关于云南白药集团股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议的

　　见 证 意 见 书

　　云南白药集团股份有限公司：

　　依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席贵公司2006年4月28日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定，按照《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关事项发表见证意见如下：

　　一、关于本次大会的召集

　　本次大会系贵公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2006年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，会议通知中列明了本次大会的基本情况、审议事项、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、现场会议登记方法、采取网络投票的程序、委托董事会投票的征集方式以及其他事项等。贵公司后于2006年4月21日和2006年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上分别刊登了《第一次提示性公告》和《第二次提示性公告》。在以上两次《提示性公告》中，再次重申了会议通知的上述内容。本律师认为，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　二、关于本次大会的召开

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会现场会议于2006年4月28日下午14时在昆明市二环西路222号贵公司五楼会议室召开，会议由董事长王明辉先生主持。

　　根据会议通知，本次大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年4月25日至2006年4月28日期间每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互连网投票系统进行网络投票的时间为自2006年4月25日9:00至2006年4月28日15:00的任意时间。

　　本律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　三、关于出席本次大会的人员的资格

　　1、据本律师查验，出席本次大会现场会议的股东代表共51人，代表股份195,287,859股，占公司有表决权股份总数的67.37%；其中出席本次大会的流通股股东共40人，代表股份1,160,640股，占公司流通股股份总数的1.27%。据本律师查验，以上出席人员均持有合法有效的身份证明。

　　2、公司的5名董事、5名监事及4名高级管理人员均出席了现场会议。

　　3、根据深圳证券信息有限公司的统计并经公司确认，在本次大会网络投票时间内通过网络投票系统参加表决的流通股股东共764名，代表股份70,171,643股。该等股东的资格已经深圳证券信息有限公司验证确认。

　　四、关于本次大会的表决程序及表决结果

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会的审议事项为《关于云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》，与会议通知中列明的审议事项一致，没有新提案及临时提案。本次大会采用现场投票、委托董事会投票与网络投票三种表决方式。据本律师查验，本次大会没有股东委托董事会投票。现场会议采用记名投票的表决方式，由大会推举的1名监事及2名股东代表参加计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，表决结果统计公布后无人提出异议。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

　　根据本次大会现场会议的投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的统计结果，《关于云南白药集团股份有限公司股权分置改革方案》已由参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、结论

　　综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均合法、有效。

　　云南海合律师事务所         律 师     郭靖宇

　　2006年4月28日