本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　说明：根据中国证监会证监公司字[2006]38号关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知要求：“《章程指引》自本通知印发之日起施行，中国证监会1997年印发的《关于印发<上市公司章程指引>的通知》（证监[1997]16号）同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改”，公司第一大股东(持本公司股份211,423,651股，占公司总股本的40.72%)特提请本公司将新章程（草案，含三个附件）作为临时提案列入2006年4月28日召开的2005年度股东大会的议程。公司董事会审核后认为此项提案符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和中国证监会规定，同意作为临时提案提交2005年度股东大会审议，并于2006年4月18日公告。

　　本次会议召开期间没有否决或变更提案的事项发生。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年4月28日

　　2.召开地点：武石化宾馆

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：董事会

　　5.主持人：张敬武

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东(代理人)13人、代表股份224,085,221股、占上市公司有表决权总股份43.16％

　　2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况：

　　社会公众股股东(代理人)9人、代表股份84,470股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.03％。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）审议的议案：

　　1、审议公司2005年年度报告；

　　①董事会工作报告

　　②监事会工作报告

　　2、审议公司2005年度财务决算报告；

　　3、审议公司2005年度固定资产报废损失的议案情况：

　　2005年度，根据公司相关董事会的决议，将气体回收装置拆除，同时在60万吨/年催化裂化装置改造过程中，拆除了部分资产，经相关技术部门的鉴定意见，对这些无使用价值的固定资产进行了报废处理，报废固定资产原值26,922,772.10元，已提折旧22,948,927.18元，固定资产净值3,973,844.92元；在处理报废资产的过程中，发生了清理费用480,000.00元，取得的残值收入52,700.00元，最终在营业外支出中列支固定资产报废净损失4,401,144.92元，公司已向税务部门申请在所得税前列支固定资产报废损失。

　　4、审议公司2005年度资产减值准备情况：其中：

　　①、2005年8月，中国证券监督管理委员会取消了武汉证券有限责任公司（以下简称“武汉证券”）证券业务许可并责令关闭，同时委托北京市昌久律师事务所组织成立武汉证券清算组，清算组对外代表武汉证券行使公司权利，并负责武汉证券的清算工作。

　　公司对武汉证券的投资成本有20,000,000.00元，由于武汉证券经营状况严重恶化，年初已累计计提了减值准备16,868,447.00元。由于武汉证券进入了清算阶段，收回该项长期股权投资存在较大的风险，决定对该长期股权投资全额计提减值准备，所以在2005年度计提了3,131,553.00元股权投资减值准备。

　　同时，我们将积极关注武汉证券的清算进程并采取必要的措施，以维护公司的合法权益。

　　②、长期债券投资：截止2004年12月31日，本公司有已扣除减值准备的帐面价值为人民币20,950,950.00元的国债存放于闽发证券有限责任公司。

　　2005年7月8日中国证券监督管理委员会取消了闽发证券的证券业务许可并责令其关闭，同时委托中国东方资产管理公司组织成立闽发证券清算组。

　　由于闽发证券的上述问题，基于谨慎性原则，公司拟在2005年度对该等国债增提减值准备20,950,950.00元。至此，该项长期投资已按投资成本和应计利息余额全额计提减值准备。

　　5、审议公司2005年度利润分配预案情况：经毕马威华振会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润21,424,066.09元,在提取10%的法定盈余公积金2,142,406.61元和5%的法定公益金1,071,203.30元后，加上实施2004年度分配方案后剩余的未分配利润60,542,040.68元，形成2005年度实际可分配利润 78,752,496.86元。拟按每股派送现金红利(含税)0.14元进行分配, 应付普通股现金红利72,683,626.68元,未分配完的利润6,068,870.18 元结转至下年度。

　　6、审议公司2006年关联交易合同情况：(其中有关联股东7人代表股份211,475,035股回避)。详细情况见2006年3月28日，在《证券时报》92、91版、《中国证券报》C31版、《上海证券报》C90、C92版日常关联交易公告。

　　7、审议公司关于收回国债投资的议案情况：

　　经核实，我公司存放在两个证券营业部的国债在未经我公司授权或同意的情况下均被券商质押。公司在闽发证券存放的2,700万元国债已被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司质押转移，致使该帐户国债余额为零，对公司造成较大影响。公司存放在海通证券武汉江大路营业部面值6,680万元的国债经与券商交涉已取消指定，解除质押，尚未造成不良影响。

　　鉴于上述情况，加之目前公司正面临重组，为了减少不确定因素，降低风险，公司决定于2005年一季度将6,680万元国债投资变现收回。变现收回货币资金6,677万元，冲减国债的投资成本6,679万元、应计利息余额150万元、往年已计提减值准备358万元以后，获得处置收益206万元。

　　8、审议关于委托中国石化财务有限责任公司对中国石油化工股份有限公司所属子、分公司开展贷款业务（总额不超伍亿元）的议案情况：

　　为盘活公司资金存量，增加效益及规范运作，本公司与中国石化财务有限责任公司(以下简称：财务公司)经过协商，决定在中国石化系统内部开展委托贷款业务。

　　在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，公司拟委托财务公司开展委托贷款业务，在有严格的资金防范风险的前提下，贷款范围仅限于中国石油化工股份有限公司内信誉较好企业，贷款利率高于银行承兑汇票贴现利率和银行存款利率，贷款期为短期，贷款额度限5亿元以内，可在1年期限内循环使用。

　　9、审议关于邬昆华先生请求辞去公司董事的议案情况：根据大股东提议，因年龄原因，邬昆华先生请求辞去武汉凤凰股份有限公司董事。

　　10、审议公司章程（2006年修订）；

　　附件1：股东大会议事规则；

　　2：董事会议事规则；

　　3：监事会议事规则。

　　（二）议案表决情况：

　　1、第1、2、3、4、5、7、9、10项议案表决结果如下：

　　⑴总的表决情况：

　　同意224,085,221股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　⑵社会公众股股东的表决情况：

　　同意84,470股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

　　⑶表决结果：议案全票通过。

　　2、第6、8项议案表决结果一致（其中关联股东7人所持股份211,475,035股回避）：

　　⑴总的表决情况：

　　同意12,610,186股，占出席会议参加表决股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议参加表决股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议参加表决股东所持表决权的0％。

　　⑵社会公众股股东的表决情况：

　　同意33,086股，占出席会议社会公众股参加表决股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股参加表决股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股参加表决股东所持表决权0％。

　　⑶表决结果：议案全票通过。

　　利润分配时间另行通知。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：湖北正信律师事务所

　　2.律师姓名：潘玲

　　3.结论性意见：本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格和召集人资格合法有效，临时提案的内容属于股东大会的职权范围、临时提案的通知方式符合法律法规及《规则》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录和股东大会决议；

　　2. 湖北正信律师事务所出具的律师意见书。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

　　2006年4 月29日

　　证券代码：000520     证券简称：中国凤凰     公告编号：2006-13

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司2005年度股东大会决议公告