资产负债表 2005年12月31日
编制单位:单位:元币种:人民币
公私法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
利润及利润分配表
2005年1-12
月
编制单位:单位:元币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:单位:元币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 附表:
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2006-002
海南航空股份有限公司
第四届第十八次董事会决议公告
2006年4月28日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第四届第十八次董事会会议以通讯表决方式召开，董事会会议通知于2006年4月17日发出。应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过如下报告：
一、2005年工作总结和2006年工作计划
二、海南航空股份有限公司2004年年报
三、2005年度董事会工作报告
四、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案
2005年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为197.21万元，其中董事报酬总额113.64万元；监事报酬总额12.5万元；高管人员报酬总额71.07万元。董事、监事、首席执行官、财务总监、董事会秘书、证券事务代表工作津贴和发放程序按照公司津贴标准，董事、独立董事为8万元/年、监事、首席执行官、财务总监、董事会秘书、证券事务代表为2.5万元、，独立董事、首席执行官、财务总监、董事会秘书、证券事务代表责任保险费每年3万元，在年度股东大会召开时发放。
五、2005年财务报告和2006年财务计划
六、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2006年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。2005年度本公司支付信永中和会计师事务所审计费用为161万元；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用215万元港币。
独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
七、2005年利润分配预案
2005年度，公司实现境内审计税后利润-21582万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2005年度本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美亚实业公司、海南海航进出口有限公司、重庆长江租赁有限公司、海南航空食品有限公司、金鹿公务机有限公司、扬子江快运航空有限公司、海航集团财务有限公司的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、配餐款、飞行员转让、租赁、机务维护、定期存款、存款解付金额分别为18.74万元、30,450.07万元、960.72万元、2,823.17万元、3,482.71万元、5,627.50万元、6,593.08万元、1,388,754万元、1,240,895万元。
独立董事认为：上述关联交易属公司日常发生的关联交易，其定价依据公平、合理，符合民航总局的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
根据公司2006年业务发展计划和各项生产经营指标增长幅度，预计2006年本公司海口美兰机场有限责任公司、海南美亚实业公司、海南海航进出口有限公司、重庆长江租赁有限公司、海南航空食品有限公司、金鹿公务机有限公司、扬子江快运有限公司、海航集团财务有限公司的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、配餐款、融资租赁航材款、飞行员租赁费、定期存款、存款解付金额分别为50万元、45000万元、2000万元、3500万元、5000万元、4800万元、2700万元、2000000万元、1600000万元。公司下一年度与上述关联方发生的关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
九、关于与长江租赁有限公司开展售后回租业务的报告
公司近几年受“非典”及航油持续涨价的不利影响，虽然主营业务维持较快增长，但公司负债率近几年也持续攀升，为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展八架飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机、4架A319飞机以2006年4月30日八架飞机的账面价值32亿元的价格出售给长江租赁有限公司，并以每月390万美元的基准租金价格回租上述八架飞机，租赁期为8年。(交易详细情况请参阅关联交易公告)
公司股东海航集团有限公司为长江租赁有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事进行回避表决。
十、2006年飞机引进计划报告；
为适应公司规模化发展的需要，2006年公司计划引进飞机12架，其中B737-800飞机8架、A319飞机4架。其中计划引进自购飞机4架，包括2架B737-800、2架A319，总价值约16亿人民币，其余机型为经营租赁。提请股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进事宜。
十一、关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告；
因本公司资产规模较大，且民航类上市公司负债率水平普遍偏高，如果每笔担保都按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定上会审议，将会严重影响公司的正常生产经营，为此董事会提请股东大会授权公司及控股子公司在授权范围内行使对外担保权力，董事会将在年度股东大会召开时汇报上一年度公司及公司控股子公司对外担保执行情况，如超过股东大会上一年的授权范围，董事会将重新提交股东大会审议；同时董事会将提请年度股东大会审议下一年度公司及控股子公司对外担保的授权额度。
提请股东大会授权2006年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司对外担保额度分别为20亿元、5亿元、5亿元、5亿元。
以上方案经股东大会审议通过后实施。
十二、关于清理资金占用事项的报告
截止2005年12月31日，公司关联方占用资金净额（应收应付抵消后）为12.78亿。公司2006年1月通过债务重组已经收回6亿元清欠资金，2006年4月底从海南嘉惠投资有限公司、海南洋浦环美实业有限公司另收回资金7.24亿元，基本解决关联方资金占用问题。因此，关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会造成影响。
十三、关于高级管理人员人事任免的报告
为适应公司管理制度变更和创新的需要，公司现行的CEO团队管理制度与公司目前的管理体制和运行机制不适应，公司董事会拟撤消CEO团队管理岗位设置，相应调整部分高级管理的人事任免。
聘任朱益民为海南航空股份有限公司执行总裁；赵忠英不再担任海航股份执行总裁职务；
聘任王英明为海南航空股份有限公司副总裁；
聘任牟伟刚为海南航空股份有限公司副总裁兼总飞行师；
聘任刘丹为海南航空股份有限公司财务总监，张翼同志不再担任海南航空股份有限公司财务总监。
根据上述调整事项，董事会将提请股东大会修改公司章程的相关内容。
独立董事认为：公司此次高管人事任免是根据公司运营的实际情况所进行的正常的人事调整，此次调整不会对公司运营构成影响，其任免程序符合有关规定。
十四、关于董事会换届选举的报告
第四届董事会在陈峰董事长的领导下，在股东单位和全体干部员工的共同努力下，全面贯彻“诚信、业绩、创新”的变更理念，使公司航空主业得到了突飞猛进的发展，各项业务取得可喜的成果，第四届董事会圆满完成了股东大会赋予的各项工作任务。第四届董事会任期已满，董事会拟提请陈峰、王健、谭向东、李清、柯德铭(独立董事)、杨辉(独立董事)、王知(独立董事)、Ronald O.Drake、Iain Aitken为第五届董事会董事候选人，并提交股东大会审议通过。
附：董事候选人简历
十五、关于修改公司章程的报告。
（下转B152版）
§1重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人陈峰，主管会计工作负责人张翼，会计机构负责人（会计主管人员）谢叔峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
3.2主要财务指标
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
3.3国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
4.2股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：AmericanAviationLDC
法人代表：RonaldO.Drake
注册资本：50,000美元
成立日期：1995年7月7日
主要经营业务或管理活动：开展投资业务，并且以公司或任何被指定人的名义，获得和持有由世界任何地方的政府、主权统治者、委托人、公共机构或最高当局、独立管辖当局、市级或地方当局发行或担保的股份、债券、借款股份、票据等证券。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
§6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
公司2005年度完成主营业务收入100.61亿元，增长19.63%。其中航空客运收入91.12亿元，占主营业务收入的90.56%，货运及逾重行李收入3.1亿元，占主营业务收入的3.11%,其余专包机收入6.25亿元，占主营业务收入的6.21%，全年实现主营业务利润15.34亿元。
2005年旅客运输量为1280.16万人次，较上年增长16.91%；货邮运输量为16.22万吨，较上年增加13.11%；运输总周转量为18.10亿吨公里，较上年增长15.60%。
本年度公司共引进飞机13架，其中B737-800飞机7架，A319飞机6架。截止12月底，公司飞机总数为95架，其中B737飞机53架，A319飞机6架，B767飞机5架，D328飞机29架，DH4飞机2架。
报告期内主营业务收入增长主要是公司运力和运量增长所致；主营业务成本增加主要是航油涨价等因素导致成本上升；主营业务利润和净利润增长主要是主营业务收入增长所致。
报告期内公司资产和利润构成未发生重大变化。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为30.13亿元，同比减少1.81亿元，主要是航油价格上涨导致现金流减少；投资活动产生的现金流量净额为-37.82亿元，同比增加7.13亿元，主要是购买飞机增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为33.06亿元，同比增加27.18万元，主要是公司股票定向增发款项增加所致。
2、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
(1)中国新华航空有限公司
该公司注册资本18.3亿元人民币，经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内主营业务收入26.50亿元，主营业务利润4.32亿元，净利润264万元。公司所在权益比例为51%。
(2)长安航空有限公司
该公司注册资本7.5439亿元人民币，经营范围为陕西省内及邻近省际间的客货运输业务。报告期内主营业务收入12.01亿元，主营业务利润1.41亿元，净利润-567万元。公司所在权益比例为73.51%。
(3)山西航空有限公司
该公司注册资本3.2亿元人民币，经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内主营业务收入9.87亿元，主营业务利润1.37亿元，净利润1025万元。公司所在权益比例为92.51%。
3、公司未来发展愿望
(1)所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
根据中国民航总局计划部门预测，"十五"期间，我国航空运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量，年均增长均在10%以上。波音公司《2002年中国市场预测》报告中预测，中国未来20年将成为仅次于美国的世界第二大民用航空市场。根据预测，中国民航2004-2008年旅客运输量的年平均增长率为11%。至2008年，全民航将完成旅客运输量16020万人。随着中国加入WTO，我国民航业也加速了对外开放的进程，国外大型优秀的航空公司逐渐进入我国的航空运输市场，国内民航市场的竞争日趋激烈。
(2)发展战略和新年度的经营计划
以创建中华民族优秀航空品牌为目标，坚持以效益为中心，坚持安全第一、预防为主的思想，着力加强安全工作和持久提升公司运行、经营和管理品质，实现公司的二次腾飞。2006年计划运输旅客1546.54万人次，较上年增长20%，货邮运输量19.91万吨，较上年增长22%，总周转量220，742万吨公里，较上年增长23%。
(3)资金需求和使用计划
为完成2006年经营目标，公司预计2006年度的资金需求约68.6亿元人民币，公司将通过银行信贷、短期融资券、资产证券化等多种融资渠道筹措解决。
(4)公司面临的风险因素的分析
航油价格长期高位运行，对公司的生产经营业务产生一定负面影响，如果航油价格进一步上升，将会对公司未来经营带来不利影响
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2005年度，公司实现境内审计税后利润-21582万元，境外审计税后利润-21506万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，从2005年度利润弥补亏损。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
（下转B152版）
海南航空股份有限公司
2005年度报告摘要