§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2因公出差，姚作芝董事未出席会议，委托王大雄董事长代为行使表决权。谈伟鑫董事未出席会议，委托王大雄董事长代为行使表决权。因公出差，唐生君、董咸德董事未出席会议，委托李伟董事代为行使表决权。因公出差，邵瑞庆独立董事未出席会议，委托童光明独立董事代为行使表决权。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长王大雄先生,主管会计工作负责人总会计师方楚南先生,会计机构负责人计财部经理许欲章先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：报告期末至报告披露日，因实施公司股权分置改革方案，公司总股本由317,282,550股变动为447,165,979股，按新的总股本计算每股收益为0.06元。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内,公司董事会领导经营班子规范管理,稳健经营,落实各项工作措施,营运生产正常,安全形势稳定。公司采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，努力减少燃油价格持续上涨的不利影响，运输业务的主营业务利润与去年同期大致持平。由于受贸易业务的的主营业务利润比去年同期下降以及去年同期出售报废散货运输船“湛盛轮”获得1778万元收益的影响，公司净利润比去年同期下降18.88%。报告期内，公司完成货运量162.58万吨，货运周转量21.77亿吨海里，实现主营业务收入12644.04万元，主营业务利润3157.55万元，净利润2588.99万元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用□不适用

　　公司主营航运,一般情况下,每年一、四季度为运输淡季，二、三季度为运输旺季。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　1、由于散货运输船“百花山轮”“长白山轮”在前一报告期光租，在本报告期内均为自营，本报告期光租收入减少，造成本报告期其他业务利润所占比例与前一报告期相比下降。

　　2、由于报告期内利息收入增加以及贸易业务营业费用减少导致期间费用所占比例与前一报告期相比下降。

　　3、由于本报告期短期投资收益盈利以及子公司投资收益增加，造成本报告期投资收益所占比例与前一报告期相比上升。

　　4、由于前一报告期出售报废散货运输船“湛盛轮”获得1778万元收益的影响，造成本报告期营业外收支净额所占比例与前一报告期相比下降。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）公司四届五次董事会及2003年第一次临时股东大会审议通过了关于建造两艘5.7万吨级散货运输船的议案；2003年7月19日，公司与渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）在海口市签订了《57300载重吨级散货船建造合同》，公司委托渤船重工建造两艘57300载重吨级散货船。每艘散货船合同价格为1848万美元，两艘船合计3696万美元。按照合同约定，两艘船应分别于2005年12月31日、2006年4月30日交船。公司已支付了第一期款项 30,684,675.38元人民币，截止报告期末，公司委托建造的两艘船舶尚未上船台，按照这种进度，两艘船舶已无法在合同规定的期限内交船。对于这种情况的发生，渤船重工解释为，因其有国家要求的某种特殊产品建造任务，占用了船坞，公司的两艘船将不能被建造。公司现正与渤船重工沟通交涉，强烈要求渤船重工按照合同要求尽快建造船舶，如有新的进展情况，公司将及时进行披露。目前对公司业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司经营成果无影响。

　　（2）公司第五届董事会第四次（临时）会议于2006年1月24日审议并通过了公司关于在香港成立中海海盛香港船务有限公司的议案。同意公司投资100万港币在香港全资成立中海海盛香港船务有限公司，注册资本为100万港币，营业范围为航运、投资、贸易、代理。2006年3月28日，中海海盛香港船务有限公司在香港获得《公司注册证书》。

　　2006年第一季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期末，公司子公司中海（海南）海盛贸易有限公司应收中海集团国际贸易有限公司款项21,170,967.90元，该款项是1998年中海（海南）海盛贸易有限公司与中海集团国际贸易有限公司合作进口尿素时支出的垫付款，属非经营性占款。除此以外，公司无其他大股东及其附属企业非经营性占款。

　　清欠方案：公司在2006年6月底前，以现金清偿方式全额收回上述欠款。

　　单位:元

　　清欠进展情况

　　报告期内，上述款项尚未清偿。

　　公司董事会已制定的清欠方案能够按计划实施，确保2006年底彻底解决资金占用问题。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　法定代表人：王大雄

　　2006年4月28日

　　证券代码：600896    股票简称：G海盛 编号：临2006-014

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议有否决提案的情况[详见议案（八）]。

　　本次会议有临时提案提交表决[详见议案（九）]。

　　提出临时提案的股东名称：中国海运（集团）总公司；持股数量与比例：持有公司12292.5万股，占公司总股本的38.74 %；提出的时间为2006年4月17日。

　　临时提案主要内容：关于修改公司《章程》的临时提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　经中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会依法召集，公司2005年年度股东大会于2006年4月28日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室举行，会议由王大雄董事长主持，出席会议的股东和股东授权代表共5人（全部为非流通股股东），持有和代表股份15217.5万股（全部为非流通股），占公司总股本（本次股东大会股权登记日[4月20日]的总股本317,282,550股）的47.96%，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，全体高级管理人员及海南天皓律师事务所贾雯律师列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　参加本次会议表决的全部为非流通股股东，无流通股股东参加表决。

　　本次会议以记名投票的表决方式，审议并决定了以下事项：

　　（一）审议并通过了公司2005年度董事会工作报告；

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议并通过了公司2005年度监事会工作报告；

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议并通过了公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（四）审议并通过了公司2005年度利润分配方案；

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现税后利润111,526,973.46元。根据公司《章程》有关规定，提取法定公积金15,298,683.98元，提取公益金7,649,341.99元，加上年初未分配利润116,329,064.21元，扣除支付2004年度普通股股利19,036,953.00元，本年度未分配利润为185,871,058.70元。

　　公司已于2006年4月24日实施了股权分置改革方案，目前公司总股本已变更为447,165,979股。决定以目前公司总股本447,165,979股为基数，向利润分配方案具体实施时的股权登记日收市后登记在册的公司全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利总额（含税）44,716,597.90元，分配后公司未分配利润结余141,154,460.80元。

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（五）审议并通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要；

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（六）审议并通过了公司关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案；

　　继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

　　2005年度财务报告审计决定支付安永大华会计师事务所有限责任公司审计费36万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（七）审议并通过了公司关于调整董事、监事津贴的议案；

　　同意公司《董事、监事津贴分配方案》。

　　公司董事、监事津贴分配继续采取固定年度津贴制度，公司董事、监事津贴调整为董事长5万元每年（含税），董事4万元每年（含税），监事会主席4万元每年（含税），监事3万元每年（含税）。

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（八）审议并否决了关于修改公司《章程》的议案；

　　同意0股；反对15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；弃权0股。

　　详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（九）审议并通过了关于修改公司《章程》的临时提案；

　　同意15217.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　提出临时提案的股东名称：中国海运（集团）总公司；持股数量与比例：持有公司12292.5万股，占公司总股本的38.74 %；提出的时间为2006年4月17日；提案内容: 关于修改公司《章程》的临时提案。

　　详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、公证或律师见证情况

　　公司聘请海南天皓律师事务所贾雯律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　(法律意见书全文详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《海南天皓律师事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》)。

　　四、备查文件目录

　　1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、海南天皓律师事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　董事会

　　二00六年四月二十八日

　　证券代码：600896 证券简称：G海盛 编号：临2006-015

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司于2006年4月18日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第八次会议的通知，并于2006年4月28日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第五届董事会第八次会议，王大雄董事长主持会议。公司应到董事9名，实到4名，出席会议的董事有王大雄、李伟、谭兵、童光明。因公出差，姚作芝董事未出席会议，委托王大雄董事长代为行使表决权。谈伟鑫董事未出席会议，委托王大雄董事长代为行使表决权。因公出差，唐生君、董咸德董事未出席会议，委托李伟董事代为行使表决权。因公出差，邵瑞庆独立董事未出席会议，委托童光明独立董事代为行使表决权。3名监事及全体高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、审议并原则通过了公司“十一五”发展规划；（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　二、审议并通过了公司2006年第一季度报告。（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　董    事    会

　　二00六年四月二十八日

　　海南天皓律师事务所

　　关于中海（海南）海盛船务股份

　　有限公司2005年年度股东大会的法律意见书

　　致：中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　本所根据贵公司的委托，就贵公司2005年年度股东大会（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开股东大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

　　贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据2006年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会第六次会议决议暨关于召开2005年年度股东大会的公告》、及2006年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于2005年年度股东大会的补充通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告的方式通知了各股东。临时提案在会议召开前十日提出并进行了公告。贵公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、时间，联系方式。贵公司本次股东大会于2006年4月28日上午9：00分在海口市龙昆北路珠江广场帝豪大厦25层公司总部会议室召开，会议的时间、地点符合通知内容。

　　经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员的资格

　　根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共5人，代表贵公司的股份15217.5万股，占贵公司有表决权股份总数的47.96%。

　　经验证，出席会议的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、总经理、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名方式，逐项表决通过了如下议案：

　　（一）、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。同意15217.5万股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100 %。

　　（二）、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。同意15217.5万股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　（三）、审议通过了《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》。同意15217.5万股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100 %。

　　（四）、审议通过了《2005年度利润分配方案》。同意15217.5万    股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 100%。

　　（五）、审议通过了《2005年年度报告及年度报告摘要》。同意15217.5万股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100 %。

　　（六）、审议通过了《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》。同意15217.5万股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　（七）、审议通过了《关于调整董事、监事津贴的议案》。同意15217.5万股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100 %。

　　（八）、审议通过了《关于修改公司章程的临时提案》。同意15217.5万股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　会议否决了《关于修改公司章程的议案》。同意0股，反对15217.5万股，弃权0股。反对股数占出席会议有效表决股份总数的100％。

　　经验证，贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各项议案均以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权半数以上通过。其中《关于修改公司章程的临时提案》以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权的三分之二以上通过。据此，上述表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　本法律意见书正本三份。

　　海南天皓律师事务所

　　经办律师：贾雯

　　2006年4月28日

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　2006年第一季度报告