（上接B151版） 2006年3月21日，证监会颁发证监公司字[2006]38号关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知，要求上市公司按照通知有关规定在文件下发后的第一次股东大会上审议修订后《公司章程》，现将修改后的《公司章程(修订稿)》提交股东大会审议。
附：欲阅读《公司章程(修订稿)》全文请登录上海证券交易所网站查询。
特此公告
海南航空股份有限公司
二〇〇六年四月二十九日
第五届董事会董事候
选人简历：
(1)陈峰，陈峰: 董事长，男，生于1953年6月24日，祖籍山西霍州，高级经济师，海航集团董事局董事长、海南航空股份有限公司党委书记、海南航空股份有限公司董事长。1984年毕业于联邦德国汉莎航空运输管理学院，1995年获得荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位，2004年获得美国哈佛大学商学院高级管理毕业证书。曾在中国民航局计划司、国家空中交通管制局从事多年管理工作。现任中国企业联合会、中国企业家协会副会长，海南省企业家协会会长，海南省总商会第一副会长，中国交通运输系统工程学会副会长，国际创新论坛副理事长，多次受邀参加世界经济论坛年会和APEC会议。1994年被评为“海南首届十大功勋企业家”，1996年被评为“全国优秀企业家”并当选全国劳动模范，荣获“五一”劳动奖章。1997年获美中友好协会、美国中小型企业联合会等联合颁发的“国际优秀企业家贡献奖”。2000年再次荣获海南功勋企业家称号。2002年4月获“企业家创业奖”。2004年获“中国十位聚人气企业家”称号。2004年12月获中央统战部、国家发改委、国家人事部、国家工商总局、全国工商联联合授予的“优秀中国特色社会主义事业建设者”光荣称号。曾当选为第二届海南省人民代表大会常务委员会委员，中国共产党第十六次全国代表大会代表，中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。聘任为多所名校的兼职教授和客座教授。
(2)王健，王 健：副董事长，男，生于1961年12月15日，祖籍天津，工商管理硕士，本公司第四届董事会副董事长。在日本航空公司(JBL)留学并获得BOTS和日航颁发的毕业证书，在航空运输领域和金融领域具有很高的理论水平和实践经验。
(3)谭向东，谭向东：男，生于1967年3月24日，祖籍江苏，本公司第四届董事会董事。毕业于北京财贸学院金融系，1989年获得经济学硕士学位，1999年获得美国保险学院MBA学位。先后在中国农村信托投资公司世界银行贷款办公室、海南省世界银行贷款办公室、中国兴南集团公司、海南美洲有限公司工作。
(4)李清，李 清：男，生于1957年3月18日，祖籍山西，工商管理硕士，本公司第四届董事会董事。现任山西航空公司董事、总经理。有较高的经济管理素质和长期从事民航计划管理工作经验。
(5)柯德铭，柯德铭：男，生于1935年11月1日，本公司第四届董事会独立董事。中共党员，高级工程师。1951年参军，进入军事干部学校学习，1957年进入北京航空学院自动控制专业学习，1962年毕业。长期从事航空工作，包括部队、工业科研和民航运输，先后在海军航空学校、海军航空司令部、国防科委六院十所、航空工业部任学员、参谋、秘书、副处长、处长、副局长，中国航空技术进出总公司执行副总经理等职，1985年调任中国民航局副局长，现在中国民航协会工作。
(6)杨辉，杨 辉：男，生于1938年12月27日，本公司第四届董事会独立董事。1956年参加工作，1980年参加中国共产党，1980年获得会计师职称，1988年获得高级审计会计师职称，1995年取得注册会计师资格。曾历任：海南行政区经委财务会计员、企业管理处处长、副主任；海南省经济监督厅副厅长；审计厅厅长；海南省人大常委会财经工委主任。还曾担任：中共海南省纪律检查委员会第一、二届委员，海南省审计厅党组书记、机关党委书记，海南省人民代表大会第一、二届人民代表、第二届人大常委会委员，海南省第二届政府证券委委员，海南行政区和海南省企业管理学会会长、技术经济与管理现代化研究会会长、会计学会副会长、审计学会会长，注册会计师协会会长，《海南会计》刊物主编，海南行政区、海南省会计职称中、高级评委副主任，审计职称和经济师职称中、高级评委主任，中山大学、武汉大学兼职教授。
(7)王知，王 知：男，生于1942年12月20日，高级工程师，本公司第四届董事会独立董事。曾担任沈阳飞机设计所技术员、工程师、航空工业信息中心情报研究室主任、民航第一研究所副所长、副书记、民航总局计划司副司长、司长、民航总局规划科技体改司司长、民航总局科技司司长；曾兼任中共民航纪委委员、民航科学技术委员会副主任、民航信息化领导小组副组长、民航招投标委员会主任、民航购机评审委员会委员、中国交通协会常务理事、中国物流与采购联合会常务理事、中国航空学会理事、中国国际科学合作协会常务理事、中国名牌战略推进委员会理事、南京航空航天大学教授、中国民航学院名誉教授、上海同济大学教授、博导、山东航空股份有限公司独立董事、中国南方航空股份有限公司独立董事。
(8)Ronald O. Drake，Ronald O. Drake：男，生于1956年6月5日，美国国籍，本公司第四董事会董事。毕业于康奈尔大学，获得纽约大学工商管理硕士。曾任索罗斯基金管理公司战略投资董事、荷兰银行集团高级副总裁，美林集团执行董事，现在American Aviation LDC 任职。
(9)Iain Aitken，Iain Aitken ：男，生于1954年11月18日，美国国籍。本公司第四届董事会董事。毕业于英国苏格兰斯特林市斯特林大学，获经济学学士学位。曾任纽约欧洲美洲银行副总裁；纽约ABN AMRO Bank NV(荷兰银行) 副总裁；纽约ABN AMRO Bank NV的北美及相关事务顾问；2000年至今担任纽约索罗斯私人基金管理会高级顾问。
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2006－003
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：公司近几年受“非典”及航油持续涨价的不利影响，虽然主营业务维持较快增长，但公司负债率近几年也持续攀升，为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展八架飞机售后回租业务，本次售后回租业务的标的为四架B737-800飞机和四架A-319飞机。标的金额约为32亿元人民币。
●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。
●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生负面影响。
一、关联交易概述
1、交易标的：4架B737-800飞机、4架A319飞机。飞机具体情况请参阅附表。
2、出售价格：海南航空以2006年4月30日八架飞机的账面价值为出售价格：约为32亿人民币。八架飞机账面价值情况请参阅附表。
3、受让人、出租人：长江租赁有限公司
4、出让人、承租人：海南航空股份有限公司
5、租赁期：8年
6、租赁起租日：06年5月
7、还租计划：按月等额还租。06，07年为租赁宽限期，宽限期内每期基准租金约为240万美元。08年起每期基准租金约为390万美元。实付租金根据当期六个月美元LIBOR调整。
8、后续条款：租赁期满后，双方可解除租赁合同或重新签订续租合同。
因长江租赁有限公司的控股股东为海航集团有限公司，本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会表决中回避表决。本次交易已经公司第四届第十八次董事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事为此出具独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
长江租赁有限公司成立于2000年6月，注册地点为海口市，注册资本5亿元人民币。经营国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、办公用品、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其零部件、备件以及附带技术、及不动产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性、经营性租赁业务。2004年底，商务部、国家税务总局联合发布商建发[2004]560号、699号文件，确定长江租赁等九家内资租赁公司为第一批融资租赁业务试点企业。长江租赁2005年底总资产：504,106,179.10元，净资产：500,494,182.15元。
海航集团有限公司，本公司股东。注册资本5亿元，法定代表人：陈峰。主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到净资产5%以上。本次关联交易将提交年度股东大会审议通过后实施。
三、关联交易标的基本情况
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
(一)合同主要内容
1、本公司拟与长江租赁有限责任公司签订飞机转让协议，拟将四架B737-800、四架A319飞机出售予长江租赁有限责任公司，受让总价款约为32亿人民币。在合乎交付条件和先决条件的前提下，长江租赁有限责任公司必须在拟定交付日前将购买价款付给海南航空股份有限公司。
2、本公司拟与长江租赁有限责任公司签订租赁协议，拟承租长江租赁有限责任公司四架B737-800、四架A319飞机。起租日为出租人在履行买卖协议向承租人实际支付货款之日。租赁期自起租日起，至2014年12月31日止。租赁期应分为各个连续的租期，每个月为一期。每个租期的租金约为 390万美元，具体实际支付数额将根据当时的LIBOR利率进行调整。
(二)定价依据
本次飞机转让合同的定价依据八架飞机的帐面价值，截止2006年4月约为32亿元人民币。本次飞机租赁合同的租金价格确定参考行业价格，经双方协商确定。
以上合同经公司四届十八次董事会审议通过后签订，2006年年度股东大会审议通过后实施。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司将约32亿元人民币的资产、负债划转给长江租赁，其资产负债率降低约1.3%，优化了公司的财务结构，提高公司的持续竞争能力。
2、本方案实施后，因2006年、2007年为租赁宽限期，只还租金不还本金，将大大改善公司的现金流压力。
3、财务结构调整后，降低了公司的存量贷款，为公司的持续融资奠定了良好的基础。
六、独立董事的意见
独立董事柯德铭、杨辉、王知认为：本次关联交易经四届十八次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○六年四月二十九日
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2006-004
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2006年5月31日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2006年5月31日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项
1、2005年报及年报摘要
2、2005年度董事会工作报告
3、2005年度监事会工作报告
4、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案
5、2005年财务报告和2006年财务计划
6、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
7、2005年利润分配预案
8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
9、关于与长江租赁有限公司开展售后回租业务的报告
10、2006年飞机引进计划报告；
11、关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告；
12、关于清理资金占用事项的报告
13、关于董事会换届选举的报告
14、关于监事会换届选举的报告
15、关于修改公司章程的报告。
三、会议出席对象
截至2006年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2006年5月22日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为5月18日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2006年5月29日到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司董事会
二○○六年四月二十九日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
特此公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2006-005
海南航空股份有限公司
第四届第六次监事会决议公告
2006年4月28日，海南航空股份有限公司（以下称本公司）第四届第六次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了：
（1）《2005年度监事会工作报告》；
（2）《海南航空股份有限公司2005年年度报告及摘要》；
（3）《监事会换届选举报告》；
选举张聪、陈平、李瑞、赵宗涛、钱道云继续担任本公司第五届监事会成员。
（4）本公司监事会根据《证券法》第68条有关规定，对公司编制的2005年年报及年报摘要的相关内容进行审核，一致认为：年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规，从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。同时我们保证公司所上报的2005年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二○○六年四月二十九日
（上接B151版）
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额26,346,450.99元。
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-329,745.08千元人民币，余额263,265.67千元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
与2004年底关联方占用资金情况相比，我司主要关联方：海航集团有限公司、海航酒店有限责任公司、海南航空食品有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、金鹿公务机有限公司、扬子江地产集团有限公司、扬子江快运航空有限公司、重庆长江国际租赁有限公司、海南省航空进出口贸易公司、海口高科技风险投资有限公司等关联公司占用资金均已收回。
截止2005年12月31日关联方资金占用净额较9月30日有所增加，主要是由于2005年第四季度海南嘉惠投资有限公司、海南洋浦环美实业有限公司拆借我司银行贷款所致。
关联方占用余额为12.78亿元，2006年1月公司已经解决清欠资金60072万元，4月解决清欠资金67743万元。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9财务报告
9.1审计意见
审计报告
海南航空股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的海南航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2005年度的合并及母公司利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
海南航空股份有限公司
二〇〇六年四月二十九日